唐亮

不要因身為二股東而自卑，因?yàn)槭澜邕t早是二股東的。

在熱播劇《那年花開(kāi)月正圓》里，女主的婆家叔叔們總是“錦上添花”，卻很少“雪中送炭”：以女主為代表的大股東，生意一旦紅火，叔叔們競(jìng)相入股巴結(jié)；生意一旦落敗，叔叔們又迅速作鳥(niǎo)獸散。

事實(shí)上，劇中的叔叔們扮演了一種典型的“進(jìn)退兼?zhèn)湫投蓶|”。如今在投資市場(chǎng)瘋狂布局的BAT、京東等互聯(lián)網(wǎng)巨頭概莫如是。

作為一家公司持股比例、話語(yǔ)權(quán)僅次于大股東的存在，二股東既可能見(jiàn)風(fēng)使舵，又可能俠肝義膽；既可能默默無(wú)聞，又可能勞苦功高；既可能追隨左右，又可能篡權(quán)謀位……各式各樣的二股東，反映的恰是形形色色的人生。

不過(guò)，相比本來(lái)戲份就很多的大股東，二股東行走江湖，全憑自身的造化與手段。

忠粉諫臣

很多公司，都有一位始終追隨大股東左右的資深二股東。

萬(wàn)達(dá)集團(tuán)第二大自然人股東、一方集團(tuán)董事長(zhǎng)孫喜雙，從1993年就開(kāi)始扶持王健林。而在萬(wàn)達(dá)集團(tuán)目前的“拳頭產(chǎn)品”萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)與萬(wàn)達(dá)院線中，孫喜雙也都是從草創(chuàng)階段就開(kāi)始持股。

一直以來(lái)，孫喜雙在王健林通往首富的道路上，都充當(dāng)著舉足輕重的男二角色。但是，即便身家百億，孫喜雙也甘做配角，很少露面，甚至沒(méi)有出席萬(wàn)達(dá)商業(yè)的上市敲鐘。

低調(diào)的“忠粉型二股東”，其實(shí)就是戰(zhàn)略合作型股東。他們常被類比為劉備身邊的關(guān)張，是兄弟義氣的代表。孫喜雙就曾公開(kāi)表示，投資萬(wàn)達(dá)就是因?yàn)榭春猛踅×?，“是一個(gè)干實(shí)事的人”。王健林也投桃報(bào)李，引薦孫喜雙涉入泰山會(huì)多個(gè)投資過(guò)百億元的文旅項(xiàng)目。

從商業(yè)本質(zhì)上看，忠粉型二股東不謀求野蠻人追逐的控股地位，也不屑與追求撤出收益的風(fēng)投為伍，而是安心吃股息與紅利。但是，如果大股東不能持續(xù)營(yíng)造穩(wěn)定的公司盈利局面，甚至開(kāi)始“亂搞”，二股東為保周全也會(huì)從“忠粉”變成“諫臣”。

鑫根資本，曾是賈躍亭生態(tài)化反的忠實(shí)粉絲，2015年10月通過(guò)受讓賈躍亭1億股成為樂(lè)視網(wǎng)第二大股東。鑫根資本創(chuàng)始人曾強(qiáng)還曾表態(tài)會(huì)繼續(xù)投資100億元。

但是，真正入局樂(lè)視后，曾強(qiáng)才發(fā)現(xiàn)問(wèn)題諸多，數(shù)次炮轟樂(lè)視“擴(kuò)張?zhí)臁薄捌?chē)吃錢(qián)太深”“賈躍亭太自負(fù)”……

2016年11月，樂(lè)視風(fēng)波爆發(fā)，鑫根資本發(fā)表公開(kāi)信，愿與樂(lè)視網(wǎng)風(fēng)雨同舟，但賈躍亭需要將精力盡量少地放到汽車(chē)項(xiàng)目上。曾強(qiáng)特別批評(píng)指出，“賈總身邊缺少一個(gè)可以和他制衡的COO和CFO……使得資金可以隨意調(diào)動(dòng)?！?/p>

顯然，此時(shí)的鑫根資本已經(jīng)從忠于賈躍亭過(guò)渡到忠于樂(lè)視網(wǎng)的公司利益，發(fā)出的聲音也可謂忠言逆耳，句句在理?？上?，賈躍亭依然我行我素，2017年1月發(fā)布新車(chē)FF91。

隨后，鑫根資本減持反擊，加重樂(lè)視網(wǎng)股價(jià)下探。與此同時(shí)，孫宏斌率領(lǐng)融創(chuàng)逢低受讓、入股樂(lè)視，成為新的二股東。

相比鑫根資本為社稷“打嘴炮”，融創(chuàng)對(duì)付大股東的手段就要實(shí)在多了：向樂(lè)視系派駐風(fēng)險(xiǎn)管控獨(dú)董和財(cái)務(wù)經(jīng)理、扶持梁軍出任CEO、拿下上市公司否決權(quán)……對(duì)此，鑫根資本倒是喜聞樂(lè)見(jiàn)，曾強(qiáng)在朋友圈里夸贊賈躍亭大徹大悟主動(dòng)讓賢。對(duì)此賈躍亭還點(diǎn)贊了，令外界詫異。

2017年9月，融創(chuàng)成為樂(lè)視網(wǎng)第一大股東，隨后便曝光“新樂(lè)視”命名計(jì)劃。久懸海外、已成二股東的賈躍亭即便回國(guó)，也回不到那個(gè)熟悉的“樂(lè)視”了。

融創(chuàng)是否能拯救樂(lè)視尚未可知，但二股東前仆后繼拯救上市公司卻有先例。

2004年，老牌豫企蓮花味精陷入經(jīng)營(yíng)困難。隸屬國(guó)資的河南農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)公司臨危受命，入駐蓮花味精成為具有實(shí)權(quán)的二股東。隨后，農(nóng)開(kāi)公司展開(kāi)產(chǎn)權(quán)改制、股權(quán)分配改革，逐年降低企業(yè)虧損。2009年，勞苦功高的農(nóng)開(kāi)公司收購(gòu)蓮花集團(tuán)持有股份，成為蓮花味精第一大股東。

然而，時(shí)至2014年，蓮花味精因落后產(chǎn)能淘汰再次陷入困頓，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也在消費(fèi)升級(jí)浪潮中落后。

緊要關(guān)頭，農(nóng)開(kāi)公司展現(xiàn)大度，通過(guò)受讓股份，幫助資源更豐富的二股東?？低顿Y上位大股東。而且，農(nóng)開(kāi)公司主動(dòng)退出董事會(huì)，完全讓出權(quán)柄。受此信任激勵(lì)，2016年?？低顿Y主導(dǎo)蓮花味精更名為蓮花健康，轉(zhuǎn)型進(jìn)入智慧農(nóng)業(yè)和大健康領(lǐng)域。

對(duì)公司前途命運(yùn)舍己力拼，誰(shuí)又能說(shuō)二股東對(duì)公司不能產(chǎn)生真愛(ài)呢？

配角不高興，主角也害怕

忠誠(chéng)實(shí)在的二股東固然可愛(ài)，但是二股東就是僅次于大股東的一種實(shí)力存在。當(dāng)大股東與二股東之間發(fā)生不可調(diào)和的矛盾，或二股東產(chǎn)生取代大股東的野心，宮斗便在所難免。

廈門(mén)上市公司三維絲，本是大股東羅氏夫婦與二股東邱氏合伙創(chuàng)辦的環(huán)保材料公司。兩家人本來(lái)親密無(wú)間，上市后卻矛盾頻發(fā)。2014年，二股東通過(guò)對(duì)收購(gòu)廈門(mén)珀挺、半年度財(cái)報(bào)投反對(duì)票表達(dá)不滿，結(jié)果被從董事會(huì)掃地出門(mén)。

可二股東并不死心，轉(zhuǎn)而做起私募合伙人，憑借此身份結(jié)識(shí)甬金系，甚至以“三維絲董事長(zhǎng)一職”換取到股東廈門(mén)珀挺方面的支持。

2016年11月，“隱退”許久的二股東，在實(shí)力股東甬金系及廈門(mén)珀挺支持下，突然提議罷免羅氏夫婦董事職務(wù)，并一舉成功。廈門(mén)珀挺創(chuàng)始人廖氏如愿出任董事長(zhǎng)，二股東則心得意滿地做起副董事長(zhǎng)。

可是，隨后半年時(shí)間，大股東使出“拖字訣”，堅(jiān)決不出讓公司公章，并通過(guò)公開(kāi)信歷數(shù)自己的歷史功績(jī)，取得中小股東支持。

2017年5月，羅氏夫婦卷土重來(lái)，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在中小股東支持下又一舉把二股東、廖氏趕出董事會(huì)。

掌權(quán)半年多連公章都沒(méi)有摸到，二股東徹底暴走，主動(dòng)爆出公司存在虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)處置不當(dāng)?shù)葐?wèn)題?！白员录闭痼@各界，證監(jiān)會(huì)星夜開(kāi)出罰單、銀行收緊額度、會(huì)計(jì)師事務(wù)所也不敢再為財(cái)報(bào)簽字……三維絲陷入自成立以來(lái)最大危機(jī)。

2017年9月，三維絲不得不發(fā)布公告，因財(cái)報(bào)無(wú)法推出，有被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。然而，大股東、二股東依然沒(méi)有退讓的意思，三維絲唯有停牌避禍。endprint

由三維絲內(nèi)斗可以看出，二股東造反可帶來(lái)從內(nèi)到外的“爆炸”。上市公司對(duì)野蠻人施展的“白衣騎士”“毒丸計(jì)劃”等反擊，都無(wú)法作用在大股東、二股東彼此的身上，因?yàn)榉磽艟偷扔谧詺垺?/p>

近些年，隨著公司治理、股東制衡手段的普及與宣傳，二股東造反頻發(fā)，山水水泥、真功夫等內(nèi)斗讓人觸目驚心，可謂“膽小的有了槍也敢開(kāi)槍”。關(guān)鍵是，二股東上位計(jì)還在不斷創(chuàng)新，讓大股東防不勝防。

2015年8月，A股上市公司游久游戲副董事長(zhǎng)、二股東劉亮向公司三股東代琳“求婚”成功。此事沒(méi)有立即引爆輿論，卻讓游久游戲第一大股東、明天系旗下天天科技頓時(shí)傻眼。

須知，幾個(gè)月前游久游戲借殼上市之前，天天科技僅持有殼公司9.09%股權(quán)。因此，天天科技為保大股東地位，還單獨(dú)拿出4億元向劉亮、代琳支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。怎料，劉亮、代琳2015年1月就領(lǐng)取結(jié)婚證，兩人持股總和超過(guò)大股東，其關(guān)系比一致行動(dòng)人還要“鐵”。

有趣的是，求婚后不久，劉亮就在朋友圈里感慨道：終于公開(kāi)了，演得累死了。

大股東復(fù)雜的心情可想而知。2016年1月，游久游戲突然發(fā)布了一條意味不尋常的公告，稱代琳放棄3 000萬(wàn)股的表決權(quán)，并且夫妻二人應(yīng)“適時(shí)減持”。有評(píng)論稱，這或許是出于大股東要求，同時(shí)為可能帶來(lái)的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)做準(zhǔn)備。

2016年3月，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查劉亮、代琳涉嫌信息披露違法違規(guī)。因?yàn)椤半[婚”涉及觸犯了“上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更”的借殼紅線，有被勒令退市的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，代琳方面表示并無(wú)謀求控制權(quán)的圖謀。更何況，法律中也未明文規(guī)定結(jié)婚就等于一致行動(dòng)人。至于天天科技信不信“夫妻不一致”，只有另當(dāng)別論。

雖然天天科技后來(lái)數(shù)次增持，但是截至2017年二季度，劉亮、代琳也并未按公告“適時(shí)減持”，前者僅僅依靠表決權(quán)上的優(yōu)勢(shì)控制上市公司。

無(wú)怪乎現(xiàn)在有人建議立法：不允許前十大股東談戀愛(ài)。

但是，一切立法都無(wú)法改變一個(gè)二股東謀求上位的心。

二股東也能逆襲

二股東謀上位，謀取的是更多董事席位帶來(lái)的決策權(quán)，更多股份帶來(lái)的收益權(quán)。二者合一，就是一家上市公司的平臺(tái)控制權(quán)，或做價(jià)值管理，或搞資本整合，哪怕是殼資源買(mǎi)賣(mài)也能獲利不菲。

但是，在復(fù)雜的資本市場(chǎng)中，偏偏有一些大鱷認(rèn)為大股東的身份是一個(gè)累贅，不如二股東使的得心應(yīng)手。

這一部分是因?yàn)橥刹煌瑱?quán)造成的。在京東，騰訊占股18.1%，為第一大股東，但投票權(quán)只有4.4%；劉強(qiáng)東雖然持股15.8%為第二大股東，但卻擁有80%投票權(quán)。

“二股東說(shuō)了才算”，在互聯(lián)網(wǎng)公司里非常普遍。因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)公司普遍缺乏容易變現(xiàn)的“硬貨”，創(chuàng)始人需要風(fēng)投資金，又不能放棄權(quán)柄。由BAT股東結(jié)構(gòu)就可見(jiàn)一斑：騰訊第一大股東為南非MIH，百度第一大股東為美國(guó)德豐杰；在阿里巴巴，馬云甚至只是第三大股東。

另一部分原因，則是一些資本大鱷利用二股東低調(diào)的身份進(jìn)行資本布局。

中植系，常被業(yè)內(nèi)人士戲謔為“千年二股東”，顛峰時(shí)期持股超過(guò)5%的上市公司就達(dá)到18家。

中植系的一般套路，就是讓旗下PE突擊入股上市公司選擇的并購(gòu)對(duì)象，再新設(shè)立一家公司參與配套融資，從而穩(wěn)穩(wěn)地坐上上市公司二股東寶座。

上市公司也樂(lè)見(jiàn)中植系成為其二股東。因?yàn)橹兄蚕祿碛写罅抠Y源，有助于上市公司產(chǎn)業(yè)整合、提升治理。更何況中植系并不謀求控股。

比如，中南重工收購(gòu)中植系旗下大唐輝煌后，在工業(yè)金屬管件及壓力容器生產(chǎn)的主業(yè)基礎(chǔ)上，添加了想象力更豐富的文化傳媒產(chǎn)業(yè)，并有了自己的文化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。

整個(gè)過(guò)程中，中植系獲利頗豐：其成本包括投資大唐輝煌、受讓中南重工大股東部分股份的費(fèi)用，合計(jì)3.4億元。而在全身而退時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格已高達(dá)19.1億元。

須知，二股東不用承擔(dān)大股東義務(wù)，微妙的位置可以躲掉大量監(jiān)管限制，因而越來(lái)越多的巨頭選擇“二股東造系法”。

如果說(shuō)中植系主要依靠資本整合獲利，那么互聯(lián)網(wǎng)巨頭做二股東就更偏向戰(zhàn)略價(jià)值。即補(bǔ)強(qiáng)自身短板，并建設(shè)與其他巨頭公司之間的護(hù)城河。

比如騰訊，做搜狗二股東，意在反哺自身入口價(jià)值，補(bǔ)強(qiáng)在垂直行業(yè)網(wǎng)站領(lǐng)域的短板；做華誼兄弟二股東，則直接與阿里任二股東的光線傳媒對(duì)抗。

橫跨幾家、幾十家，甚至上百家公司的“超級(jí)二股東”，將發(fā)揮遠(yuǎn)比單一公司大股東影響更為深遠(yuǎn)的資本意志。最新的案例當(dāng)屬美團(tuán)點(diǎn)評(píng)IPO-Pre輪融資。

2016年，由于諸多意見(jiàn)不一致，騰訊幾乎就要與王興鬧“毛”了，拒絕美團(tuán)點(diǎn)評(píng)新一輪融資……然而，王興隨后就與投資餓了么的股東阿里徹底鬧僵，緊接著騰訊與美團(tuán)奇跡般地和好了。

2017年10月，美團(tuán)完成IPO-Pre輪融資40億美元。據(jù)稱，騰訊本來(lái)意欲領(lǐng)投20億美元，但王興執(zhí)意要做打車(chē)，騰訊當(dāng)即砍掉一半投資——言外之意就是“干滴滴不行”，“干阿里”“滅餓度子”可以。

顯然，騰訊對(duì)美團(tuán)的“指手畫(huà)腳”，體現(xiàn)了一些二股東獨(dú)有優(yōu)勢(shì)：首先，代價(jià)遠(yuǎn)比控股小，AT總不能自己做外賣(mài)；其次，牢牢抓住錢(qián)袋子，以投資與否及大小影響大股東決策；最后，進(jìn)退自如且都能套現(xiàn)獲利。

有趣的是，越是有前途的公司，越是愿意承認(rèn)二股東的優(yōu)勢(shì)。因?yàn)?，大股東接受二股東，相當(dāng)于表明公司治理成熟開(kāi)放，股東互利共贏，公司值得被投資……當(dāng)年，賈躍亭對(duì)待鑫根資本的態(tài)度恰好相反：不承認(rèn)其二股東地位。

而為了獲得市場(chǎng)認(rèn)可，不利的代價(jià)就是：二股東越強(qiáng)勢(shì)，大股東的命運(yùn)越被動(dòng)。

當(dāng)大股東和善可親，二股東便助其一臂之力。

當(dāng)大股東不太聽(tīng)話，二股東減持砸盤(pán)，或干脆賴在董事會(huì)里“惡心”大股東。

當(dāng)大股東治理乏善可陳，二股東與大股東協(xié)商后，要么套現(xiàn)走人，要么接盤(pán)救主。

當(dāng)大股東已與二股東交惡，二股東要么突然“黑化”為野蠻人閃襲大股東，要么潛伏安頓下來(lái)等待奪權(quán)時(shí)機(jī)。

二股東的臉譜上滿是“奸臣”的套路。但是，中國(guó)的資本市場(chǎng)現(xiàn)在需要二股東做奸臣。

樂(lè)視危機(jī)等案例表明，二股東具有監(jiān)督作用，是深入公司內(nèi)部的監(jiān)管者，可以維護(hù)中小股東的利益。

無(wú)論二股東有無(wú)企圖之心，客觀上都能形成資本倒逼作用，激發(fā)一定潛能。比如四維圖新，其導(dǎo)航業(yè)務(wù)本已被免費(fèi)模式的高德地圖、百度地圖逼入死角，多虧騰訊入股方才挺進(jìn)汽車(chē)智能芯片領(lǐng)域。

如今，四維圖新也撿起騰訊二股東戰(zhàn)略，2017年9月向荷蘭地圖服務(wù)商CFIUS、美國(guó)地圖服務(wù)商HERE發(fā)出股份收購(gòu)要約，只是臨門(mén)一腳被歐美政府監(jiān)管單位委婉拒絕。

成為海外企業(yè)二股東，正成為中國(guó)企業(yè)全球資本布局的一種選擇。在音頻行業(yè)，中國(guó)企業(yè)已經(jīng)涉及丹拿、STAX耳機(jī)、Cadac調(diào)音臺(tái)、Schimmel鋼琴等知名品牌。

尤以阿里旗下螞蟻金服、支付寶為甚，追隨華為、小米海外擴(kuò)張腳步，瘋狂投資相關(guān)國(guó)家支付企業(yè)。包括印度的Paytm、菲律賓的Mynt，螞蟻金服都已投成大股東。

躊躇滿志的中國(guó)二股東，如今已經(jīng)放眼全球了。endprint