蔡玉梅

4月12日，銀監(jiān)會以“銀監(jiān)發(fā)﹝2017﹞7號”下發(fā)《關于切實彌補監(jiān)管短板提升監(jiān)管效能的通知》，要求針對銀行業(yè)目前存在的突出風險，補充完善股東管理、交叉金融產品、理財業(yè)務等監(jiān)管制度。

穿透不陌生

用“穿透”二字概括銀監(jiān)會7號文件的內涵最為恰當了。7號文件緊緊抓住當前金融業(yè)的風險源頭——金融機構股東身份模糊、金融產品交叉滲透、網(wǎng)貸信息披露失真、理財業(yè)務流離于表外等，用穿透式監(jiān)管貫穿其中，補上監(jiān)管短板，讓監(jiān)管行走事中，穿越風險迷霧，努力破解“牛欄里關貓”現(xiàn)象。

金融風險往往是在監(jiān)管制度縫隙處滋生，牛欄的間隙那么大，哪能關得住調皮的小貓？新鮮出爐的7號文件試圖以制度細密化破解金融監(jiān)管“牛欄里關貓”現(xiàn)象，以穿透術監(jiān)管預防風險，所以倍受期待。

對于“穿透”一詞，人們并不陌生，早在各地銀監(jiān)會新年工作報告中就不約而同地蹦出“穿透”這一關鍵詞，特別扎眼。

而在去年2016年10月13日，國務院辦公廳正式發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作實施方案》中從國家層面首次提出“穿透式”監(jiān)管辦法，要求透過表面判定業(yè)務本質屬性。更早的時日，2015年10月31日，云維股份針對其非公開發(fā)行事項發(fā)布了一份《穿透后涉及認購主體數(shù)量》的說明公告，對其認購對象背后的股東和資管份額持有人進行了詳盡披露，被認為是定增“穿透式信息披露”的首例樣本。

“穿透”像一柄達摩克利斯之劍高懸于資本金融市場之上，矛頭直指層巒疊嶂的投資迷霧，要核查清楚投資人的真實身份，防止“大忽悠”，以減少資本金融市場的風險。

穿透是因為資本很神秘

“穿透”是因金融資本市場投資人真實身份往往經(jīng)過喬裝打扮已面目全非，極易產生杠桿泡沫，欺騙股民、客戶，轉嫁風險。在股市，有的企業(yè)刻意拔高業(yè)績，包裝上市，掩蓋其軟肋。而上市公司定增認購方背后的資金來源大有看頭，部分公司定增募資的對象是私募產品、資管計劃等，而且在定增方案的披露中，對相關認購方的信息披露語焉不詳，對私募產品、資管計劃等背后資金的實際來源躲躲閃閃，難以追溯。在互聯(lián)網(wǎng)金融領域，P2P網(wǎng)絡借貸平臺違規(guī)改變信息中介性質，恣意突破法律底線和政策紅線，明為中介，其實是非法集資平臺。股權眾籌平臺發(fā)布虛假標的，擅自自籌，搞“明股實債”，或變相亂集資。

在傳統(tǒng)商業(yè)銀行，最近幾年銀行表外業(yè)務擴張較快，尤其以表外理財業(yè)務最為迅猛，多地銀行業(yè)2016年主要表外業(yè)務增速高達50%左右，許多銀行在發(fā)行理財產品時，其底層資產往往被層層“包裝”，其真實身份撲朔迷離。而多家民營銀行的股東身份十分神秘。2016年民營銀行設立進入常態(tài)化，設立速度加快。對于民營銀行的股東準入監(jiān)管，是銀監(jiān)會的一項重要工作，股東資質等亦是監(jiān)管所擔心的問題。郭樹清早有表示，要加強對股東的監(jiān)管，要開展違法違規(guī)代持銀行股份等不良行為專項整治。于是穿透式監(jiān)管或成資本金融監(jiān)管利器，撩開層層面紗，讓資產露出“廬山真面目”，讓資本“幽靈”落地，對股民和理財客戶負責。

2016年5月下旬，深交所的一封問詢函，引爆了市場對穿透式監(jiān)管的關注。深交所要求萬達院線穿透式披露擬作價372億元收購萬達影視的信息，要求以列表形式補充披露交易對方中有限合伙企業(yè)的全部合伙人情況，必需披露至自然人、法人層級，同時說明合伙人出資目的、形式、資金來源等，如果交易對方合計個數(shù)超過200個，萬達院線必須補充披露這是否符合證監(jiān)會相關規(guī)定的要求。根據(jù)證監(jiān)會2015年10月29日的窗口指導意見，定增時的穿透至少包含以下含義：一是穿透披露至最終投資人，并要求合計不得超過200人；二是董事會階段確定投資者不能變?yōu)樽兿喙_發(fā)行，不能有結構化安排；三是發(fā)行后在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙及發(fā)行對象，包括最終持有人在預案披露后不得變更。

對互聯(lián)網(wǎng)金融穿透式監(jiān)管，直白點說，其實就是要讓監(jiān)管落實到互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的核心業(yè)務上去，不以表象論定企業(yè)是否合法合規(guī)，而是以企業(yè)的具體業(yè)務屬性確定監(jiān)管要求與職責分工，通過面面俱到的業(yè)務持續(xù)監(jiān)管措施，最終實現(xiàn)監(jiān)管的全覆蓋。一言以蔽之，互聯(lián)網(wǎng)金融穿透式監(jiān)管本質上是一種事中的監(jiān)管。

至于商業(yè)銀行穿透式監(jiān)管，7號文件要求，監(jiān)管部門應強化準入監(jiān)管，穿透識別實際控制人、最終受益所有權人，并審查其資質。加強關聯(lián)關系審查，防止通過委托他人代持股權、關聯(lián)方與一致行動人聯(lián)合持股等方式規(guī)避股東資格審查的行為。加強資金來源審查，確保入股資金為投資人自有資金，來源合法合規(guī)。

銀監(jiān)會制定的《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》的最新修改意見稿對商業(yè)銀行信息披露的內容、頻率、形式以及合作金融機構信息披露均作出了明確的要求，提倡“信息透明原則”，不僅對商業(yè)銀行的數(shù)據(jù)收集、整理提出了更高的要求，還要求商業(yè)銀行加強與合作方的溝通，增強不同主體所披露信息的關聯(lián)性。對銀行表外業(yè)務強調“全面且有針對性”的管理方式，將使部分風險較高的業(yè)務不能再“蒙混過關”。銀行對于表外業(yè)務的風險限額、授權、審批等方面的管理都需要更加精細的操作。宏觀審慎評估體系（MPA）可以將原本信托貸款、委托貸款等一系列的類信貸業(yè)務全部納入考核范圍內，同時也能將銀行存款、表外理財?shù)蓉搨隧椖考{入到考核范圍內，從而使得銀行所有的金融創(chuàng)新都在監(jiān)管之中，將長期游離于監(jiān)管之外的表外業(yè)務一網(wǎng)打盡。

穿透式監(jiān)管說易行難

不過，資本金融市場穿透式監(jiān)管說易行難，實際操作仍有許多障礙。在大資管的市場環(huán)境下，配資、杠桿、結構化產品已經(jīng)成為資本市場熟悉的工具。資金在不同的機構之間流動，而這些機構卻分屬于不同的系統(tǒng)監(jiān)管，各自為政，往往導致資金流動過程中容易脫媒而無法實現(xiàn)資金的穿透和監(jiān)控。其主要原因是銀監(jiān)、證監(jiān)、保監(jiān)三大監(jiān)管機構相互獨立，缺失聯(lián)手機制，資本在眼皮底下竄來竄去，在杠桿作用下形成泡沫，擾亂資本金融市場。比如資金從銀行理財渠道流向私募或基金子公司的結構化產品，越過“楚河漢界”后，資金的去向和監(jiān)管就不關銀監(jiān)系統(tǒng)的事，而實際上銀監(jiān)系統(tǒng)和證監(jiān)系統(tǒng)又沒有對接，目前銀監(jiān)系統(tǒng)對于銀行理財產品投向資管計劃的用途并沒有特別規(guī)定，當資金流出銀行領域后，則鞭長莫及，無法實現(xiàn)對其流向的監(jiān)管。相應的，證監(jiān)系統(tǒng)的監(jiān)管范圍則限于上市公司的監(jiān)管及交易行為，舉牌者若并非上市企業(yè)，其披露信息也只能通過上市公司公告的渠道進行，而野蠻人卻躲在幕后操縱，資金來源很難穿透。

這就要求三大監(jiān)管機構必須加強協(xié)調，聯(lián)手用監(jiān)管“穿透術”剝去“皇帝的新裝”，讓非法資本無處遁形。所以銀監(jiān)會7號文件展示的金融監(jiān)管新政最終要想如愿以償，還得看三大監(jiān)管機構的合作程度。endprint