于佳樂

由于新三板流動性差，在短期內(nèi)無法得到明顯改善，因而被上市公司并購是其尋求融資和發(fā)展的主要路徑。然而，近期《經(jīng)濟》記者了解到的情況是，今年A股公司并購新三板企業(yè)失敗的案例逐漸增多，其中高溢價、涉嫌損害中小股東利益、跨界并購存在“借殼”嫌疑等因素成為并購失敗的主要原因。

因此，一些沖刺IPO不得志的新三板企業(yè)，或是IPO潛力股，反倒選擇被體量遠小于自己的新三板公司收購。不難發(fā)現(xiàn)，新三板企業(yè)開始自己并購標的企業(yè)的趨勢正在形成。

搭橋過河

在新三板企業(yè)大肆公告“擬收購”和“籌備收購”企業(yè)時，也出現(xiàn)了0元收購資產(chǎn)的情況，一時引發(fā)市場熱議。

2016年，新三板掛牌公司悅為電商將其子公司100%股權(quán)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給諸暨和悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，反倒賺了158.25萬元。

2016年11月1日，樂生活也以0元的價格擬收購邯鄲市恒居物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)。樂生活發(fā)布公告稱，此次收購是為了公司進一步拓展和鞏固河北市場，并為公司提供新的利潤增長點。但值得注意的是，《經(jīng)濟》記者在查閱其收購資料時發(fā)現(xiàn)，被收購的恒居物業(yè)在收購前賠得一塌糊涂，其2015年資產(chǎn)總額437.73 萬元，負債373.17 萬元，實現(xiàn)收入340.42 萬元，凈利潤-53.18萬元。

2017年7月10日，包括神碼在線在內(nèi)的至少三家新三板企業(yè)也先后以0元的價格收購資產(chǎn)。

那么，為什么會出現(xiàn)0元收購的價格，其企業(yè)背后的商業(yè)運作邏輯又是什么？

北方工業(yè)股權(quán)交易中心副董事長李浩認為，一般以0元或者1元價格被收購的企業(yè)多為上述凈資產(chǎn)為負或是虧損的企業(yè)，而收購的主體公司意圖多為想去IPO?！耙驗樾氯迤髽I(yè)申請IPO的條件是，不允許大股東在外面注冊公司，擬上市公司就必須解決關(guān)聯(lián)問題?！崩詈普f，“實際上，通過注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)的方式來規(guī)避證監(jiān)會的審核也不乏是一個好辦法，問題是注銷公司需要耗費的時間少則半年，多則一年。這么長的時間，對新三板企業(yè)來說也等不起，所以0元買進關(guān)聯(lián)企業(yè)就是最高效的方式。”

2017年7月10日，齊順科技以0元價格收購嘉奇達飛5%的股權(quán)。齊順科技在收購公告上稱，此次收購的意義是為了完成優(yōu)化資源配置，有利于提升公司的業(yè)務(wù)能力，有利于集中精力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司的長遠發(fā)展。

李浩對于齊順科技收購目的給予認同，他表示，雖然0元購的對象多為空殼公司，但一部分標的公司還存在品牌資產(chǎn)和經(jīng)營基礎(chǔ)，這對一些有實力的同類新三板企業(yè)來說也是一筆不錯的買賣。

但企巢新三板學(xué)院院長程曉明強調(diào)，雖然新三板企業(yè)0元收購資產(chǎn)，表面上是占了大便宜，但也要防止主體企業(yè)收購后會付出更多，諸如技術(shù)、承擔(dān)繳付出資義務(wù)等，甚至也可能存在拖累主體公司利潤的風(fēng)險。

程曉明認為，如果新三板企業(yè)以0元收購?fù)a(chǎn)業(yè)鏈的資產(chǎn)，這就不是一筆簡單的財務(wù)收購?！耙驗槠髽I(yè)將自己0元送給新三板企業(yè)，說明該企業(yè)要不就是虧損得一塌糊涂，要不就是即將破產(chǎn)。如果新三板企業(yè)要重新激活虧損企業(yè)，更多是要輸入管理、輸入技術(shù)、輸入土地等各種資源?！背虝悦髡f。

“但也不排除新三板企業(yè)0元收購，僅是為了規(guī)避手續(xù)麻煩和財務(wù)成本?！背虝悦魈寡浴?/p>

中科沃土基金董事長朱為繹也認為，新三板0元收購的情況，其核心并非只是一個收購行為?！澳募移髽I(yè)也不會傻到將自己的企業(yè)輕易送掉，而更多的是集團內(nèi)部‘左手倒右手的架構(gòu)調(diào)整或者內(nèi)部關(guān)聯(lián)方的調(diào)整?！?/p>

暗含風(fēng)險

《經(jīng)濟》記者在采訪業(yè)內(nèi)專家時發(fā)現(xiàn)，大家評價新三板企業(yè)0元收購資產(chǎn)行為時，多數(shù)以規(guī)避財務(wù)成本、收購假象作為定論。

的確，新三板企業(yè)0元收購，仍存在很大的風(fēng)險。

一家從事電子商務(wù)、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理的新三板公司總經(jīng)理王濤向《經(jīng)濟》記者透露，在2015年時，公司以0元的價格收購一家化妝品公司40%的股權(quán)，公司得到標的股權(quán)后，按約定向目標公司繳納出資款2000萬元。但值得注意的是，協(xié)議中還約定，若目標公司在2017年底營收總額未達2000萬元，則目標公司有權(quán)回購公司的股權(quán)。

而該化妝品公司在《經(jīng)濟》記者發(fā)稿前仍負債100.56萬元，凈資產(chǎn)為-60萬元，營收130萬元，凈利潤為-125萬元。“依照目前的盈利狀態(tài)，年底能賺2000萬元，基本不可能?！蓖鯘寡裕斑@次收購，很有可能讓公司賠本上千萬元?！?/p>

據(jù)《經(jīng)濟》記者了解，上述案例并非個例。錦天城律師事務(wù)所律師勞業(yè)彬表示，0元購的主要隱患在于，被收購方通常會與收購方置換條件，要求收購方提供大量資源幫助被收購公司實現(xiàn)盈利、還清債務(wù)。所以，0元收購并沒有賬面上這么簡單。

“同時，通過資本運作降低企業(yè)財務(wù)成本，獲取企業(yè)發(fā)展所需要資源，可能需要承擔(dān)行政風(fēng)險，也有可能承擔(dān)一些因法律糾紛而帶來的訴訟風(fēng)險?！崩詈蒲a充說。

以具體案例說明。在2016年1月29日，豐源股份以0元的價格收購惠輝生物60%的股權(quán)，其中公告上注明惠輝生物公司是由趙長輝、薛光闊兩名自然人出資設(shè)立，分別占股80%和20%。

雖然此次豐源股份收購沒花錢，但豐源股份先后為惠輝生物投資1000萬元扶持公司發(fā)展，除此之外還先后借給惠輝生物378萬元。

但好景不長，2016年9月，豐源股份一則《關(guān)于控股子公司涉及訴訟公告》引來一片嘩然。據(jù)《經(jīng)濟》記者了解，在之前的收購資產(chǎn)公告中，惠輝生物偽造股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致豐源股份被蒙在鼓里，深受損失。

程曉明認為，大部分0元收購多為一方愿買、一方愿賣，并沒有過多的風(fēng)險，雙方協(xié)商好，會帶動兩家企業(yè)協(xié)同發(fā)展，構(gòu)建行業(yè)壁壘。但是如果短期內(nèi)沒有合適的標的，0元購資產(chǎn)就沒有任何意義，甚至?xí)蔀橐粋€隱患和負擔(dān)。