傅佳藝

無論從理論還是從實踐來看，員工激勵都可以有效降低公司的委托代理成本，使得公司得以良性發(fā)展。股權(quán)激勵中限制性股票激勵是較為常用的手段，本文以此為中心展開討論。本文分為三個部分，第一部分對萬科集團(tuán)的限制性股權(quán)實施案例進(jìn)行分析，詳細(xì)探討了限制性股票激勵手段在實踐中應(yīng)用的法律重點，第二部分簡要介紹了限制性股票激勵手段在運(yùn)用時的特點，第三部分筆者就中國目前立法情況和實踐情況提出了對于限制性股票激勵手段的意見與建議。

采用限制性股票激勵的原因

怎么樣降低公司的委托代理成本？很多公司都選擇了利用員工激勵制度，股權(quán)激勵便是其中一種。根據(jù)國外的實踐經(jīng)驗，用股權(quán)激勵勉勵員工、促進(jìn)企業(yè)良性發(fā)展是頗有效果的。但是股權(quán)激勵在中國真正被接受卻是近些年，而隨著證監(jiān)會在2014年對股權(quán)激勵政策和配套文件進(jìn)行規(guī)范和完善之后，股權(quán)激勵方案才被眾多民營企業(yè)采用。

股權(quán)激勵中包涵很多不同的方式，但是根據(jù)實踐經(jīng)驗來看，限制性股票激勵制度作為股權(quán)激勵的一種，更加受到企業(yè)的青睞。筆者統(tǒng)計了2006-2014年實施股權(quán)激勵方案上市公司的數(shù)量和其中推出或?qū)嵤┫拗菩怨善奔罘桨傅纳鲜泄镜臄?shù)量，具體見下圖表。

那么限制性股票中的“限制”為何呢？筆者認(rèn)為，可以從兩個方面解答，首先可以看股票的獲得條件。限制性股票激勵對象如果要獲得相應(yīng)的股份，必須要滿足一定的條件，比如一般會要求在約定的時間內(nèi)完成約定的業(yè)績；其次，看該股的售賣條件，比如說，激勵對象若要出售其持有的限制性股票，則要考慮其實在職員工或是離職員工，針對激勵對象不同的身份有不同的出售條件。

本文將以萬科公司為例，淺談限制性股票激勵制度。

從實踐角度論限制性股票制度——以萬科集團(tuán)為例

限制性股票在很大程度上促進(jìn)了公司業(yè)績的增長，這可能主要因為限制性股票為員工所帶來的約束力，監(jiān)督其履行誠信勤勉的義務(wù)。限制性股票將業(yè)績與員工實現(xiàn)捆綁主要有這樣一個體現(xiàn)：解鎖股票有一定的限制條件和限制期限。在未符合限制條件之前，員工無法通過售賣股票來獲取任何收益，也就是說，假如員工在一定時間范圍之內(nèi)沒有滿足業(yè)績要求等解鎖條件，他不僅無法從中獲利，公司還會贖回股票并注銷，員工也就損失了一開始所投入的成本。在承擔(dān)損失利益風(fēng)險的條件下，一種無形的驅(qū)動力便產(chǎn)生了，促使員工高效完成業(yè)務(wù)，維持公司的良性發(fā)展，同時，股票也給員工帶來一定程度上的收益，達(dá)到權(quán)利與義務(wù)相對稱的地步。

現(xiàn)如今，限制性股票對于上市公司不失為一個好的選擇，例如，萬科就是選擇限制性股票的其中一員。

萬科限制性股票期權(quán)的發(fā)行方式。萬科是A股主板市場上第一個選擇并嘗試限制性股票這種激勵方式的上市公司。它的整個激勵方式的基本流程還是相當(dāng)完備的。第一階段，萬科將預(yù)提的激勵基金交付于信托機(jī)構(gòu)，信托機(jī)構(gòu)利用這筆資金購入萬科流通A股股票；第二階段，這筆信托財產(chǎn)進(jìn)入等待時期，在此期間要判斷萬科是否達(dá)到業(yè)績要求，判斷其是否達(dá)到施行要求；最后一個階段，如果萬科A股股價達(dá)到股價要求，股票將以非交易方式歸入激勵對象個人賬戶，若未符合，則計劃終止。這種激勵方式實則是一種循環(huán)結(jié)構(gòu)，為了維持這樣穩(wěn)定的循環(huán)，必須對激勵基金的提取做出相關(guān)要求。以業(yè)績指標(biāo)為基礎(chǔ)，根據(jù)每年凈利潤增長率，應(yīng)相對應(yīng)地提取激勵基金，此外，預(yù)提的激勵基金不得超過當(dāng)年凈利率的百分之十。在所有細(xì)節(jié)環(huán)環(huán)相扣下，激勵計劃才得以實行。

施行時的考慮要素。既然確定了激勵計劃，那怎樣具體施行才算合適呢？這其實需要考慮多方面因素。

法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求：監(jiān)管法規(guī)對于上市公司股權(quán)激勵的股票是有嚴(yán)格限制的，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定對于國有公司授予股票數(shù)量/股本總額不得高于1%，但對于民營上市公司，授予股份比例只須不超過10%，像萬科公司授予限制性股票的比率是2.3444%，這樣做的目的其實是想達(dá)到一種可持續(xù)的實施效果，充分發(fā)揮股權(quán)激勵制度的作用。

如何維護(hù)大股東的權(quán)利：在公司的發(fā)展道路上，大股東起著不可缺少的重要作用，這其中就涉及到大股東的控制權(quán)。比如前文所述萬科集團(tuán)，萬科的大股東本身持股比例不算高，若授予激勵對象以大量的限制性股票，將會導(dǎo)致大股東的持股比例下降，那大股東在公司的地位將會大大受到影響，削弱了大股東對于公司的控制權(quán)，從而對公司的管理有所不利，換句話說，激勵股權(quán)制度所帶來的利益將會有損耗，甚至是被完全抵消。

激發(fā)企業(yè)競爭力：綜合多種因素，可以看出，股票的授予比例還是有相當(dāng)大的限制的，但是對于如何合理確定授予比例并沒有得到一致的結(jié)論，比如我國幾家上市公司像指南針、大連國際等，他們的激勵額度都已超過法律規(guī)定的10%的上限，但總體來說，在中國，上市公司的激勵比例還是比較低的，如萬科向激勵對象授予限制性股票占公司股本總額的2.3444%，這不僅是法律約束的原因，也是實踐不足的表現(xiàn)，為了滿足多方利益讓公司平穩(wěn)發(fā)展，還應(yīng)根據(jù)具體的實踐時間，不斷對激勵股權(quán)制度加以完善，使之符合公司的需要。

限制性股票激勵制度對于公司的促進(jìn)作用

通過前文的案例介紹與分析，筆者可以認(rèn)為限制性股票的順利實施是激勵制度與公司管理完善相輔相成的結(jié)果。

利益共享機(jī)制的建立：激勵計劃在顧及個人利益的同時，在無形中，也通過利益這條關(guān)系鏈，將管理層、股東和公司三方的利益緊密結(jié)合，在公司發(fā)展過程中，利益趨于一致的使他們能達(dá)到換位思考的地步，讓公司利益達(dá)到最大化，這便是利益共享機(jī)制建立的體現(xiàn)，各層同心協(xié)力，推動公司的發(fā)展。

完善的法人治理機(jī)構(gòu)：較為完備的股票激勵制度的實施，也促進(jìn)法人治理機(jī)構(gòu)也不斷完善。例如，萬科薪酬與提名委員會有效行使管理層激勵的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，同時，在科學(xué)的基礎(chǔ)上，設(shè)定嚴(yán)格的業(yè)績指標(biāo)和股價指標(biāo)，也在利益共享機(jī)制建立的基礎(chǔ)上，通過萬科的董事、管理層、監(jiān)事會等各方共同的協(xié)調(diào)、表決，實現(xiàn)真正的激勵作用，達(dá)到激勵計劃可持續(xù)發(fā)展的實施效果。在整個激勵計劃的制定與實施過程中，激勵計劃與法人治理結(jié)構(gòu)相互促進(jìn)，各個方面都發(fā)揮了應(yīng)有的作用，相關(guān)部門也強(qiáng)化了自身職能，這使萬科實現(xiàn)了“雙贏”，激勵制度順利實施為企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善起到了保駕護(hù)航的作用，進(jìn)而讓公司得到長足發(fā)展。

可持續(xù)發(fā)展的動力——人才：基于上述兩方面的完善，案例中萬科的管理團(tuán)隊趨于穩(wěn)定狀態(tài)，這也得益于人才資本。萬科所在的行業(yè)競爭激烈，對核心技術(shù)人才的依賴程度也相對較高，而限制性股票激勵計劃很好地為其留住了人才，保障了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展力與核心競爭力。而股權(quán)期權(quán)激勵手段只是吸引人才、激勵人才，不能像限制性股票激勵手段一樣起到穩(wěn)定約束的作用。

激勵計劃的實施環(huán)環(huán)相扣，在激勵計劃順利實施并獲得良好效果的條件下，公司的管理水平逐漸提高，限制性股票激勵制度無疑讓萬科得到長足發(fā)展。

意見與建議

通過前文之分析，筆者討論了限制性股票對于公司發(fā)展的多方面問題，在此，需要我們看清事實，揚(yáng)長避短。限制性股票激勵是一種長期的激勵措施，在中國國內(nèi)限制性股票激勵制度實踐不夠充分的條件下，選擇限制性股票激勵手段可能會有一些潛在的風(fēng)險，如政策風(fēng)險、公司選擇風(fēng)險和激勵對象的道德風(fēng)險等。眾所周知，公司的穩(wěn)定發(fā)展是實施限制性股票激勵制度的前提條件，為了更好地促進(jìn)公司現(xiàn)在和未來的發(fā)展，筆者將從以下三個角度提出相關(guān)意見與建議。

從政府角度進(jìn)行指導(dǎo)。應(yīng)制定管理妥當(dāng)、規(guī)則明確的限制性股票激勵制度的法律法規(guī)，在法律的基礎(chǔ)上，政府負(fù)起監(jiān)管和指導(dǎo)的責(zé)任。一方面，要對信息披露制度進(jìn)行完善，以此來保護(hù)投資者方面的知情權(quán)。另一方面，對限制性股票激勵實施的全過程進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控。

從公司角度進(jìn)行規(guī)范。選擇限制性股票激勵計劃的公司應(yīng)該是有長期發(fā)展規(guī)劃的公司，該公司應(yīng)該有較為完善的體系和較為堅實的基礎(chǔ)。實現(xiàn)最大利益化將會驅(qū)使管理層無視法律法規(guī)和違背職業(yè)道德，所以，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)是限制性股票激勵這種長期計劃順利實施的保障。首先，應(yīng)建立健全公司各項規(guī)章制度；其次，完善對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)的監(jiān)督體系；最后，對實施激勵計劃的整個過程實行動態(tài)監(jiān)控，讓激勵計劃隨時得以整改，以順應(yīng)公司發(fā)展。

從個人角度訂立標(biāo)準(zhǔn)。人才是公司發(fā)展的核心內(nèi)容，為獲得人力資本，就需要制定嚴(yán)格的限制性股票激勵的授予標(biāo)準(zhǔn)及行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。一方面，明確授予對象，應(yīng)是對公司可持續(xù)發(fā)展有著重要影響的核心人員；另一方面，應(yīng)明確股票的解鎖與限制條件，在解鎖期內(nèi)，可以按先公司的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)分批行權(quán)，在限制期內(nèi)，則不能行權(quán)。