徐繼金

近兩個(gè)月，對(duì)私募行業(yè)影響最大的事莫過于《投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）。這部被業(yè)內(nèi)人士稱為史上最嚴(yán)的投資者保護(hù)法于7月1日正式實(shí)施，對(duì)證券、期貨、基金行業(yè)特別是私募基金行業(yè)的影響很大。

投資者適當(dāng)性管理是現(xiàn)代金融服務(wù)的基本原則和基本要求。核心思想是“適合的投資者購(gòu)買恰當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品”，適當(dāng)性內(nèi)容要求金融機(jī)構(gòu)了解投資者并對(duì)其分類，了解產(chǎn)品或服務(wù)及其分級(jí)、投資者與產(chǎn)品或服務(wù)的匹配標(biāo)準(zhǔn)，制定相關(guān)內(nèi)部控制制度并采取內(nèi)部控制措施。這可以在投資者的入口環(huán)節(jié)保護(hù)投資者合法權(quán)益，有助于投資者防范風(fēng)險(xiǎn)和防止損失。

對(duì)于投資者而言，其意義在于加強(qiáng)了對(duì)投資者的保護(hù)，如果投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力不足以達(dá)到產(chǎn)品要求的等級(jí)，正常情況下不能投資。如果必須要投資，則需要簽署一系列風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)文件，以重點(diǎn)提示其產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)。從現(xiàn)實(shí)操作的角度看，投資基金產(chǎn)品時(shí)流程比較繁瑣。

對(duì)于私募機(jī)構(gòu)而言，在一定程度上增加了銷售難度，例如當(dāng)投資者因風(fēng)險(xiǎn)不匹配而猶豫時(shí)，在經(jīng)歷這一系列確認(rèn)程序后就不會(huì)再投資；同時(shí)還需要做大量的準(zhǔn)備和切換工作，因適當(dāng)性確認(rèn)及匹配涵蓋了基金產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)、推介和銷售各環(huán)節(jié)，涉及的內(nèi)控制度、銷售工具、基金合同、業(yè)務(wù)系統(tǒng)等均要更新。

筆者經(jīng)過對(duì)20余家私募公司的走訪、調(diào)研及分析，結(jié)合目前大多數(shù)私募公司規(guī)模不大、組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、人員較少的現(xiàn)狀，認(rèn)為在投資者適當(dāng)性新規(guī)下要注意以下6個(gè)方面。

第一，對(duì)基金產(chǎn)品分級(jí)。目前要求私募基金產(chǎn)品按風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)最少分為5級(jí)，在產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)時(shí)就要充分考慮其影響。在理論上需要考慮的因素有很多，既有定性分析，又有定量要求；既要考慮管理人的因素，又要考慮產(chǎn)品自身特點(diǎn)，綜合評(píng)定產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)。

私募公司可以重點(diǎn)考慮產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、歷史波動(dòng)率、流動(dòng)性、衍生品、估值政策、杠桿倍數(shù)等6個(gè)因素，從產(chǎn)品設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)就要考慮到風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別。股權(quán)創(chuàng)投類基金普遍具有封閉性、投資標(biāo)流動(dòng)性不強(qiáng)、不易估值的特點(diǎn)，而證券類基金往往伴隨著歷史業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、存在結(jié)構(gòu)化安排的特點(diǎn)，私募基金產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)不宜評(píng)為中等以下，但也沒必要全評(píng)成最高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，這樣會(huì)大大限制投資者的準(zhǔn)入。

第二，對(duì)投資者分類。私募公司應(yīng)將投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者。專業(yè)投資者可以按《辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，非專業(yè)投資者均為普通投資者，對(duì)普通投資者應(yīng)采取特別的保護(hù)措施，并且要制定普通投資者和專業(yè)投資者轉(zhuǎn)化的方案。私募公司應(yīng)通過風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)程序確定投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，按風(fēng)險(xiǎn)承受能力的高低對(duì)其進(jìn)行分類。

第三，雙錄難度大。所謂雙錄就是錄音、錄像，是指私募機(jī)構(gòu)在銷售基金產(chǎn)品時(shí)，要同步錄音錄像。私募公司要采購(gòu)雙錄設(shè)備，并在普通投資者申請(qǐng)成為專業(yè)投資者時(shí)，向普通投資者銷售高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品或者服務(wù)時(shí)，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品分級(jí)以及適當(dāng)性匹配意見時(shí)執(zhí)行。

如果投資者在互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上有上述行為時(shí)，必須在系統(tǒng)留有痕跡。所以，網(wǎng)上銷售系統(tǒng)也要改造。

第四，特別注意適當(dāng)性不匹配時(shí)的確認(rèn)。當(dāng)普通投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力低于基金產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)時(shí)，投資者有兩種選擇：一是放棄投資，二是主動(dòng)要求投資。主動(dòng)要求投資時(shí)，私募公司要履行必要的確認(rèn)程序并同時(shí)雙錄之后才能銷售產(chǎn)品。

第五，有些紅線不能碰。私募公司要加強(qiáng)對(duì)銷售人員的管理，在基金銷售過程中不要碰觸這些紅線：向不符合準(zhǔn)入要求的投資者銷售基金產(chǎn)品；向投資者就不確定的事項(xiàng)提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認(rèn)為具有確定性的判斷；向普通投資者主動(dòng)推介風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基金產(chǎn)品；向普通投資者主動(dòng)推介不符合其投資目標(biāo)的基金產(chǎn)品；向風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別的普通投資者銷售風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基金產(chǎn)品。

第六，更新內(nèi)控制度及銷售工具。投資者適當(dāng)性管理對(duì)私募公司“募投管退”四環(huán)節(jié)中“募”的影響很大且全面，私募公司應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際情況制訂投資者適當(dāng)性管理制度和產(chǎn)品分級(jí)制度，并修訂既有的基金宣傳推介募集、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)提示、合格投資者審核、銷售業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制、績(jī)效考核、檔案管理方面的制度，還要更新基金合同、風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷、投資者確認(rèn)書等工具并實(shí)施到業(yè)務(wù)系統(tǒng)。