趙君

受托提供投資建議的機構(gòu)或者個人直接執(zhí)行資管計劃投資指令，最為顯著的風險是權(quán)責劃分不清。

興業(yè)銀行、中國平安日前被“砸盤”引發(fā)市場關(guān)注，公募基金公司中信建投基金違規(guī)操作與潛藏的風險也因此浮出水面。

近日，上交所在實時監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)，中信建投證券下屬的中信建投基金旗下多個專戶產(chǎn)品，短時間內(nèi)以遠低于市場成交價的價格集中大量賣出興業(yè)銀行和中國平安，對相關(guān)股價短期走勢產(chǎn)生了較大影響。

隨后，中信建投基金相關(guān)負責人反映稱，相關(guān)異常交易行為指令是由專戶產(chǎn)品的投資顧問公司下達。在指令執(zhí)行過程中，投資顧問與中信建投基金未充分溝通，且在訂單執(zhí)行中未能采取有效的風控措施，引發(fā)了異常情況。

目前，中信建投基金相關(guān)賬戶已被限制交易一個月，然而，對于是哪家投資顧問公司、緣何多個專戶產(chǎn)品違規(guī)操作、巨量資金操作等問題仍是未解之謎。多位受訪業(yè)內(nèi)人士表示：“投顧下達指令這一違規(guī)操作暴露的風險，其造成的管理權(quán)模糊、繞行監(jiān)管等問題，可能潛藏的風險性不亞于‘國海證券蘿卜章事件。”

違反多項規(guī)定

“在與上交所的溝通中，中信建投基金的答復是相關(guān)異常交易行為指令是由專戶產(chǎn)品的投資顧問公司下達，僅這一點就與監(jiān)管多項規(guī)定相違背?！北本┮患一鸸矩撠熑讼颉敦斀?jīng)國家周刊》記者指出。

由于個人賬戶、私募基金、銀行理財、券商定向資管等在證券交易、賬戶設立上有諸多限制，很多資金方從而選擇嵌套、承包基金專戶進行交易。一些基金專戶實際操作中，基金公司只管風控，資金方或?qū)魧嶋H管理人的第三方機構(gòu)利用遠程客戶端，自行下單。

對于第三方下達指令的行為，《證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行條例》已做出規(guī)定，其中在關(guān)于證券投資咨詢的監(jiān)管規(guī)定部分，均禁止投資顧問代為實施投資決策。

業(yè)內(nèi)人士介紹，此前單一結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品將下單權(quán)交給外部投資顧問是普遍現(xiàn)象，同時事物管理類信托也是規(guī)避此項監(jiān)管的重要途徑，2015年配資清理后，這些信托類型的合同都逐步規(guī)范。同時，受此影響，風控嚴格的基金公司在專戶與投顧的協(xié)議中，都會明確投顧只能提供投資建議。

此后，在統(tǒng)合了之前三版的征求意見稿基礎(chǔ)上，2016年7月實施的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》（下稱“新八條底線”），再度對此進行了明確。

“新八條底線”指出：第三方機構(gòu)不得直接執(zhí)行投資指令，管理人不得存在未建立或者有效執(zhí)行風險管控機制，未能有效防范第三方機構(gòu)利用資產(chǎn)管理計劃從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為的情形。

“新八條底線”制定說明特別提到：“前期監(jiān)管實踐中，我們發(fā)現(xiàn)，部分受托提供投資建議的機構(gòu)或者個人存在直接執(zhí)行資管計劃投資指令的情形。在此過程中，相關(guān)管理人風險意識不夠、風險管控缺位，對于自身資管計劃最終責任承擔者的角色和義務認識不深刻。這一方面可能導致資管計劃淪為相關(guān)機構(gòu)或者個人的交易通道，另一方面可能使管理人承擔較大的法律風險?！?/p>

“也是因此，為強化管理人的資產(chǎn)管理計劃最終責任承擔者角色、風險管控意識，在專戶與投顧的協(xié)議當中，應當明確投顧只能提供投資建議。”一位監(jiān)管部門人士表示。

潛藏的風險

按照監(jiān)管要求，基金專戶合規(guī)運營模式應當是管理人、交易員、風控、投顧獨立。正如“新八條底線”制定說明提到的一樣，受托提供投資建議的機構(gòu)或者個人直接執(zhí)行資管計劃投資指令，最為顯著的風險是權(quán)責劃分不清。

“如果此次中信建投基金專戶資金來源于銀行理財，銀行理財通過券商定向資管等方式多次嵌套至基金專戶，每層嵌套時都有可能加杠桿，同時發(fā)生風險時容易出現(xiàn)法律糾紛和互相推諉，顯著擴大風險傳遞范圍。”上述基金公司負責人表示。

銀行理財產(chǎn)品嵌套基金專戶，對銀行理財產(chǎn)品而言，可以通過專戶投資銀行理財無法投資的部分資本市場產(chǎn)品，而專戶可以通過上層架設銀行理財規(guī)避200人上限及合格投資者約束。除此之外，“如果此次事件的主角是游資為代表的個人，那么借專戶通道可能存在違規(guī)加大杠桿、違規(guī)申購新股等操作；如果是其他資管產(chǎn)品嵌套，產(chǎn)品發(fā)生投資風險時，如何厘清責任，維護投資者利益都是風險點?！比A南一家券商分析師表示。

因投顧下達指令的風險，給基金公司本身品牌埋下了隱患，已有前車之鑒。2015年，富安達基金、國金、銀河、融通四家基金或基金子公司曾因在監(jiān)管層的場外配資檢查中存在問題而被采取行政監(jiān)管措施，其中，國金基金子公司千石資本的問題便出在投顧代為下單交易上。

風險權(quán)責劃分不清只是該事件的風險點之一。“砸盤”發(fā)生當天，中國平安和興業(yè)銀行一分鐘內(nèi)分別下跌超過3%和4%以上，刷新年內(nèi)最低股價，要達到盤中價閃崩，至少需要上百億規(guī)模的基金。

市場呼吁，中信建投基金應當進一步公開緣何多個專戶產(chǎn)品同時操作、哪家投資顧問公司違規(guī)下達指令等信息。

對于此次事件的詳細信息，《財經(jīng)國家周刊》記者向中信建投基金發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿未收到回復。

巨量資金、多個專戶同時異動操作等中信建投基金未公布的原因，也是可能潛藏風險的關(guān)鍵所在。

“巨量資金可能由量化程序交易下達指令啟動，基金公司都應該排查是否采取有效的風控措施?！鄙鲜鋈谭治鰩煴硎?。

同時“新八條底線”規(guī)定，應該建立利益沖突防范機制，防止資產(chǎn)管理計劃與第三方機構(gòu)本身、與第三方機構(gòu)管理或服務的其他產(chǎn)品之間存在利益沖突或利益輸送。資管產(chǎn)品之間的交易背景、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易價格等，并嚴格禁止同一投資組合在同一交易日內(nèi)進行反向交易。

同樣是2015年被罰7.3億元的東海恒信，便是因為控制使用“千石資本-東海恒信1期”等12個賬戶，在自己實際控制的賬戶之間進行180ETF交易，影響180ETF交易量，因而被列為操縱市場案件處罰。

“該起異常交易，表面是在訂單執(zhí)行過程中系統(tǒng)風控設置存在不足所致，實際反映出中信建投基金在風控管理方面存在漏洞?！蓖瑫r，上交所特別說明，上交所在日常監(jiān)管中，高度關(guān)注市場交易秩序，其中既關(guān)注不合理的股價拉抬，也關(guān)注不正常的股價打壓，以促進股票市場穩(wěn)健運行。