（浙江工業(yè)大學(xué)，浙江 杭州 310000）

我國證券公司治理缺陷與優(yōu)化路徑探析

程與豪

（浙江工業(yè)大學(xué)，浙江 杭州 310000）

我國證券公司由于自身的特點(diǎn)，在世界證券市場中的競爭力較弱。由于證券公司治理存在較多的缺陷，便要求企業(yè)不斷深化改革，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。本文首先對我國證券公司治理的特點(diǎn)進(jìn)行了簡單的介紹，然后分析了我國證券公司治理中存在的缺陷及相應(yīng)的改進(jìn)措施。

證券公司；治理；缺陷；優(yōu)化路徑

隨著上世紀(jì)末的東南亞金融危機(jī)的爆發(fā)，人們逐漸意識到公司治理的重要性，同時在全球掀起了一股公司治理的浪潮。在我國，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為企業(yè)提供了積極的環(huán)境，國有企業(yè)不斷深化改革，民營企業(yè)的外部融資更加便利，越來越多的企業(yè)涌現(xiàn)出來，從而帶來更加明顯的企業(yè)管理問題。證券公司作為證券市場的主要力量，其治理問題也不容忽視，作為聯(lián)系個人與金融市場的紐帶，證券公司對于國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的作用日益突出。但是我國證券公司目前在治理方面仍存在較多的缺陷，需要不斷優(yōu)化路徑，為證券行業(yè)的發(fā)展提供穩(wěn)定的環(huán)境。

一、我國證券公司治理的特點(diǎn)

1、股權(quán)高度集中

股份有限公司目前是我國企業(yè)的主要形式之一，所以股權(quán)結(jié)構(gòu)是實(shí)施公司治理的基本結(jié)構(gòu)，而我國股權(quán)結(jié)構(gòu)最基本的特點(diǎn)就是股權(quán)較為集中。據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國現(xiàn)有的證券公司中，股權(quán)前十大股東所持的股份大概占一半以上，第一大股東的股權(quán)占有量大概在10%左右，而且大股份持有者的數(shù)量較少。[1]相較于我國，國外證券公司的股權(quán)相對發(fā)散，持股人數(shù)較多，每位持股者在企業(yè)所持的股份相差不大，而且個人投資者所占的比重較大。

2、主要控股股東的“非人格化”

我國現(xiàn)有的證券公司都是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上建立的，公司的控股股東大多為企業(yè)的代理法人，享有對企業(yè)的重要決策權(quán)。[2]股權(quán)的高度集中能在一定程度上加快企業(yè)的發(fā)展，因?yàn)榇蠊蓶|的個人利益與企業(yè)的整體利益息息相關(guān)，從而避免因利益沖突對企業(yè)造成的影響，它不是簡單的個人私有財(cái)產(chǎn)的疊加，而是一種“非人格化”的、空泛的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。這種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)一方面能夠保證證券公司結(jié)構(gòu)的完整化，另一方面卻又經(jīng)常出現(xiàn)管理失誤的現(xiàn)象，這就要求企業(yè)在治理的時候采取合適的策略，加快對優(yōu)化路徑的探索。

3、內(nèi)部人控制嚴(yán)重

近些年，我國證券企業(yè)整體呈現(xiàn)下降的趨勢，究其原因，除了外部環(huán)境變化的影響外，企業(yè)內(nèi)部控制不夠也是導(dǎo)致券商出現(xiàn)困境的主要原因之一。[3]目前我國證券公司各上層組織之間的界限較為模糊，各自的職能安排不明，而且股東大會一般只注重形式，很少取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，雖然建立了專門的董事會治理機(jī)構(gòu)，但是在實(shí)際工作中卻很難發(fā)揮應(yīng)有的功能，對企業(yè)的經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況不能實(shí)現(xiàn)很好的監(jiān)督。[4]在大部分的證券公司，治理部門的非獨(dú)立狀態(tài)導(dǎo)致企業(yè)的決策權(quán)大多由高管人員把握，內(nèi)部人控制現(xiàn)象較為嚴(yán)重。

二、我國證券公司在治理中存在的缺陷

1、行政化現(xiàn)象嚴(yán)重

企業(yè)在經(jīng)營的過程中主要受內(nèi)部和外部兩個方面因素的影響，其中外部治理機(jī)制是約束企業(yè)行為的重要力量，但是在我國證券市場中行政化現(xiàn)象較為嚴(yán)重，市場力量對行業(yè)的影響較弱。[5]出現(xiàn)這種情況最主要的原因在于政府對證券公司的掌控度太大，核心管理層一般都由政府任命，很少采取公開競選的方式，產(chǎn)品市場的競爭也由政府掌控，無法形成自發(fā)、良性的競爭環(huán)境。雖然有專門的會計(jì)律師事務(wù)所，但是內(nèi)部相互包庇現(xiàn)象較為嚴(yán)重，不能公平公正地開展監(jiān)督工作，對證券企業(yè)的約束力較低。另外，為了保證資金的正常流動，不少證券企業(yè)都私自挪用客戶的資金來滿足自身的需求，違規(guī)理財(cái)?shù)痊F(xiàn)象經(jīng)常出現(xiàn)，再加上市場監(jiān)管力度不夠，從而無法實(shí)現(xiàn)強(qiáng)勢的債務(wù)約束關(guān)系，不能適應(yīng)市場調(diào)節(jié)的需求。

2、法律法規(guī)有待完善，執(zhí)法力度不強(qiáng)

目前，應(yīng)用在我國證券市場的法律法規(guī)建設(shè)十分不完善，不少的法規(guī)都是在市場經(jīng)濟(jì)的推動下被動產(chǎn)生的，只針對某些特殊的情況，不具有通用性，而且現(xiàn)有的條文只適用于某些特定的時間段，具有明顯的滯后性。另外，關(guān)于證券企業(yè)的法律法規(guī)所包含的內(nèi)容不健全，對于實(shí)際操作中的很多問題都沒有涉及，而且有些條款的可操作性較差，只是流于形式，在實(shí)際應(yīng)用中的價值很小，導(dǎo)致工作人員在執(zhí)法的時候出現(xiàn)無據(jù)可依的現(xiàn)象，從而無法對相關(guān)涉案人員做出處罰措施。而且我國現(xiàn)有的證券環(huán)境還不能保證執(zhí)法的完全公開，外部監(jiān)督體制建設(shè)也不健全，法律作用逐漸被削弱，權(quán)大于法的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。

3、內(nèi)部控制流于形式，長期激勵機(jī)制殘缺

內(nèi)部控制作為加強(qiáng)證券企業(yè)治理的重要手段，對于證券公司的正常運(yùn)營具有至關(guān)重要的作用，而要加強(qiáng)內(nèi)部控制最主要的措施就是權(quán)力制衡。但是我國目前證券公司一般實(shí)行的是股份制，而且股權(quán)集中現(xiàn)象較為嚴(yán)重，導(dǎo)致權(quán)力制衡機(jī)制很難發(fā)揮功效，內(nèi)部控制效率不高。在證券企業(yè)內(nèi)，內(nèi)部控制規(guī)定的建立一般只是為了應(yīng)付檢查或者約束員工的行為，對于高層不具有任何約束力，而且高層領(lǐng)導(dǎo)人只關(guān)注短期的經(jīng)濟(jì)效益，忽視了對內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)，從而導(dǎo)致證券公司內(nèi)部控制流于形式，對于企業(yè)發(fā)展的作用較小。另外，我國證券公司目前建立的激勵制度較為單一，普遍重視短期效應(yīng)，而不具有長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，對于不同工作人員的激勵機(jī)制差異較小，很難調(diào)動員工的積極性，導(dǎo)致企業(yè)缺乏創(chuàng)新力和前進(jìn)的動力，阻礙了企業(yè)的進(jìn)一步提升。

4、證券公司的股權(quán)過于集中

與國外證券公司相比，我國證券公司最明顯的特點(diǎn)就是股權(quán)過于集中，極少數(shù)人掌握著企業(yè)的絕大多數(shù)股份，而且這些少數(shù)人群對企業(yè)擁有絕對的決策權(quán)，這就會給企業(yè)的發(fā)展帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)。另外，我國證券公司的股份一般是國家權(quán)和法人權(quán)，國家權(quán)即為國家擁有對企業(yè)的絕對擁有權(quán)，這種股權(quán)形式基本不會發(fā)生改變，而法人權(quán)則是法人擁有對企業(yè)的絕對權(quán)，只會進(jìn)行有限的轉(zhuǎn)讓，而且證券公司上市的較少，不能利用證券市場實(shí)現(xiàn)高效的轉(zhuǎn)讓。而國外的許多證券公司的股權(quán)相對發(fā)散，股權(quán)流動性較強(qiáng)，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不善時會帶動股權(quán)的大范圍變動，從而形成有效的外部制約機(jī)制。

三、我國證券公司治理的優(yōu)化路徑探索

1、完善內(nèi)部治理

股權(quán)過于集中化在很大程度上阻礙了我國證券企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，所以實(shí)現(xiàn)股權(quán)的分散化和多元化是證券公司改革的重點(diǎn)，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠在很大程度上約束持股人的行為，同時能夠?yàn)榧顧C(jī)制的建立打下基礎(chǔ)。加強(qiáng)對內(nèi)部的控制和監(jiān)督，建立完善的監(jiān)督體制，提高全面風(fēng)險(xiǎn)的管理意識，讓員工成為企業(yè)重要的經(jīng)濟(jì)主體，將員工的利益與企業(yè)的發(fā)展聯(lián)系起來，從而更好地調(diào)動員工的積極性。另外，企業(yè)應(yīng)建立完善的激勵機(jī)制。針對不同類型的員工建立不同的激勵政策，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，完善約束機(jī)制，將獎懲制度進(jìn)行有效結(jié)合，發(fā)揮不同階層的工作人員對于企業(yè)發(fā)展的作用，加強(qiáng)對內(nèi)部員工的管理。同時要給員工提供發(fā)言的機(jī)會，鼓勵他們?yōu)槠髽I(yè)的發(fā)展建言獻(xiàn)策，從而避免因決策失誤給企業(yè)帶來的影響。

2、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，建立并完善風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制

任何企業(yè)在發(fā)展的過程中都不可避免地受到風(fēng)險(xiǎn)的影響，如果不能對風(fēng)險(xiǎn)有效預(yù)測并防范，則會阻礙企業(yè)的正常運(yùn)行，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)倒閉。證券行業(yè)更是如此，近些年，世界金融市場普遍存在不穩(wěn)定的現(xiàn)象，證券交易變動較大，導(dǎo)致證券公司在運(yùn)營時面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)，要求企業(yè)能夠建立并完善風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，在保證資本充足的條件下，盡可能提高債務(wù)特別是長期債務(wù)的比例，發(fā)揮債券人對于企業(yè)的監(jiān)督作用。另外，要為外部約束力量提供監(jiān)督的條件，發(fā)揮外部監(jiān)督的作用，建立企業(yè)證券交易的公開機(jī)制，加強(qiáng)信息的透明度，積極調(diào)動社會力量加強(qiáng)對企業(yè)行為的監(jiān)督。企業(yè)還要不斷降低對地方的依賴性，加強(qiáng)行業(yè)的集中度，實(shí)現(xiàn)對資源的合理配置。

3、創(chuàng)建良好的法制環(huán)境，加大執(zhí)法力度

行業(yè)的穩(wěn)定性需要法律法規(guī)的支持，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不能完全脫離政府而存在，仍然需要政府通過宏觀調(diào)控來為各行業(yè)的發(fā)展?fàn)I造穩(wěn)定的環(huán)境。對于證券行業(yè)來說，我國目前建立的法律法規(guī)還十分不健全，對于實(shí)際工作中存在的很多問題都沒有明確的規(guī)定，無法可依的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。所以相關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的建設(shè)，建立完善的法律法規(guī)體系，保護(hù)中小股東及其他經(jīng)濟(jì)利益者的權(quán)利。首先，應(yīng)賦予股東獨(dú)立的權(quán)利，改革股東大會的召集方式；其次，賦予股東訴訟的權(quán)利，當(dāng)股東對決策存在疑問或當(dāng)自身權(quán)益受到侵害時有權(quán)提出訴訟，以維護(hù)自身利益不受侵害；最后，完善中小型持股人對公司的權(quán)利，打破大股東單向決策的局面，鼓勵中小股東參與企業(yè)建設(shè)，加大監(jiān)督力度，引導(dǎo)公眾和新聞媒體等對證券公司的監(jiān)督，促使證券業(yè)務(wù)的公開、透明。

4、完善董事會結(jié)構(gòu)

首先，建立高效專業(yè)的董事會。通過正規(guī)方式選舉有領(lǐng)導(dǎo)能力的人承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，明確董事會的基本職責(zé)，優(yōu)化結(jié)構(gòu)配置，提升董事會在企業(yè)發(fā)展中的作用，采取執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事共同決策的方式，加強(qiáng)對內(nèi)部人的監(jiān)督，建立完善的規(guī)章制度，約束董事會成員的責(zé)任；其次，明確分工，設(shè)置專業(yè)委員會，充分發(fā)揮董事會的職能。世界經(jīng)濟(jì)一體化的不斷向前推進(jìn)促使我國證券公司面臨的競爭環(huán)境更加復(fù)雜，管理難度更高，市場風(fēng)險(xiǎn)也在不斷增大，這就對證券公司的管理層提出了更高的要求，企業(yè)應(yīng)完善對內(nèi)部工作人員的分工，建立獨(dú)立的審計(jì)、預(yù)算管理等部門并為其提供充分的權(quán)利，從而發(fā)揮他們的監(jiān)督作用；最后，應(yīng)健全獨(dú)立董事制度，提高董事會決策的專業(yè)性和合理性。董事會掌握著企業(yè)整體的發(fā)展趨勢，其專業(yè)性程度將直接關(guān)系到企業(yè)的生死存亡，所以應(yīng)不斷提升董事會的專業(yè)水平，提高決策的科學(xué)性與合理性。

四、結(jié)語

在開放后的證券市場中，我國證券公司所面臨的競爭對手來自世界各地，市場環(huán)境更加復(fù)雜，對企業(yè)提出了更高的要求。但是我國證券企業(yè)目前的組織結(jié)構(gòu)及經(jīng)營方式還存在較多的問題，需要不斷優(yōu)化路徑，加強(qiáng)內(nèi)部控制，建立完善的激勵制度，創(chuàng)建良好的法制環(huán)境，從而提高證券企業(yè)在證券市場上的競爭力，力爭與國際企業(yè)治理保持一致。

[1] 聶華：我國證券公司的治理缺陷及完善路徑探析[J].金融論苑，2012（6）.

[2] 饒杰：試論我國證券公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷與完善[J].證券經(jīng)緯，2008（1）.

[3] 范小雯：我國證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理缺陷[J].南開經(jīng)濟(jì)研究，2003（6）.

[4] 黃運(yùn)成、李暢：我國證券公司治理缺陷的根源及其出路[J].證券機(jī)構(gòu)，2004（10）.

[5] 周芝：證券公司治理問題及對策研究[D].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2007.

（責(zé)任編輯：胡春雨）