金見歡

當(dāng)初大股東借殼時(shí)承諾重組資產(chǎn)盈利時(shí)再注入，但現(xiàn)在未盈利便籌劃注入，有以好帶差躲避監(jiān)管之嫌

將虧損資產(chǎn)注入上市公司的把戲?qū)覍疑涎?，但恒力股份?00346.SH）依然玩出了新花樣。

3月13日，恒力股份召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并以高達(dá)99.15%的票數(shù)通過了《關(guān)于實(shí)際控制人不違反前次承諾的議案》。

今年1月25日，恒力股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購實(shí)控人旗下虧損資產(chǎn)。當(dāng)初大股東借殼時(shí)承諾重組資產(chǎn)贏利時(shí)再注入，但現(xiàn)在未贏利便籌劃注入，這引起交易所注意，后者要求恒力股份召開股東大會(huì)來表決是否可以注入。

恒力股份董秘辦人士告訴《投資者報(bào)》記者：“實(shí)際控制人選擇現(xiàn)階段將恒力投資（主要資產(chǎn)是恒力石化）、恒力煉化注入上市公司，除了恒力石化2017年盈利預(yù)期明朗外，還與恒力煉化項(xiàng)目建設(shè)緊迫性、對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)安全的重要意義、減少上市公司關(guān)聯(lián)交易以及增強(qiáng)上市公司盈利能力等方面息息相關(guān)?！?/p>

承諾未滿一年就變卦

恒力股份今年1月發(fā)布的這份重組方案顯示，公司擬合計(jì)作價(jià)115億元收購實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方持有的恒力投資100%股權(quán)和恒力煉化100%股權(quán)。

不過收購標(biāo)的全為虧損：恒力煉化2016年凈利潤虧損106.21萬元，恒力投資2016年凈利潤虧損為5.08億元。其中，恒力投資的主要生產(chǎn)型子公司恒力石化2015年和2016年凈利潤分別虧損9.25億元和5.66億元。

2015年11月5日，大橡塑發(fā)布重組方案，出售原資產(chǎn)后，以非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金形式收購恒力股份99.99%股份。當(dāng)時(shí)，恒力集團(tuán)旗下主要有兩大塊資產(chǎn)，一塊是主營PTA的恒力石化，另一塊是主營滌綸纖維的恒力股份，兩塊資產(chǎn)是上下游的關(guān)系。由于當(dāng)時(shí)恒力石化巨虧，因此，恒力集團(tuán)以恒力股份為主體實(shí)施借殼上市。

為解決關(guān)聯(lián)交易問題，恒力集團(tuán)的掌舵人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦承諾：“在恒力石化年度經(jīng)審計(jì)扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件下，愿將恒力石化整體注入上市公司?！?/p>

然而，上市未滿一年，這一承諾卻被改變。2017年1月底，停牌中的恒力股份發(fā)布重組方案稱，擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)83.11億元購買實(shí)際控制人之一范紅衛(wèi)、恒能投資合計(jì)持有的恒力投資100%股權(quán)，作價(jià)31.99億元購買恒能投資、恒峰投資合計(jì)持有的恒力煉化100%股權(quán)（主要資產(chǎn)為年產(chǎn)2000萬噸煉化一體化項(xiàng)目）。同時(shí)，擬募資不超過115億元，全部用于恒力煉化項(xiàng)目的建設(shè)。

表決捆綁股東利益

說好的盈利之后再注入上市公司的行動(dòng)，怎么就提前了呢？

對此，恒力股份表示，當(dāng)初承諾“恒力石化年度經(jīng)審計(jì)扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件”，2017年會(huì)做到，大股東預(yù)判2017年會(huì)盈利。

在對上海交易所第三次問詢函的回復(fù)中，恒力股份再度強(qiáng)調(diào)“前次承諾和相關(guān)解釋符合市場的通常理解，并不違背承諾本意”。

此次重組之前，中介機(jī)構(gòu)北京市天元律師事務(wù)所張德仁表示，本次交易沒有違反實(shí)際控制人此前做出的承諾。當(dāng)時(shí)實(shí)際控制人做出的承諾是在恒力石化年度經(jīng)審計(jì)的扣非后，歸屬于母公司所有者的凈利潤為正，符合相關(guān)規(guī)定的情況之下，要把恒力石化的股權(quán)注入上市公司，這是此前控股股東做出的承諾。這個(gè)承諾是實(shí)際控制人將恒力石化的股權(quán)注入上市公司的充分但不必要的條件，也就是說滿足上述條件的前提下，實(shí)際控制人必須將恒力石化注入上市公司，但是并不是說只有滿足上述條件才可以注入上市公司。

這一解釋仍引起各方質(zhì)疑。交易所也一再發(fā)函詢問。

一位業(yè)內(nèi)人士此前告訴記者，在股東大會(huì)上，股東們對于《關(guān)于實(shí)際控制人不違反前次承諾的議案》，很難做出公正的抉擇。依照誠信原則，當(dāng)前的這場重組明顯是有違前次承諾的，應(yīng)該投反對票。但是，如果股東們投了反對票，這場重組就將終止，那么停牌4個(gè)多月的恒力股份將無法逃脫復(fù)牌就跌停甚至連續(xù)跌停的命運(yùn)，股東們必將遭遇損失。從利益角度出發(fā)，股東們大多不會(huì)愿意承擔(dān)這種風(fēng)險(xiǎn)。因此股東投票會(huì)被迫投票同意注入。

預(yù)判代替實(shí)際結(jié)果

在回應(yīng)交易所的詢問時(shí)，恒力股份表示，將資產(chǎn)注入是“預(yù)測恒力石化在未來兩年內(nèi)可實(shí)現(xiàn)盈利的情況下做出的?！比欢?，對于資本市場而言，是否真正能夠?qū)崿F(xiàn)贏利，唯一可信的是經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過的報(bào)表，而非公司自己判定的預(yù)期。

并且在處理賬目方面，恒力集團(tuán)也存在諸多問題，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的利潤為負(fù)時(shí)，恒力集團(tuán)對恒力石化賬目的審計(jì)利潤卻為正，恒力集團(tuán)公司債募集說明書披露的關(guān)聯(lián)方恒力石化2015年未審計(jì)凈利潤為1.41億元，但本次交易預(yù)案中披露的2015年未審計(jì)凈利潤為-9.25億元，差異達(dá)10.66億元，原因是盡職調(diào)查時(shí)從更加謹(jǐn)慎角度出發(fā)，審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)時(shí)采取了保守原則。

這進(jìn)一步折射出，恒力集團(tuán)負(fù)責(zé)人對未來的預(yù)判未必準(zhǔn)確，難免存在過于樂觀的情況，一切需以經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，恒力集團(tuán)在2015年啟動(dòng)借殼上市時(shí)，在互為上下游關(guān)系的恒力石化和恒力股份中，只能以恒力股份為上市主體。恒力股份2016年年報(bào)顯示，2015年恒力股份凈利潤僅為6.16億元，而當(dāng)年恒力石化虧損達(dá)到9.25億元，兩者2015年利潤加總為負(fù)。由于恒力石化虧損嚴(yán)重，如果整體上市，將不符合借殼上市的監(jiān)管要求。

這次以好帶差之舉，或有著強(qiáng)大的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力量。北京工業(yè)大學(xué)教授聶孝紅對《投資者報(bào)》記者分析：“一般而言，利用資本市場獲得融資可以促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展，但大股東以低于市場價(jià)的增發(fā)價(jià)將資本裝入上市公司后，則會(huì)增加自己持有的股權(quán)比例，如果將來在股價(jià)高位時(shí)拋售，會(huì)套現(xiàn)大量的財(cái)富。”