□ 晨 陽(yáng)

一方當(dāng)事人違約造成合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)應(yīng)解除合同

□ 晨 陽(yáng)

2014年1月1日，原告張某與被告王某、被告程某經(jīng)協(xié)商并簽訂協(xié)議書。協(xié)議書約定：王某將其擁有的某文化有限公司（以下簡(jiǎn)稱文化公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某、程某，張某和程某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬(wàn)元。協(xié)議簽訂后，王某應(yīng)配合張某及程某完成相關(guān)變更手續(xù)。協(xié)議書還約定了其他內(nèi)容。張某和程某支付30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款后，王某和程某未經(jīng)張某同意，擅自到工商局進(jìn)行了股權(quán)變更登記，王某將文化公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了程某。2014年11月25日，程某已將文化公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人姜某，并已經(jīng)做了工商變更登記。為此，原告張某訴至法院，張某認(rèn)為王某和程某的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，致使張某無(wú)法實(shí)現(xiàn)合同目的，請(qǐng)求解除原告張某與被告王某及被告程某于2014年1月1日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及張某部分的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

法院審理后認(rèn)為，公民、法人的合法民事權(quán)益受法律保護(hù)。關(guān)于本案所涉的由原告張某、被告王某、被告程某于2014年1月1日簽署的協(xié)議書，該協(xié)議書中明確約定文化公司全部財(cái)產(chǎn)歸程某、張某所擁有。協(xié)議簽訂后王某需配合張某、程某完成營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更及各項(xiàng)后續(xù)交接事宜。上述約定表明協(xié)議書的目的是文化公司歸張某和程某所擁有，張某和程某成為文化公司的新股東，王某需配合張某和程某完成營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更及各項(xiàng)后續(xù)交接事宜。但簽訂協(xié)議后，王某在張某并不知情的情況下將文化公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程某，程某成為文化公司唯一股東，占文化公司100%的股權(quán)?，F(xiàn)程某已將文化公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人姜某。法院認(rèn)為，王某與程某的轉(zhuǎn)讓行為與合同約定的目的并不一致，致使張某無(wú)法實(shí)現(xiàn)其合同目的，同時(shí)也與協(xié)議約定的文化公司歸原告張某、被告程某所擁有的內(nèi)容相違背。根據(jù)《合同法》的規(guī)定：“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。”對(duì)于張某而言，該合同目的已經(jīng)由于程某又將文化公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人姜某已然無(wú)法實(shí)現(xiàn)。故張某有權(quán)要求解除合同中涉及其本人的權(quán)利義務(wù)部分，有權(quán)提出解除的主張。綜上，依法判決解除原告張某與被告王某、被告程某于2014年1月1日簽訂的協(xié)議書中涉及原告張某權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容。

【點(diǎn)評(píng)】筆者認(rèn)為，原告張某在未獲得任何合同利益的情況下，依法可以要求解除該合同，理由如下：

1.解除該合同符合權(quán)利與義務(wù)應(yīng)對(duì)等的基本法理。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條規(guī)定：“民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則?！钡谖鍡l規(guī)定：“公民、法人的合法的民事權(quán)益受法律保護(hù)，任何組織和個(gè)人不得侵犯?！备鶕?jù)這些規(guī)定，結(jié)合本案系合同權(quán)利義務(wù)項(xiàng)下的糾紛，于張某而言通過(guò)簽訂合同的民事活動(dòng)獲得文化公司的股權(quán)并成為公司股東，獲得相應(yīng)的利益，而張某付出的代價(jià)為必須支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬(wàn)元，這是權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的基本法律法理的屬性。在張某不知情的情況下，王某將全部合同利益歸屬于合同另一方程某，張某并未從該合同中獲得任何利益，相應(yīng)的就不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)，張某當(dāng)然可以解除合同。

2.解除該合同符合合同法關(guān)于合同解除的規(guī)定。根據(jù)《合同法》第九十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；……”該條系規(guī)定合同法定解除的要件。本案從張某的角度而言，其本欲實(shí)現(xiàn)的合同目的為獲得文化公司的股權(quán)和成為股東，但王某將合同的全部利益即文化公司100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了合同的另一方程某，張某與程某同時(shí)作為合同的一方，張某并未實(shí)現(xiàn)其合同目的，程某在受讓了文化公司的股權(quán)后又將公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三人，對(duì)于張某而言其合同目的已然無(wú)法實(shí)現(xiàn)。