邵萍

在寶萬之爭(zhēng)的發(fā)酵下，近期有關(guān)“惡意舉牌”、“惡意收購”的話題也上升為熱門話題。

一般來講，舉牌事件往往發(fā)生在股價(jià)低位階段。由于舉牌者籌碼搶奪帶來的股價(jià)上漲預(yù)期，舉牌往往為普通投資者喜聞樂見。

前段時(shí)間，跌宕起伏的寶萬之爭(zhēng)，讓市場(chǎng)熱議良久。其實(shí)，不只是萬科，從目前A股上市公司中，還有公司跟萬科一樣正陷入這樣的境地，比如“開南系”舉牌＼*ST新梅、“寶銀系”舉牌新華百貨，以及新近加入的康爾達(dá)和西藏發(fā)展等。

*ST新梅：最長(zhǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪

2014年6月，*ST新梅的六大股東突然宣布結(jié)成一派，由此取代興盛實(shí)業(yè)，成為公司的第一大股東，這令此公司有些措手不及。為對(duì)付“野蠻侵入”，*ST新梅當(dāng)月即展開反擊，如啟動(dòng)修改公司章程等，但做法卻遭致六大股東的阻撓。2015年1月，寧波證監(jiān)局的一則行政處罰不僅認(rèn)定了前述六大股東背后乃為同一實(shí)際控制人（下稱“開南系”），同時(shí)認(rèn)定這些股東舉牌過程中未履行信披義務(wù)。2015年3月，興盛實(shí)業(yè)向法院提起訴訟，要求確認(rèn)“開南系”違法交易*ST新梅股票無效。之后，*ST新梅兩大股東興盛實(shí)業(yè)與“開南系”、上市公司與“開南系”之間的斗爭(zhēng)一直沒完沒了地進(jìn)行著，不僅發(fā)生在公司股票被暫停上市前，還一直延續(xù)到被暫停上市后。2016年6月30日，上海一中院對(duì)興盛實(shí)業(yè)與“開南系”的股權(quán)糾紛進(jìn)行一審宣判，原大股東興盛實(shí)業(yè)關(guān)于“開南系”不得享有股東權(quán)利等訴訟請(qǐng)求悉數(shù)被駁回，這意味著興盛實(shí)業(yè)作為*ST新梅的實(shí)際控制人已無法阻擋“開南系”在股東大會(huì)上否決其任何議案。

目前，*ST新梅目前的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)仍未停息，因不滿大股東之間無休止的爭(zhēng)斗，其他中小股東也“揭竿而起”，使股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)從“三國殺”變成“四國戰(zhàn)”，最終戰(zhàn)火會(huì)燒向何方，還無法得出結(jié)論。

另外，在2014年底，“牛散”林志也通過其控制的13個(gè)賬戶大舉買入康達(dá)爾股份，一躍成為康達(dá)爾第二大股東?！皾摲笨颠_(dá)爾后，林志2015年底通過協(xié)議將康爾達(dá)股份轉(zhuǎn)讓給了京基集團(tuán)。截至目前，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股權(quán)達(dá)到31%，較康達(dá)爾實(shí)際控制人深圳華超及其一致行動(dòng)人的持股相差不到1個(gè)百分點(diǎn)，深圳華超的控股權(quán)地位岌岌可危。

期間，為對(duì)付林志“不懷好意”的舉牌，康達(dá)爾及控股股東多次進(jìn)行反擊，包括停牌籌劃重大事項(xiàng)、指控林志與京基集團(tuán)同為一致行動(dòng)人等。而京基集團(tuán)則斥責(zé)康達(dá)爾董事會(huì)非法剝奪其股東權(quán)利。在這一場(chǎng)收購與反收購行動(dòng)中，雙方數(shù)度交鋒，最終對(duì)薄公堂。到目前為止，這起股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)還沒有收?qǐng)龅嫩E象。

而被市場(chǎng)廣為熟知的新華百貨股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，也已長(zhǎng)達(dá)一年，“寶銀系”能否超越物美控股，成為新華百貨的實(shí)際控制人，也未可知。

相比之下，西藏發(fā)展的股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)才剛剛上演，在公司重組遭遇流產(chǎn)之際，一位名為馬淑芬的自然人股東突然兩次舉牌，持股比例達(dá)到10%，緊逼第一大股東天易隆興10.65%的持股比例。為此，西藏發(fā)展如臨大敵，對(duì)其進(jìn)行狙擊——向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)馬淑芬截至6月15日所購買的5.15%股份無效。

所謂舉牌乃惡意收購

如今，在寶萬之爭(zhēng)的發(fā)酵下，近期有關(guān)“惡意舉牌”、“惡意收購”的話題也上升為熱門話題。一般來講，舉牌事件往往發(fā)生在股價(jià)低位階段。由于舉牌者籌碼搶奪帶來的股價(jià)上漲預(yù)期，舉牌往往為普通投資者喜聞樂見。

那么，何為惡意收購呢？即指收購者在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下所進(jìn)行的收購活動(dòng)。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對(duì)抗性是其基本特點(diǎn)。

在寶萬之爭(zhēng)中，萬科董事會(huì)主席王石就認(rèn)為寶能是“惡意收購”，“我剛開始接觸姚振華時(shí)，他說寶能是想做財(cái)務(wù)投資者。但明顯寶能是想控制公司，做一些‘想做的事”。

除了寶萬之爭(zhēng)，目前A股中多起膠著狀態(tài)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，由于資本方舉牌過程中產(chǎn)生違規(guī)，也被市場(chǎng)認(rèn)為帶有“惡意收購”意味。而膠著的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，也在一定程度上影響到公司的正常經(jīng)營。如國際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)標(biāo)普就提醒萬科稱，股權(quán)之爭(zhēng)升級(jí)將影響到萬科評(píng)級(jí)。而*ST新梅的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，也加重了公司保殼的難度。

舉牌對(duì)公司治理的影響

舉牌在資本市場(chǎng)中是很常見的現(xiàn)象，如何看待舉牌事件的發(fā)生呢？

有業(yè)內(nèi)人士總結(jié)了A股舉牌事件的一些特征：時(shí)機(jī)選擇方面，密集期大都發(fā)生在股價(jià)急速下跌或長(zhǎng)期低迷途中，滬指估值小于20倍；行業(yè)偏好方面，房地產(chǎn)和商業(yè)貿(mào)易的公司被舉牌最頻繁；公司偏好方面，大股東持股比例低于20%、市值小于50億元，-被舉牌居多。

此外，舉牌方舉牌上市公司背后的動(dòng)機(jī)，一般有六種：一是看好公司長(zhǎng)期發(fā)展，專注成為財(cái)務(wù)投資者；二是通過舉牌爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，改善經(jīng)營管理，進(jìn)行公司治理套利；三是懷有借殼企圖，通過舉牌增加日后談判籌碼；四是險(xiǎn)資改善資產(chǎn)負(fù)債表的需求；五是為業(yè)務(wù)經(jīng)營層面進(jìn)行的戰(zhàn)略布局；六是參與上市公司的市值管理。

那么，舉牌究竟會(huì)給上市公司治理造成多大的影響呢？

一般而言，由于潛在的籌碼爭(zhēng)奪帶來的股價(jià)上漲預(yù)期，舉牌通常為普通投資者所樂見。興業(yè)證券認(rèn)為，從事件效應(yīng)來看，舉牌對(duì)股價(jià)中短期走勢(shì)產(chǎn)生較明顯的影響，尤其是具有舉牌主體為實(shí)業(yè)及綜合類企業(yè)、舉牌對(duì)象為小盤績(jī)差或小盤中高成長(zhǎng)等特征的公司，事件帶來的正面沖擊更為顯著。

剔除股價(jià)因素，隨著越來越多舉牌事件的發(fā)生，舉牌對(duì)公司治理帶來的影響，也愈來愈引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，如萬科獨(dú)董華生針對(duì)萬科事件近日就撰文質(zhì)疑寶能的舉牌動(dòng)機(jī)。也有分析人士認(rèn)為，—般來講，資本舉牌可起到一個(gè)“鯰魚效應(yīng)”，促進(jìn)上市公司內(nèi)控發(fā)展等，但從現(xiàn)實(shí)生活中，資本舉牌對(duì)公司治理帶來的正面效果可能會(huì)弱于負(fù)面效果。也就是說，從正面來講，舉牌能督促管理層避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制的情況，尤其是針對(duì)股權(quán)分散的公司；而從反面來講，頻繁的舉牌可能會(huì)造成經(jīng)營權(quán)不穩(wěn)定，甚至變更過多的情況。