摘 要：按照我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中非全資子公司的少數(shù)股權(quán)按照子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)量，商譽(yù)只確認(rèn)屬于母公司的部分，即部分商譽(yù)法。母公司進(jìn)一步收購子公司少數(shù)股權(quán)屬于權(quán)益交易，收購價(jià)格和少數(shù)股東權(quán)益在收購當(dāng)天的賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積或留存收益。通過分析準(zhǔn)則規(guī)定的處理方法，探討可能會(huì)導(dǎo)致上市公司人為操縱利潤等問題，并提出了改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：一次購買；少數(shù)股權(quán)；商譽(yù)

中圖分類號(hào)：F230 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1008-4428（2016）05-65 -02

少數(shù)股權(quán)的收購問題主要存在于控股合并形成的母子公司之間?？毓珊喜⑹侵负喜⒎酵ㄟ^直接或間接方式收購被合并方股份，真正取得控制權(quán)，雙方形成母子公司。收購少數(shù)股權(quán)是指在此基礎(chǔ)上，母公司為提升自己的股權(quán)，擴(kuò)大對子公司的影響力，向其他的少數(shù)股東進(jìn)行股權(quán)收購，可以是部分也可以是全部收購，本文針對的主要是全部收購問題。下面首先分析一下在控股合并下收購少數(shù)股權(quán)存在的問題。

一、控股合并下少數(shù)股權(quán)收購問題

為方便表述，假設(shè)需要收購另一家公司100%股權(quán)。現(xiàn)實(shí)操作中，收購100%的股權(quán)有兩種方式：

（一）一次收購全部股權(quán)；購買方按照支付合并對價(jià)的公允價(jià)值作為合并成本，不存在少數(shù)股東權(quán)益，合并對價(jià)和當(dāng)天子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額計(jì)入商譽(yù)。

（二）采用收購少數(shù)股權(quán)的方式收購全部股權(quán)；收購過程中，第一次收購部分股權(quán)達(dá)到控制，形成母子公司關(guān)系，之后再收購剩余股權(quán)。形成控制后，繼續(xù)收購的子公司股權(quán)為收購少數(shù)股權(quán)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，長期股權(quán)投資是通過購買少數(shù)股權(quán)形成的與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)沖減資本公積，當(dāng)資本公積不足以沖減時(shí)，應(yīng)該沖減留存收益。

從最終結(jié)果而言，這兩種方法所達(dá)到的目的是一樣的，即出資方最終全部控制了被收購方，既然如此，為何還會(huì)有這兩種收購方式的存在，二者的主要差別是什么、收購方的采取的目的動(dòng)機(jī)是什么？

二、一次收購與購買少數(shù)股權(quán)的差異分析

（一）一次收購

兩個(gè)企業(yè)如果是非同一控制，他們之間的合并采取購買法進(jìn)行計(jì)量，購買方即母公司按照合并對價(jià)的公允價(jià)值來記錄長期股權(quán)投資；并且在合并報(bào)表中，將子公司資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)整為公允價(jià)值，并在以后的合并報(bào)表中一直采用，作為合并角度的歷史成本；同時(shí)，在合并報(bào)表里，不包括子公司合并之前的年初留存收益，以及當(dāng)年合并前的利潤，現(xiàn)金流等。非同一控制下的合并需要確認(rèn)商譽(yù)；我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)—企業(yè)合并》① 規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)。非同一控制下的企業(yè)合并的商譽(yù)=合并成本—購買日子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×母公司持股比例，即一次收購100%的股權(quán)確認(rèn)了子公司全部的商譽(yù)。

（二）購買少數(shù)股權(quán)

這里所提到的購買少數(shù)股權(quán)問題，是指企業(yè)通過購買少數(shù)股權(quán)最終實(shí)現(xiàn)較高持股比例的控股，并非僅局限于購買少數(shù)股權(quán)這一行為，而是公司對外合并的整體過程。

合并同樣是發(fā)生在非同一控制下的兩個(gè)企業(yè)之間，在收購部分股權(quán)達(dá)到控制時(shí)，按合并對價(jià)的公允價(jià)值與子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額的差額確認(rèn)商譽(yù)，即只確認(rèn)子公司部分商譽(yù)；后續(xù)收購時(shí)，因?yàn)殡p方首先形成了母子公司關(guān)系，所以在此之后的收購并不屬于購買行為，而是一種權(quán)益性交易，也就是影響主體所有者利益的那些主體與所有者之間發(fā)生的交易——收購少數(shù)股權(quán)。因此購買少數(shù)股權(quán)并不影響損益，而是直接計(jì)入了所有者權(quán)益，母公司報(bào)表里，直接將支付的對價(jià)的公允價(jià)計(jì)入長期股權(quán)投資，而合并報(bào)表中，將新購買的長期股權(quán)投資的成本和按照購買日公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額之間的差額，計(jì)入資本公積。

也就是說，在一次購買達(dá)到100%控股時(shí)，我們將合并對價(jià)和被收購資產(chǎn)公允價(jià)值的所差之額全部計(jì)入商譽(yù)；然而如果是通過收購少數(shù)股權(quán)的方式達(dá)到100%收購，除了達(dá)到控制時(shí)，我們確認(rèn)了部分商譽(yù)，在后續(xù)收購過程中，我們并不確認(rèn)子公司的商譽(yù)，一次收購100%股權(quán)時(shí)應(yīng)該計(jì)入商譽(yù)的收購溢價(jià)沖減了資本公積。所以二者最主要的問題便是商譽(yù)確認(rèn)問題。

三、產(chǎn)生的不利影響及修改建議

（一）產(chǎn)生的影響

1.人為操縱利潤

在合并期間，購買方為操縱合并利潤，可能會(huì)人為壓低合并資產(chǎn)的公允價(jià)值或者是刻意高估被合并方負(fù)債的公允價(jià)值。資產(chǎn)被刻意低估，在以后的經(jīng)營期間，因折舊或攤銷而結(jié)轉(zhuǎn)的成本費(fèi)用也會(huì)減少，從而產(chǎn)生較大的合并利潤；同樣，如果負(fù)債公允價(jià)值被刻意高估，在以后的合并利潤表中，財(cái)務(wù)費(fèi)用會(huì)被嚴(yán)重低估，使得合并利潤被高估。不管是壓低被合并方資產(chǎn)的公允價(jià)值，或是高估其負(fù)債，都會(huì)使被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)被人為壓低，高估合并商譽(yù)。而巨額商譽(yù)會(huì)引起報(bào)表使用者的警惕，并且商譽(yù)減值也會(huì)導(dǎo)致高估合并利潤的沖減。為了掩蓋人為操縱利潤的事實(shí)，采用收購少數(shù)股權(quán)的方式，可以隱藏部分或大部分商譽(yù)。

2.掩蓋過高收購價(jià)格導(dǎo)致的巨額商譽(yù)

實(shí)務(wù)操作中，存在這種情況，企業(yè)通過遠(yuǎn)高于被合并方資產(chǎn)公允價(jià)值的成本來進(jìn)行合并收購。這種做法的動(dòng)機(jī)有很多，如：管理人員轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，通過高價(jià)收購，將屬于公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己手中；再者，可以通過此種方式，進(jìn)行灰色交易。不論何種目的，一次性收購全部股權(quán)或大部分股權(quán)，便會(huì)產(chǎn)生巨額商譽(yù)。通過收購少數(shù)股權(quán)的方式，便可將其進(jìn)行掩蓋，因?yàn)槭召徥召徤贁?shù)股權(quán)的差額，沖減資本公積。需要注意的是如果刻意壓低第一次收購價(jià)格，提高收購少數(shù)股權(quán)的價(jià)格，可以掩蓋的更多。

3.合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息缺乏可比性

一次收購較高比例的控股權(quán)與收購少數(shù)股權(quán)達(dá)到較高比例控股權(quán)這兩種方式，在合并商譽(yù)的會(huì)計(jì)計(jì)量方面存在較大差異；除此之外合并資產(chǎn)負(fù)債表中少數(shù)股東權(quán)益、所有者權(quán)益以及合并后的利潤也可能存在重大差異這些差異并不能真實(shí)反映經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)的重大差異，削弱了合并財(cái)務(wù)信息的可比性。

（二）修改建議

我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在對子公司股權(quán)投資的各項(xiàng)交易條款進(jìn)行處置時(shí)，如果情況符合下列一種或多種條件時(shí)，分次進(jìn)行的多項(xiàng)業(yè)務(wù)交易應(yīng)視為一攬子交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，主要包括：多次交易的業(yè)務(wù)是同一時(shí)間或權(quán)衡了相互間影響的情況下簽訂的、所有的交易總體而言可以得到一個(gè)最終的商業(yè)結(jié)果、某項(xiàng)交易發(fā)生的前提是最少其他一項(xiàng)交易發(fā)生、單獨(dú)的一項(xiàng)業(yè)務(wù)交易并不是經(jīng)濟(jì)的，但同時(shí)考慮其他的業(yè)務(wù)交易時(shí)是經(jīng)濟(jì)的。如果符合一攬子交易，第一次收購達(dá)到控制、再收購少數(shù)股權(quán)，就視同一筆交易了，就不會(huì)和一次收購有差別。然而在實(shí)務(wù)操作中，很難判定交易是否屬于一攬子交易，企業(yè)也比較容易規(guī)避。

因此，建議會(huì)計(jì)處理用確認(rèn)全部商譽(yù)的方法取代按比例確認(rèn)商譽(yù)的方法，即公司在合并收購達(dá)到控制時(shí)，應(yīng)該確認(rèn)為全部商譽(yù)。這種做法也更加符合實(shí)體理論，實(shí)體理論是指企業(yè)本身是獨(dú)立于股東的一個(gè)主體，所以應(yīng)該按照控制而并非所有權(quán)為基礎(chǔ)編制合并報(bào)表，采取全面合并。即達(dá)到控制時(shí)點(diǎn)，少數(shù)股東權(quán)益按照少數(shù)股東權(quán)益的公允價(jià)值計(jì)量，合并成本和少數(shù)股東權(quán)益公允價(jià)值的合計(jì)與子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。通過運(yùn)用這種方法，才能更好地避免文中所提問題，也能增強(qiáng)企業(yè)會(huì)計(jì)信息的可比性。

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作者簡介：

付萌萌，女，山東青島人，青島大學(xué)研究生在讀，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。