劉馨蔚

“中國企業(yè)全球化發(fā)展是現(xiàn)實(shí)的選擇，我們歡迎中國企業(yè)來比利時投資。”10月30日到11月1日，應(yīng)國務(wù)院總理李克強(qiáng)的邀請，比利時王國首相夏爾·米歇爾在正式訪問中國時參加的首屆中比經(jīng)濟(jì)論壇上表示。

據(jù)了解，比利時目前已成為了中國在歐盟的第二大合作伙伴、第六大貿(mào)易伙伴。而且，中國成為比利時在亞洲最大的投資國。自中比雙方建交45年來，雙邊貿(mào)易增長1150倍，而兩國的相互投資未來還將會有較大水平的提升。

布魯塞爾或替代倫敦，成為歐洲新的金融中心

比利時位于法國和德國的中間，毗鄰荷蘭和盧森堡，距離英國非常近。“我們的官方語言是法語和荷蘭語，英語是我們的商務(wù)語言?！?比利時駐華大使館布魯塞爾外國投資與貿(mào)易促進(jìn)局經(jīng)濟(jì)與商務(wù)領(lǐng)事馬漢說，在布魯塞爾，每個人會說兩三種語言。很多公司都十分依賴于這樣的國際化人才儲備，來開發(fā)更多更好的商業(yè)模式。

比利時駐華大使馬懷宇表示，布魯塞爾已經(jīng)成為國際化大都市，大約有1000多家國際機(jī)構(gòu)、公司在這里設(shè)立了總部。同時這里也聚集了全球最多的外交官和記者。這一切都讓比利時成為一個非常有吸引力的投資目的地。

馬懷宇介紹，比利時是非常重要的全球經(jīng)濟(jì)參與者，在世貿(mào)組織的進(jìn)出口排名中非常靠前，作為投資目的地，每年可以吸收全球10億多歐元的外國直接投資。

“在整個歐盟市場，比利時對所有的歐盟成員國都有自由便利的關(guān)系，且有超過5億人口的消費(fèi)者。作為‘歐洲心臟’的比利時，在英國脫歐后，或取代倫敦，成為歐盟新的金融中心?！瘪R懷宇認(rèn)為，英國“脫歐”之后，布魯塞爾迎來了投資機(jī)遇。

值得一提的是金融業(yè)，眾所周知，倫敦是世界的一個金融中心?！白鳛槭澜绲慕鹑谥行?，主要是因?yàn)閭惗赜泻芏嘟鹑谄髽I(yè)，由于英國是歐盟成員，他們可以自由地和歐洲市場進(jìn)行交易，但在英國脫歐之后，他們就失去了這樣的權(quán)利，英國的這些金融機(jī)構(gòu)就無法再為其他歐盟國家提供服務(wù)了。

“我了解到，一些金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)明示或者暗示，他們會在英國脫歐之后把機(jī)構(gòu)遷出倫敦，可能會有超過1000家企業(yè)的員工離開英國?！瘪R懷宇透露說，而布魯塞爾發(fā)展最好的產(chǎn)業(yè)是銀行金融業(yè)，國際化率達(dá)到了85.6%，這里有88家外資銀行，如中國工商銀行、中國銀行，以及安邦保險公司這樣的中國公司，且銀行46.8%的交易都是國際交易。

中國投資比利時的機(jī)遇在哪里？

今年以來，不少中國企業(yè)在比利時不同領(lǐng)域積極開展投資并購。

中國國家電網(wǎng)公司擬斥資8.3億歐元收購比利時最大的能源配網(wǎng)公司伊安蒂斯集團(tuán)14%的股份，談判正在進(jìn)行中。這是中國在特高壓電網(wǎng)領(lǐng)域進(jìn)行歐亞整合戰(zhàn)略的一個具體實(shí)施步驟。

復(fù)星國際有限公司正在與法國Compagnie des Alpes公司就比利時一個主題樂園項(xiàng)目進(jìn)行磋商。該公司是比利時Walibi游樂場的東家，游樂場的脈沖星項(xiàng)目目前在全球獨(dú)一無二。

而在航空領(lǐng)域，中國投資者已提交計(jì)劃書，意欲收購瀕臨破產(chǎn)的佛蘭德航空公司。

商務(wù)部中國國際貿(mào)易談判代表、副部長鐘山表示， “中比雙向投資在快速發(fā)展，到去年底，比利時在中國投資已經(jīng)達(dá)到了15億美元，中國企業(yè)到比利時投資累計(jì)已經(jīng)超過30億美元?！辩娚街赋觯梢灶A(yù)測，兩國的相互投資在未來若干年，還會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上有很大的提升。

清華大學(xué)中國與世界經(jīng)濟(jì)研究中心主任李稻葵指出，目前中國企業(yè)在比利時投資的三種模式，分別是類似以安邦集團(tuán)全資收購比利時金融機(jī)構(gòu)，湖北企業(yè)在比利時建工業(yè)園區(qū)，華為在比利時設(shè)歐洲研究院等樣本。

今年是華為進(jìn)入比利時的10周年，華為企業(yè)溝通部部長Walter Jennings分享華為公司在比利時發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)時表示，過去7年，華為在比利時投資超過7000億歐元。從進(jìn)入比利時開始，華為就收購了很多公司。特別是技術(shù)層面上的收購，和很多公司達(dá)成了合作伙伴關(guān)系來進(jìn)行更多的技術(shù)方面的開發(fā)。

日前，安邦保險推出一項(xiàng)“百萬歐元計(jì)劃”，即安邦保險集團(tuán)旗下的比利時Nagelm ackers銀行將在今后3年內(nèi)提供額度100億歐元，為中國個人創(chuàng)業(yè)者在中國及全球創(chuàng)業(yè)計(jì)劃提供外匯資金支持，為中小企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展和“走出去”投資創(chuàng)業(yè)提供外匯資金支持。目前已經(jīng)有10名創(chuàng)業(yè)者獲得安邦的授信。

李稻葵認(rèn)為，保險、銀行等金融類企業(yè)走出去，在歐洲并購企業(yè)、獲得商業(yè)運(yùn)行模式，將可與國內(nèi)以及世界其他地區(qū)的金融運(yùn)行形成互補(bǔ)。而制造業(yè)的投資，尤其是同消費(fèi)相近的制造業(yè)方面、歐洲產(chǎn)業(yè)升級方面給中國提供的機(jī)遇可能超過美國，合作空間非常大。

并購時需關(guān)注中比法律的差異

“比利時是大陸法國家，跟中國法律形式相似，但是更為前沿。在并購過程中的監(jiān)管方面，存在很多不一樣的細(xì)節(jié)?！钡戮S特律師事務(wù)所律師李妍靜具體介紹了在比利時并購的步驟和注意事項(xiàng)。

首先，要起草一個非常詳盡的并購計(jì)劃，包括并購項(xiàng)目的每個細(xì)節(jié)。例如，并購時的股權(quán)數(shù)額，每股股權(quán)的價格，在什么時間段進(jìn)行什么工作，在哪個日期完成股權(quán)交割等等。

完成并購計(jì)劃之后，兩方或各方需要向商業(yè)法庭的書記員進(jìn)行備案，同時在比利時官方公報上進(jìn)行公告。公告之后會有一段等待期，這是留給股東或相關(guān)利益人對于這個并購計(jì)劃的異議期，如果沒有異議，所有股東需要對這個并購計(jì)劃進(jìn)行投票和表決，以達(dá)到并購是否能在兩個公司之間成功進(jìn)行的目的。

第三步，公司的有權(quán)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員提出專業(yè)的分析報告。一般指該公司董事會和審計(jì)，對于整個并購計(jì)劃和并購目的進(jìn)行徹底的分析，為各方股東進(jìn)行并購時提供一個決策條件。

以上步驟完成后，股東表決通過，這個并購就可以簽訂協(xié)議，而且必須經(jīng)過公證，公證書也要向商業(yè)法庭進(jìn)行備案，并在比利時官方公報上進(jìn)行公告。

李妍靜特別強(qiáng)調(diào)了比利時股權(quán)并購的一個原則：“一旦雙方就價格達(dá)成一致，并且轉(zhuǎn)讓股份，這個股權(quán)收購即有效。就是說在股權(quán)并購中，大家都知道最初要簽訂意向書，這個意向書并不是沒有法律效力的。如果意向書中雙方對股權(quán)價格和股權(quán)的所有條件已經(jīng)達(dá)成一致，那么這個意向書就具備法律效力。”

李妍靜指出，中國企業(yè)到比利時并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)最主要的方式是協(xié)議并購，協(xié)議收購流程簡單，就是簽訂意向書，進(jìn)行盡職調(diào)查，簽訂書面收購協(xié)議，然后進(jìn)行交割。

“值得注意的一點(diǎn)是，不能沒有充分的理由突然終止協(xié)商，這有可能產(chǎn)生締約過失責(zé)任。雖然沒有正式簽署合同要求履行，但是因?yàn)榍捌诖枭?，對方可能已?jīng)付出了很多成本。對方有可能要求承擔(dān)締約過失責(zé)任，承擔(dān)前合同責(zé)任，那么就可能會產(chǎn)生賠償?！崩铄o說。

關(guān)于賣方責(zé)任，李妍靜提醒，賣方需要有一個保證和對隱蔽性瑕疵的擔(dān)保。“隱蔽性瑕疵，就是指收購時，我們不知道，但賣方知道。這時候，他需要對所賣出去的標(biāo)的物，承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。即使在交割以后，仍然要承擔(dān)責(zé)任?！彼f。

另外，在收購高科技企業(yè)時需要注意一下競業(yè)禁止。李妍靜分析，在股權(quán)收購過程中，競業(yè)禁止是隱含在股權(quán)收購中的。但是對于競業(yè)禁止的時間、期限和范圍，法律沒有明確規(guī)定，需要在合同里明確。