伍秉華
摘要:現(xiàn)有期權(quán)和員工持股制度主要針對上市公司進(jìn)行設(shè)計(jì),給予上市公司核心員工和高管激勵與穩(wěn)定的作用。目前國內(nèi)大多數(shù)非上市企業(yè),或多或少的存在財(cái)務(wù)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不專業(yè)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)不配套、人事管理不健全等諸多限制,制約企業(yè)建立一套客觀公平公正的員工持股制度,限制更多企業(yè)對期權(quán)和員工持股制度的使用,制約企業(yè)利用激勵性機(jī)制進(jìn)行快速成長。非上市公司實(shí)施虛擬受限股的方式可有效利用所持股票增持部分對員工進(jìn)行激勵,又可解決股票來源與增發(fā)股票監(jiān)管成本的增加。
關(guān)鍵詞:非上市公司 虛擬股
一、引言
如何建立長期有效和公平公正的利益分配機(jī)制,打造利益共享的發(fā)展平臺,實(shí)現(xiàn)員工與公司長期共同創(chuàng)業(yè)、共同成長和利益共享,最大程度激發(fā)各層級員工最大的生產(chǎn)經(jīng)營管理效率,X公司采用員工績效考核制度、內(nèi)部持股機(jī)制、合伙制等多種形式,推行員工內(nèi)部虛擬股制度,正向激勵員工,通過構(gòu)建員工內(nèi)部持股(虛擬受限股),給予非上市企業(yè)在設(shè)置員工持股方面更多借鑒和應(yīng)用。
二、非上市公司虛擬受限股分析與實(shí)踐
虛擬受限股(下稱股票)是非上市公司授予員工的一種特殊股票,擁有虛擬股的員工可獲得一定比例分紅和虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值部分或虛擬股價增值部分,但持股員工沒有相應(yīng)的所有權(quán)和表決權(quán),不能對外轉(zhuǎn)讓和出售股票,員工離開企業(yè)時虛擬股票只能由公司進(jìn)行回購。
(一)健全人事管理制度,明確股份授予對象
X公司將員工職級分為10級,最高職級為10級,只有2級以上員工且被在當(dāng)年度考核為合格時,才有資格購買所在職級對應(yīng)數(shù)量的股票,最高級員工最多可獲得20萬股左右配股的員工持股。通過核定員工級別,建立健全員工績效評價考核,助推高層、中層、基層全員當(dāng)家作主的積極性,營造全員參與的良好氛圍。X公司努力營造奮斗進(jìn)取的創(chuàng)業(yè)精神和企業(yè)文化,部分員工若長期坐享公司股票的豐厚分紅,易造成坐享其成的分配效應(yīng),為此,X公司出臺多項(xiàng)鼓勵機(jī)制和約束機(jī)制,明晰合格員工的評價標(biāo)準(zhǔn),若當(dāng)年被評為不合格員工則失去當(dāng)年度配股資格。
(二)借鑒上市發(fā)行機(jī)制,完善內(nèi)部發(fā)行監(jiān)管機(jī)制
上市公司股權(quán)激勵通常采用發(fā)行新股或既有股東出讓老股的方式,但該方式資源有限,運(yùn)作成本較高,還需經(jīng)過股東大會進(jìn)行批準(zhǔn)。非上市公司內(nèi)部公司的虛擬股可無限增加,股票來源易于解決,內(nèi)部發(fā)行或增發(fā)虛擬股票,監(jiān)管成本較低。
1.成立日常內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)
X公司《員工持股規(guī)定》中明確規(guī)定,員工持股會(下稱持股會)負(fù)責(zé)員工股份的托管和日常運(yùn)作,以社團(tuán)法人登記為公司股東。持股會要設(shè)置員工持股名冊,對員工所持股份數(shù)額、配售和繳款時間、分紅和股權(quán)變化情況均需記錄。員工離開公司時由持股會回購股份,所回購的股份會轉(zhuǎn)做預(yù)留股份。
2.明確持股人權(quán)利與義務(wù)
明確持股人沒有所有權(quán)、表決權(quán),且這種股票不必經(jīng)過證券行業(yè)監(jiān)督管理部門繁瑣的審批程序,員工與公司之間是合同關(guān)系,而非股東與公司的關(guān)系。至公司股票誕生之日起,員工持有的股票與法律定義的股權(quán)不同,員工不是股東,社團(tuán)才是公司股東,員工享有某種意義上的合同利益或者權(quán)益,而非股權(quán),員工持股制度更近乎于一種分紅激勵和融資手段,通過內(nèi)部虛擬股的形式避免公開市場帶來的股價波動影響。
3.明確虛擬股的增發(fā)條件
為確保合理的財(cái)務(wù)指標(biāo)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),X公司每年度根據(jù)業(yè)績情況確定發(fā)行股票數(shù)額,增發(fā)數(shù)額一般不超過總股本的10%,虧損年份不得增發(fā)股票,這是為了間接督促公司上下一致努力保持業(yè)績持續(xù)健康發(fā)展。2013年至今,員工以購買虛擬股的形式,使公司增資超過3000萬元。
(三)健全財(cái)務(wù)管理制度,每年公布內(nèi)部股價
由于沒有公開市場的價格參照,員工持股制度的運(yùn)轉(zhuǎn)和執(zhí)行需要平衡公司與持股人員間的利益關(guān)系。合理確定股價是虛擬股制度能否有效執(zhí)行的關(guān)鍵,因?yàn)楣蓛r作為公司每年增發(fā)與流通回購的主要依價依據(jù),關(guān)系著持股人員的切身利益和公司穩(wěn)健持續(xù)經(jīng)營的能力。股價的確定需綜合考慮銷售額、凈利潤、市盈率、市凈率、股利分配政策、增發(fā)股票政策、持股人員綜合收益、公司可持續(xù)性等多方因素,因此,必須健全公司財(cái)務(wù)管理制度,并合理運(yùn)用財(cái)務(wù)指標(biāo)分析體系,為虛擬股制度提供保障。X公司近6年財(cái)務(wù)指標(biāo)見表1,假設(shè)每次發(fā)行購買1%股份的投資回報見表2。
由表1、表2數(shù)據(jù)可知:X公司銷售額和凈利潤保持在快速增長,6年間均保持6-7倍左右的增長速度,凈利潤率5%,保持薄利多銷的狀態(tài)。股價從最初每股1元上漲到第6年每股4.68元,股本溢價3.68倍,保障持股人員長期利益,股利獲利率保持每年6%左右,符合持股人員短期利益。若員工工作滿6年,每年均購買1%股份,股本溢價將達(dá)到136.68萬元,加6年股利分紅36.9萬元,總收益173.6萬元,投資成本合計(jì)73.76萬元,投資回報率達(dá)235%,6年平均每年投資回報率39.2%,持股人員投資收益遠(yuǎn)高于公開股市、樓市或其他單個小規(guī)模投資收益。市盈率保持在5倍左右,市凈率保持在1.3倍至1.5倍,市盈率或市凈率都顯示股價在低估值的穩(wěn)健區(qū)間,符合X公司長期穩(wěn)健經(jīng)營戰(zhàn)略,每年留存70%留存收益為發(fā)展積蓄資金,符合X公司長期發(fā)展需要。
(四)合理設(shè)置股價增長系數(shù),督促激勵業(yè)績持續(xù)增長
在確定股價的同時,如何保持股價升降與財(cái)務(wù)業(yè)績升降保持勾稽關(guān)系,根據(jù)市盈率等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)測算確定一個合理的增長系數(shù),即考慮每年度股價增長系數(shù)為0.7,視具體情況予以修正,銷售額和凈利潤加權(quán)平均增長或下降1%,則股價增長或下降0.7%。業(yè)績增長與股價對應(yīng)增長系數(shù)見表3。
入股基期股價:假設(shè)年初入股,選擇上年12月31日為投資入股基準(zhǔn)日,根據(jù)基準(zhǔn)日利潤分配后的凈資產(chǎn)余額3000萬元折算股本3000萬元,每股1元,股價從每股1元開始認(rèn)購,根據(jù)購買意愿確定最初發(fā)行20%。報告期內(nèi)股價:每年4月30日,集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)對上年度報表審計(jì)完畢,確認(rèn)財(cái)務(wù)報表真實(shí)性與準(zhǔn)確性。當(dāng)年度股價根據(jù)銷售額增長率與凈利潤增長率的加權(quán)平均增長率計(jì)算當(dāng)年實(shí)際的內(nèi)部股價,計(jì)算公式:
報告期股價=上一年股價×(銷售額增長率+凈利潤增長率)÷2×股價增長系數(shù)
業(yè)績升降幅度未超過50%時視為正常升降幅度,則當(dāng)年按公式計(jì)算確定股價。因?yàn)闃I(yè)績正常升降,自身股權(quán)價值會隨著業(yè)績升降,可有效督促激勵管理層保持業(yè)績持續(xù)快速增長。假設(shè)由于當(dāng)年度業(yè)績升降幅度過大(超過50%)或管理層人為操縱業(yè)績升降幅度,造成前后年度銷售額、凈利潤、股價等指標(biāo)不可比時,根據(jù)可比性原則可選擇更早年度為基期進(jìn)行對比計(jì)算,例如:計(jì)算第5年股價時,由于第4年虧損巨大不可比,第5年增長幅度可選擇第3年為可比基期,這種方法可有效規(guī)避人為調(diào)控業(yè)績而調(diào)控股價。
股價區(qū)間幅度:根據(jù)盈利預(yù)測,明確來年公司業(yè)績奮斗目標(biāo),給予持股員工股票增值空間預(yù)期。最終公布股價區(qū)間幅度:根據(jù)當(dāng)年已確定的股價和來年預(yù)測股價,確定未來年度股價增長區(qū)間,比如第2年實(shí)際股價1.58,預(yù)測第3年股價2.30元,則第3年股價為1.58元至2.30元。
(五)合理確定股利分配政策,保證持股人員固定收益
每年5月31日確定股利分配政策,為確保持股人員得到固定現(xiàn)金分紅收益,原則上每年凈利潤30%作為現(xiàn)金分紅,按分配30%的比例計(jì)算出來的每股獲利率為7-8%,虧損年度則不分配現(xiàn)金分紅。具體分配比例根據(jù)每年度留存收益情況與下個年度經(jīng)營資金需求,召開內(nèi)部股東大會進(jìn)行決議通過。
(六)合理制定股份增發(fā)與回購政策,保證股份合理流動
每年6月30日增發(fā)300萬股,按每年確定股價增發(fā),股本按每股1元計(jì)算,發(fā)行溢價部分計(jì)入資本公積,加上每年留存收益,市凈率為1.3-1.5倍,該指標(biāo)顯示市凈率落在一個正常值,公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)質(zhì)穩(wěn)健。股份流通回購:若員工離職,公司按照員工離職前上一年度確定股價,結(jié)合當(dāng)年經(jīng)營預(yù)測進(jìn)行溢價或折價回購,將其作為預(yù)留股份授予其他符合資格的購買者。
三、結(jié)論
非上市公司虛擬股制度設(shè)計(jì)符合X公司和股東的最大利益,保持公司快速增長穩(wěn)健經(jīng)營的同時,保障持股人員年均39%綜合高收益。虛擬股制度的實(shí)施使復(fù)雜股權(quán)投資回報與經(jīng)營業(yè)績有機(jī)統(tǒng)一,通過建立科學(xué)系統(tǒng)的內(nèi)部股權(quán),使績效考核、長短期激勵和物資激勵相互結(jié)合,實(shí)現(xiàn)公司高層經(jīng)營用心、中層管理精心、基層執(zhí)行盡心、老板放心的企業(yè)管理效果。
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(作者單位:浩沙實(shí)業(yè)<福建>有限公司)