文/吳淑華

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非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)及存在的問題分析

文/吳淑華

隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度的不斷加快，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)日益多樣化。部分非上市公司往往制定職工持股計(jì)劃以便實(shí)現(xiàn)激勵(lì)員工的目的，并提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益和組織運(yùn)行效率。由于發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的改變或者是公司決策變化，非上市公司需要購入或者以其他方式重新獲得以往發(fā)行的股票。本文將分析非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)機(jī)制，并分析庫存股流轉(zhuǎn)工作中存在的問題。

非上市公司；庫存股；流轉(zhuǎn)；問題；分析

非上市公司的股票不能直接在證券市場或者是股票市場上流通，其股權(quán)購買價(jià)格的確定沒有相應(yīng)的股票市場價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)，因此非上市公司的股權(quán)購買價(jià)格的確定比較復(fù)雜，不具有市場性。非上市公司需要對企業(yè)的市場價(jià)值進(jìn)行專業(yè)的評估，以便確定股權(quán)的內(nèi)在價(jià)值，并以此作為股權(quán)出售價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)。

非上市公司可以對內(nèi)發(fā)行分配股權(quán)，以便促進(jìn)員工的工作積極性，提高企業(yè)的組織運(yùn)行效率，同時(shí)還有助于加強(qiáng)員工對企業(yè)的認(rèn)同感，與員工共利益。但是，隨著非上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的改變，或者是非上市公司需要根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求做出決策調(diào)整，因此需要對庫存股進(jìn)行回購或流轉(zhuǎn)，改變原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

庫存股主要用于核算企業(yè)收購的尚未轉(zhuǎn)讓或者注銷的本公司股份金額，其性質(zhì)與非分配的股權(quán)類似，主要用于對員工的激勵(lì)等方面，但是庫存股直接影響到公司的股價(jià)、企業(yè)形象、資本結(jié)構(gòu)等，因此企業(yè)要重視庫存股的管理，并做好庫存股的流轉(zhuǎn)，解決庫存股流轉(zhuǎn)工作中存在的問題。

一、有關(guān)庫存股的相關(guān)內(nèi)容介紹

（一）庫存股的優(yōu)點(diǎn)

非上市公司的庫存股流轉(zhuǎn)工作指已經(jīng)認(rèn)購繳款，并由非上市公司通過購入、贈(zèng)與或者其他的方式重新獲得股權(quán)，庫存股可以被再次出售或者注銷。庫存股股票不用分配股利，也不用附投票權(quán)，一般只限于優(yōu)先股，庫存股需要存入公司金庫之中。根據(jù)相關(guān)規(guī)定可知，庫存股不能列入公司資產(chǎn)范疇，而是股東權(quán)益類的科目。庫存股有助于保持股票的流通性，在一定程度上保證了股票的活力，有效反之公司被惡意購并，可供公司作為一種股票選擇權(quán)或者權(quán)益證券方式的使用。庫存股的存在可以保證股東決策的公平性和科學(xué)性，為公司對資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效調(diào)整提供一種有效的方式。

（二）庫存股的性質(zhì)

庫存股不是公司的資產(chǎn)，不能使股權(quán)持有者享受股東的權(quán)利，而且?guī)齑婀煽梢员蛔N，在公司清算過程中庫存股并不能變現(xiàn)成為實(shí)在的價(jià)值。同時(shí)，由于庫存股不是企業(yè)的資產(chǎn)，因此庫存股的賬面價(jià)值改變并不會(huì)引起企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)的變動(dòng)，但是會(huì)引起公司股東權(quán)益的增加或者減少。對庫存股的處理方式往往采用面值法和成本法，面值法主要適用于正式的資本收縮或意圖減少資本，而一時(shí)又來不及辦理正規(guī)的法定減資手續(xù)，或暫時(shí)還不愿辦理這種手續(xù)的情況。成本法一般適用于收回的股票日后再予發(fā)行的情況。

二、關(guān)于庫存股的相關(guān)準(zhǔn)則和法律法規(guī)介紹

關(guān)于庫存股，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對其有較為詳細(xì)的規(guī)定和要求，根據(jù)2004年國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)頒布的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第32號(hào)-金融工具：披露和列報(bào)》等文件內(nèi)容可知，庫存股的金額需要根據(jù)《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)-財(cái)務(wù)報(bào)表的列報(bào)》的要求在公司的資產(chǎn)負(fù)債表或者其附注中單獨(dú)披露，保證庫存股的信息的公開性和真實(shí)性。針對庫存股發(fā)行主體從相關(guān)聯(lián)方購入庫存股，在此庫存股流轉(zhuǎn)過程中，主體應(yīng)該根據(jù)《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》的要求進(jìn)行庫存股信息披露，并要根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，用庫存股流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的對價(jià)和交易費(fèi)用調(diào)減所有者權(quán)益。企業(yè)在發(fā)行、回購、出售或注銷自身權(quán)益工具時(shí)，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利得或損失。

但是，根據(jù)現(xiàn)有關(guān)于庫存股的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并不夠完善，并沒有對庫存股信息披露等工作要求和重點(diǎn)進(jìn)行規(guī)定，僅僅只是要求庫存股主體在資產(chǎn)負(fù)債表和所有者權(quán)益變動(dòng)表中對實(shí)收資本和資本公積等會(huì)計(jì)科目進(jìn)行調(diào)減，現(xiàn)有的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則只是在資本金項(xiàng)目中將庫存股作為所有者權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，并沒有對會(huì)計(jì)主體的留存收益進(jìn)行。

三、非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)過程中存在的問題分析

根據(jù)庫存股流轉(zhuǎn)程序，首先需要根據(jù)董事會(huì)對是否實(shí)行庫存股以及實(shí)行庫存股的具體操作方案進(jìn)行核查，明確實(shí)施庫存股的數(shù)量、來源和使用方向。同時(shí)，內(nèi)部或者外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)需要對非上市公司進(jìn)行嚴(yán)格考察，審查庫存股流轉(zhuǎn)條件，如果必要，需要將庫存股實(shí)施計(jì)劃、計(jì)價(jià)方法、實(shí)施期限等信息進(jìn)行公開。

（一）非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)制度不完善

非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)過程中存在著增加市場操縱的風(fēng)險(xiǎn)。庫存股流轉(zhuǎn)可能會(huì)增加內(nèi)幕交易的可能性，庫存股的定價(jià)和流轉(zhuǎn)過程中涉及許多方面，需要有完善的庫存股定價(jià)機(jī)制和流轉(zhuǎn)制度才能保證該過程的順利進(jìn)行。但是，由于非上市公司缺乏完善的庫存股流轉(zhuǎn)制度，并沒有根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇合適的庫存股回購方式，在該過程中有時(shí)忽略了員工的利益，過分重視企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)利益流入，忽視了庫存股對企業(yè)價(jià)值和名譽(yù)等的影響，造成庫存股回購價(jià)格定價(jià)遠(yuǎn)低于市場價(jià)格，傷害了持有者的利益和情感。

部分非上市公司也沒有相關(guān)的法律法規(guī)對庫存股流轉(zhuǎn)工作進(jìn)行規(guī)范，股權(quán)持有者和企業(yè)之間的利益分配工作難度較大，員工的權(quán)益沒有完善的法律和制度進(jìn)行保障，庫存股流轉(zhuǎn)工作缺乏必要的制度保障和依據(jù)；同時(shí)，部分庫存股流轉(zhuǎn)工作并沒有根據(jù)流轉(zhuǎn)制度的要求開展，流轉(zhuǎn)制度的執(zhí)行效力較差，工作中隨意性較強(qiáng)。

（二）非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)過程中信息不對稱問題嚴(yán)重

信息不對稱問題直接引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和尋租成本，增加了庫存股流轉(zhuǎn)工作成本。部分從事非上市公司庫存股流轉(zhuǎn)工作的中介機(jī)構(gòu)唯利是圖，鉆法律空子，欺詐投資者，庫存股流轉(zhuǎn)過程中存在著較大的黑色市場，交易風(fēng)險(xiǎn)較大。很多不良中介為了自身利益，利用信息不對稱對投資者權(quán)益進(jìn)行侵占。

在庫存股流轉(zhuǎn)過程中，非上市公司并沒有根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略明確庫存股數(shù)量，也不清楚庫存股流轉(zhuǎn)的方向，庫存股的回購工作沒有科學(xué)合理的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，流轉(zhuǎn)工作難以平衡員工和公司之間的利益關(guān)系。同時(shí)，部分非上市公司并沒有公開庫存股流轉(zhuǎn)工作信息或者是信息公開程度較低，加劇了信息不對稱問題。

（三）非上市公司缺乏嚴(yán)格的監(jiān)督管理機(jī)制

與上市公司相比，非上市公司的財(cái)務(wù)信息和財(cái)務(wù)狀況可以不向外公布，因此非上市公司的監(jiān)督管理工作往往采用內(nèi)部監(jiān)督方式，外部監(jiān)督力量對非上市公司的制約程度較低，其內(nèi)部也缺乏相關(guān)監(jiān)督機(jī)制和制度對庫存股流轉(zhuǎn)工作進(jìn)行監(jiān)督，不規(guī)范操作方式行為時(shí)常出現(xiàn)，內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)對庫存股流轉(zhuǎn)工作的監(jiān)督程度不足。部分非上市公司的管理者并沒有充分重視到庫存股管理工作的重要性，庫存股流轉(zhuǎn)過程中沒有嚴(yán)格的監(jiān)督管理部分對其進(jìn)行全程監(jiān)督，也沒有建立靜態(tài)監(jiān)督管理和動(dòng)態(tài)信息監(jiān)控之間的緊密結(jié)合，庫存股流轉(zhuǎn)過程中監(jiān)督管理工作缺位。

四、非上市公司優(yōu)化庫存股流轉(zhuǎn)工作應(yīng)該采取的措施

非上市公司要想解決庫存股流轉(zhuǎn)工作中存在的問題，首先就要完善庫存股流轉(zhuǎn)機(jī)制和制度，相關(guān)政府部門要完善法律制度，為庫存股流轉(zhuǎn)工作提供制度保障，規(guī)范流轉(zhuǎn)行為。非上市公司要根據(jù)自身的實(shí)際情況制定完善的庫存股流轉(zhuǎn)制度，要充分重視自身的個(gè)性，提高庫存股流轉(zhuǎn)制度的可操作性和科學(xué)性，以便為庫存股流轉(zhuǎn)工作提供必要的導(dǎo)向，讓從事庫存股流轉(zhuǎn)工作的人員明確工作重點(diǎn)和工作流程，進(jìn)而有助于提高庫存股流轉(zhuǎn)工作的規(guī)范性和合法性。

同時(shí)，非上市公司要積極解決信息不對稱問題，應(yīng)該及時(shí)將庫存股流轉(zhuǎn)工作信息進(jìn)行公開，明確庫存股定價(jià)機(jī)制，保證庫存股的合理定價(jià)，平衡好公司和庫存股持有者之間的利益，為企業(yè)形象的提升提供必要的基礎(chǔ)和條件。同時(shí)，非上市公司要保證信息的真實(shí)性和可靠性，降低信息不對稱給流轉(zhuǎn)工作帶來的黑市風(fēng)險(xiǎn)。非上市公司還要重視庫存股的合理計(jì)價(jià)問題，要根據(jù)股權(quán)的時(shí)間價(jià)值對庫存股進(jìn)行計(jì)價(jià)，保證流轉(zhuǎn)或者是回購工作的公平性，保證員工的切身利益，樹立良好的公司形象，以便為企業(yè)價(jià)值的增值提供必要的條件和保障。最后，要建立健全完善的監(jiān)督管理制度，設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對庫存股流轉(zhuǎn)工作進(jìn)行監(jiān)督，提高流轉(zhuǎn)活動(dòng)的規(guī)范性和合法性，以便為非上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展提供條件。

［1］國務(wù)院：發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》［J］. 中國經(jīng)濟(jì)信息， 2014（02）.

［2］王小瑞.淺析非上市公司虛擬股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制［J］. 中國證券期貨，2010（06）.

［3］勾成俊.非上市中小高新技術(shù)企業(yè)的股份期權(quán)方案淺析［J］. 經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2010（20）.

（作者單位：安徽興銅投資有限責(zé)任公司）