邸凌月

8月9日，申華控股（600653）公告稱，擬用15.58億元購買東昌投資和東昌廣告合計(jì)持有的東昌汽投約77.9%的股權(quán)，同時(shí)向華晨集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金2.45億元。

記者發(fā)現(xiàn)，此次交易的標(biāo)的公司東昌汽投是一家連續(xù)虧損的公司，2014年、2015年歸母凈利潤分別為-8409.66萬元、-5015.36萬元，但其卻自信的給出了超出其能力范圍的業(yè)績承諾。

而收購方申華控股也是一家鮮有的、長年都在虧損的公司。自2001年起，除了2009年微弱實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1500萬元，其他年份該財(cái)務(wù)標(biāo)指均為負(fù)，尤其是近幾年虧損加劇，單是今年1-4月申華控股歸母凈利潤的虧損就達(dá)1.11億元。另一方面，公司今年高管頻繁辭職，且均為老員工，這也顯現(xiàn)出其對(duì)公司未來發(fā)展前景的擔(dān)憂。

收購標(biāo)的業(yè)績無亮點(diǎn)

8月13日，申華控股復(fù)牌及發(fā)布《上海申華控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”），預(yù)案顯示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買東昌投資和東昌廣告合計(jì)持有的東昌汽投約77.9%的股權(quán)，標(biāo)的公司整體價(jià)值的預(yù)估值約為20.50億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格暫定為15.58億元，其中擬以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)13.43億元，擬以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)2.15億元。

公司同時(shí)擬向華晨集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金2.45億元。配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，優(yōu)先用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.15億元，剩余部分將用于支付交易的相關(guān)稅費(fèi)。

東昌汽投成立于2012年10月，目前主要對(duì)汽車產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資與管理，并從事汽車、汽車配件、汽車檢測(cè)設(shè)備的銷售等。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，申華控股的收購標(biāo)的東昌汽投業(yè)績無任何亮點(diǎn)可尋。2014年、2015年的歸母凈利潤分別為-8409.66萬元、-5015.36萬元，雖然2016年1-4月份扭虧為盈3269.72萬元，但在預(yù)案中并未給出相關(guān)解釋，也無扣非后凈利潤的數(shù)據(jù)。然而，一家盈利能力極弱的公司卻給出了“逆天”的業(yè)績承諾——東昌汽投2016-2019年凈利潤分別不得低于0.95億元、1.5億元、2.1億元、2.55億元，這意味著前兩年增速必須達(dá)到57.89%和40%，這對(duì)于東昌汽投來說將承受較大壓力。

但記者發(fā)現(xiàn)，就在今年3月份，公司剛完成一次定增，認(rèn)購對(duì)方就是華晨集團(tuán)。公告稱，截止2016年3月11日，申華控股已向華晨集團(tuán)非公開發(fā)行股票2億股，募集資金總額為5.18億元，扣除發(fā)行費(fèi)用1111.75萬元，募集資金凈額為5.07億元，全部用于償還銀行貸款，且不得用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而華晨集團(tuán)以貨幣出資。不到半年的時(shí)間里，公司就啟動(dòng)了兩次定增，總額達(dá)7.63億元。

公司長年虧損 高管頻頻辭職

收購標(biāo)的業(yè)績不佳，同時(shí)申華控股的扣非后凈利潤也常年為負(fù)，這種通常出現(xiàn)在乘法運(yùn)算中負(fù)負(fù)得正的規(guī)律能否在資本市場(chǎng)成立？而申華控股究竟是一家什么樣的企業(yè)？

申華控股前身是上海申華電工聯(lián)合公司，是中國證券市場(chǎng)最早發(fā)行股票和最早上市的公司之一，之后經(jīng)過資產(chǎn)重組，華晨汽車成為申華控股實(shí)際控制人。公司目前以汽車銷售和汽車服務(wù)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，新能源為第二產(chǎn)業(yè)，并向多元化發(fā)展。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，申華控股自2001年起，除了2009年微弱實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1500萬元，其他年份該財(cái)務(wù)標(biāo)指均為負(fù)，尤其是近幾年虧損加劇。2013-2016年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為92.06億元、63億元、71.52億元和22.15億元，但扣非后凈利潤分別為-2.11億元、-2.38億元、-3.51億元和-0.9億元，皆出現(xiàn)較大程度的虧損，而預(yù)案顯示，公司今年1-4月份歸母凈利潤的虧損更是達(dá)到了1.11億元。

值得注意的是，申華控股旗下一級(jí)子公司30家，二級(jí)子公司5家，三級(jí)子公司31家，四級(jí)子公司7家；分公司4家；參股公司6家，但在預(yù)案中并未披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)記者查閱2015年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在所列的27家披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的子公司（聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)）中，13家公司出現(xiàn)不同程度的虧損，最高達(dá)7594.08萬元。

其實(shí)，申華控股二級(jí)市場(chǎng)的走勢(shì)也相對(duì)應(yīng)的盡顯疲態(tài)。自2015年6月股災(zāi)以來，至2016年5月4日公司停牌前夕，股價(jià)下跌逾61%，而同期上證指數(shù)跌幅約為42%。

記者注意到，申華控股今年以來高管辭職較為頻繁。公司3月8日發(fā)布公告，公司于2016年3月6日收到公司董事、總裁湯琪提交的書面辭職申請(qǐng)，其因個(gè)人職業(yè)發(fā)展原因，申請(qǐng)辭去公司董事、總裁職務(wù)。

而就在此次預(yù)案發(fā)布后的第四天，公司發(fā)布公告，董事會(huì)于2016年8月12日收到王世平、雷小陽提交的書面辭職申請(qǐng)，由于工作原因，王世平、雷小陽申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)。

湯琪、王世平和雷小陽三位高管任職于申華控股均已超10年，是公司的老員工，此次短期內(nèi)的接連辭職，也顯現(xiàn)出其對(duì)公司未來發(fā)展前景的擔(dān)憂。