·吳　舟

法律風(fēng)險防控要求融入企業(yè)業(yè)務(wù)流程和崗位方式方法研究探討

·吳舟

在法治體系日趨完善、民眾意識、維權(quán)意識不斷提升的今天，事后救濟的法律工作模式已不能滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需求，法律風(fēng)險防范作為企業(yè)法律管理的重要課題應(yīng)運而生。如何才能做好企業(yè)法律風(fēng)險防范？雖有不少企業(yè)已開展法律風(fēng)險管控落地方式方法的嘗試，如根據(jù)企業(yè)自身業(yè)務(wù)特點編制了專項法律風(fēng)險防控指引；針對特定事件發(fā)布法律風(fēng)險提示；開展專項問題治理；舉辦專題法律知識講座等。不可否認(rèn)，上述方式從一定程度上提升了企業(yè)員工法律風(fēng)險防范意識，但法律風(fēng)險防范的成效并不顯著。問題出現(xiàn)在哪？據(jù)筆者向所在單位員工了解并查閱法律風(fēng)險防范較為成功的企業(yè)案例，上述方式固然有益于企業(yè)員工法律素養(yǎng)的提升，但企業(yè)員工在業(yè)務(wù)活動中執(zhí)行的是企業(yè)制度和作業(yè)要求，沒有時間和精力在遇到法律問題翻閱法律專業(yè)指引和法律規(guī)定。那如何才能讓企業(yè)員工不費太多力氣、自覺地做好法律風(fēng)險防控？我們將法律風(fēng)險防控措施融入企業(yè)管理制度和作業(yè)要求，把法律人員梳理出來的風(fēng)險點和管控措施植入到企業(yè)業(yè)務(wù)流程和企業(yè)各崗位中。企業(yè)員工通過執(zhí)行已經(jīng)融入法律風(fēng)險防控措施的制度和作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)對法律法規(guī)的依從，避免所開展的業(yè)務(wù)活動發(fā)生不利于企業(yè)的法律后果。2015年正好是筆者所在單位承接上級單位工作要求開展業(yè)務(wù)管理體系建設(shè)、一體化管理工作的一年，企業(yè)開展了作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)編制工作，編制完成的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)將成為筆者所在單位所有員工都要遵守的企業(yè)規(guī)章制度。筆者結(jié)合作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的格式，研究探索出將法律風(fēng)險防控措施融入企業(yè)業(yè)務(wù)流程和崗位的方式方法，并進行了有益的嘗試。

一、法律風(fēng)險防控要求融入企業(yè)業(yè)務(wù)流程和崗位的四種方式

目前筆者所在單位的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)分為業(yè)務(wù)指導(dǎo)書和作業(yè)指導(dǎo)書兩種。業(yè)務(wù)指導(dǎo)書與作業(yè)指導(dǎo)書格式不相同，業(yè)務(wù)指導(dǎo)書是企業(yè)管理要求落地的重要保障，具有較為固定和統(tǒng)一的格式。業(yè)務(wù)指導(dǎo)書分為業(yè)務(wù)說明、適用范圍、引用文件、術(shù)語和定義、管理要點、流程步驟與說明、附錄七個部分。在流程步驟與說明的表格中設(shè)置有涉及部門、涉及角色/崗位、工作指引、風(fēng)險點描述、輸出信息等欄目。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動管理要求都通過業(yè)務(wù)指導(dǎo)書進行明確，同時，業(yè)務(wù)指導(dǎo)書的格式設(shè)計也能夠較好地體現(xiàn)風(fēng)險管控要求。因此，筆者將法律風(fēng)險防控措施植入企業(yè)業(yè)務(wù)流程和崗位的嘗試首先放在了業(yè)務(wù)指導(dǎo)書上。

（一）在業(yè)務(wù)指導(dǎo)書的管理要點部分詳細(xì)描述風(fēng)險防控措施

業(yè)務(wù)指導(dǎo)書管理要點的編寫要求如下：1.說明對該業(yè)務(wù)事項的管理目標(biāo)和管理要求。2.寫明識別出可能引起的變化風(fēng)險類別、變化風(fēng)險的管控措施、回顧要求等具體方法。3.糾正與預(yù)防管理的融入，對管轄業(yè)務(wù)執(zhí)行過程發(fā)現(xiàn)的不符合項提出管理要求，并在作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)中明確不符合項的識別、措施制定、實施及跟蹤等要求，實現(xiàn)業(yè)務(wù)閉環(huán)管控。如上述描述，管理要點是管理要求的體現(xiàn)，可以體現(xiàn)管控措施。在實踐中作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的編制人員可以將法律人員原已梳理出來的法律風(fēng)險管控措施用文字表述在管理要點中，明確風(fēng)險管控的要求。

（二）在業(yè)務(wù)流程說明表的工作指引一欄增加風(fēng)險防控措施

即在流程步驟與說明的流程說明表對應(yīng)節(jié)點的風(fēng)險點描述一欄詳細(xì)描述風(fēng)險，在工作指引欄增加相應(yīng)的管控措施。例如：作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)編制人員通過查找法律風(fēng)險數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)《法律法規(guī)和其他要求管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》的公布渠道、更新數(shù)據(jù)庫流程節(jié)點涉及相應(yīng)的風(fēng)險，則需要在工作指引欄中增加相應(yīng)的管控措施。（見表1）

表1　XX流程說明表的工作指引欄增加風(fēng)險管控措施示例

表2　《法律法規(guī)和其他要求管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》中“進行系統(tǒng)識別、日常識別”流程節(jié)點相關(guān)信息

（三）在流程節(jié)點對應(yīng)的作業(yè)表單中體現(xiàn)風(fēng)險防控措施

此種方法強調(diào)法律風(fēng)險防控措施可以體現(xiàn)在某項業(yè)務(wù)流程的流程節(jié)點對應(yīng)的作業(yè)表單中，通過在作業(yè)表單明確法律風(fēng)險防控措施達到風(fēng)險防控的效果。例如：《法律法規(guī)和其他要求管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》的“進行系統(tǒng)識別、日常識別”流程節(jié)點所對應(yīng)的表單是《XX供電局法律法規(guī)和其他要求依從性綜合性審核與評估表》和《法律法規(guī)應(yīng)用不符合信息反饋表》，在這一流程節(jié)點中存在“因?qū)Ρ静块T業(yè)務(wù)領(lǐng)域相關(guān)的法律法規(guī)識別不正確、不充分導(dǎo)致工作不滿足最新要求”的風(fēng)險，實現(xiàn)防控的方法就是在編制作業(yè)表單時體現(xiàn)相應(yīng)的風(fēng)險管控要求，避免風(fēng)險防控失效。表3至表5則展現(xiàn)了風(fēng)險管理人員是如何將這個流程的風(fēng)險防控措施與作業(yè)表單相結(jié)合的。

表3　“進行系統(tǒng)識別、日常識別”流程節(jié)點涉及的《法律法規(guī)應(yīng)用不符合信息反饋表》

表4　《XX供電局法律法規(guī)和其他要求依從性綜合性審核與評估表》

（四）在“業(yè)務(wù)流程圖”中增加“流程節(jié)點”防控風(fēng)險

在《XX供電局物資合同執(zhí)行管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》的合同跟蹤流程中，（見圖6）通過查找法律風(fēng)險數(shù)據(jù)庫發(fā)現(xiàn)存在“未按合同約定驗收”的法律風(fēng)險，該法律風(fēng)險具體描述為：是否在合同約定的驗收期限內(nèi)組織驗收，并提出異議或驗收意見的；或驗收工作草率，沒有按照合同約定的程序驗收，如進行試運行驗收但未試運行合格的情況等；入庫前未全面檢查，在物資入庫后才發(fā)現(xiàn)全部或部分物資不符合同約定。但經(jīng)查找發(fā)現(xiàn)“合同跟蹤流程”中并未單獨的流程節(jié)點防控這一風(fēng)險，只找到相似的流程節(jié)點為“編制履約要素表”。（見表7）

從表8可以看出，“履約要素表”中并沒有體現(xiàn)相應(yīng)的法律風(fēng)險管控措施。由于驗收內(nèi)容較為獨立和重要，通過新增“驗收”這一流程節(jié)點才能夠較好地把控驗收法律風(fēng)險（經(jīng)筆者詢問物資部門的工作人員，實際上驗收已經(jīng)在入庫管理中有所體現(xiàn)，而這也與法律風(fēng)險管控的要求是一致的）。

表5　作業(yè)表單《XX供電局法律法規(guī)和其他要求依從性綜合性審核與評估表》的填寫說明

圖6　《XX供電局物資合同執(zhí)行管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》合同跟蹤流程說明圖

表7　《XX供電局物資合同執(zhí)行管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》合同跟蹤流程“編制履約要素表”流程節(jié)點

二、開展法律風(fēng)險融入工作需要注意的事項

截至目前，筆者所在單位已經(jīng)成功運用該風(fēng)險植入的工作套路實現(xiàn)法律風(fēng)險及管控措施植入安全生產(chǎn)、人力資源、物資管理三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域23個業(yè)務(wù)事項，累計植入風(fēng)險點28個、防控措施77條，業(yè)務(wù)指導(dǎo)書22份，對于本單位直接沿用的風(fēng)險則將風(fēng)險數(shù)據(jù)信息提交給上級單位做好風(fēng)險防控措施的融入，成功推動全面風(fēng)險管理融入管理、切入業(yè)務(wù)、植入行為。實踐證明，上述四種方式法律風(fēng)險防控方式能夠較好地推動法律風(fēng)險防控落地，但企業(yè)作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的編制是系統(tǒng)性工程，要實現(xiàn)法律風(fēng)險防控要求的全面植入，必須做好風(fēng)險防控措施植入的前期工作。

（一）建立需要植入作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險清單

表8　“編制履約要素表”流程節(jié)點對應(yīng)的作業(yè)表單

表9　XX單位XX部門風(fēng)險清單

1.要對需要植入業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險信息進行辨識梳理

做好風(fēng)險植入的前提是企業(yè)已經(jīng)梳理出業(yè)務(wù)活動涉及的法律風(fēng)險信息，這些信息必須要包含風(fēng)險名稱、風(fēng)險層級、風(fēng)險描述和管控要求（見表9）。筆者所在單位已經(jīng)在開展風(fēng)險植入工作之前形成了自身的法律風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，還未開展過風(fēng)險梳理工作的單位則可以依據(jù)下列格式進行梳理，其中“風(fēng)險層級”可按照“高、中、低”的方式組織業(yè)務(wù)部門與法律工作人員共同參與評級，“風(fēng)險描述”則可以用“原因+事項+結(jié)果”的方式進行表述。例如名為“工程受阻建設(shè)風(fēng)險”，可表述為：“工程項目可研階段未充分開展實地調(diào)研，對可能影響工程建設(shè)的因素考慮不周，導(dǎo)致工程在實際推進的過程中受各種因素阻礙”。

2.需將識別出來的風(fēng)險信息與各專業(yè)的業(yè)務(wù)框架進行整合

建立起包含業(yè)務(wù)框架（一級業(yè)務(wù)、二級業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)事項、業(yè)務(wù)流程、流程節(jié)點、涉及的法律法規(guī)規(guī)定、規(guī)范性文件、作業(yè)表單）和風(fēng)險信息（風(fēng)險名稱、風(fēng)險層級、管控要求）和作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)一一對應(yīng)的風(fēng)險清單，搭建起風(fēng)險點、風(fēng)險管控要求與作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)映射關(guān)系，形成各業(yè)務(wù)領(lǐng)域《業(yè)務(wù)流程中需植入的法律風(fēng)險清單》，方便作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)編制人員進行風(fēng)險植入。（見表10）

表10　將風(fēng)險信息與作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進行關(guān)聯(lián)的風(fēng)險清單

（二）編制指引，舉辦培訓(xùn)班，設(shè)立審核關(guān)卡，確保風(fēng)險植入的方式和步驟得到推行

1.編制《風(fēng)險植入工作指引》《風(fēng)險植入審核工作指引》等配套文件

文件明確了風(fēng)險植入的方式方法、審核方法、工作進度，確保法律風(fēng)險植入工作得到有序推進。

2.舉辦風(fēng)險植入培訓(xùn)班

針對企業(yè)作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)編制人員講解風(fēng)險如何植入問題，提升各部門作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)編制人員對風(fēng)險植入工作的理解，避免風(fēng)險植入工作出現(xiàn)偏差。

3.嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)、審核關(guān)

筆者所在單位對作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)布設(shè)置了法律歸口管理部門審核把關(guān)環(huán)節(jié)，未經(jīng)過法律審核的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不得發(fā)布。

法律風(fēng)險防控措施的有效落地是企業(yè)法律工作者孜孜以求的目標(biāo)，也是最能體現(xiàn)企業(yè)法律管理能力的一環(huán)。將法律風(fēng)險與企業(yè)業(yè)務(wù)流程和崗位相融合，一方面減輕了企業(yè)員工額外學(xué)習(xí)法律知識的負(fù)擔(dān)，讓企業(yè)員工在工作的同時就自覺實現(xiàn)了法律風(fēng)險的管控，另一方面又避免出現(xiàn)企業(yè)員工工作不當(dāng)發(fā)生法律糾紛案件時企業(yè)法律工作者像消防隊員般救火的工作狀態(tài)。上述法律風(fēng)險防控落地的方式方法是筆者對法律風(fēng)險管控落地的有益嘗試，適用于實行業(yè)務(wù)管理體系建設(shè)的所有電網(wǎng)企業(yè)，其他企業(yè)也可根據(jù)企業(yè)管理實際，結(jié)合上述方式方法實現(xiàn)法律風(fēng)險管控與企業(yè)業(yè)務(wù)流程、崗位的融合，打造符合企業(yè)實際的法律風(fēng)險防控落地模式。

（作者單位：廣西電網(wǎng)有限責(zé)任公司南寧供電局）