侯雋

當(dāng)險(xiǎn)資寶能系“入侵”國(guó)內(nèi)第一大房企萬(wàn)科A（000002.SZ）后，誰(shuí)也沒(méi)想到中國(guó)第一大乳業(yè)企業(yè)伊利股份（600887.SH）也面臨來(lái)自險(xiǎn)資陽(yáng)光系的舉牌風(fēng)波。

9月18日，伊利股份公告披露，陽(yáng)光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司近日增持公司566.8萬(wàn)股，占公司總股本的0.09%。增持后，陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)和陽(yáng)光人壽合計(jì)持有伊利股份5.00%股權(quán)，觸及舉牌。

公告一出，引起市場(chǎng)極大關(guān)注。

9月19日，伊利股份發(fā)布的公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組或非公開(kāi)發(fā)行股票，鑒于該事項(xiàng)存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司股票自9月19日起緊急停牌。

這一次攪動(dòng)人們神經(jīng)的“險(xiǎn)資舉牌上市公司”會(huì)有什么樣的結(jié)局？伊利會(huì)重蹈萬(wàn)科覆轍么？

陽(yáng)光保險(xiǎn)稱不主動(dòng)謀求成為第一大股東

“本次增持的目的是出于對(duì)伊利股份未來(lái)發(fā)展前景的看好所進(jìn)行的財(cái)務(wù)投資，支持伊利股份現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不主動(dòng)謀求成為第一大股東，且在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不再增持伊利股份?！?陽(yáng)光人壽和陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)于9月18日在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中聲稱。

盡管陽(yáng)光保險(xiǎn)如此“善意”示好，但外界仍猜測(cè)陽(yáng)光系舉牌并不會(huì)如此簡(jiǎn)單。

有報(bào)道稱，伊利內(nèi)部人士曾透露：“陽(yáng)光保險(xiǎn)表示要在5%的基礎(chǔ)上繼續(xù)增持，但最終雙方并沒(méi)達(dá)成一致?！?/p>

“伊利被險(xiǎn)資舉牌的最主要原因，還是因伊利目前實(shí)力雄厚，業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定。尤其是在近期乳業(yè)大環(huán)境不好的情況下，伊利的股價(jià)嚴(yán)重低于價(jià)值，因此產(chǎn)生了投資機(jī)會(huì)，從而被險(xiǎn)資關(guān)注?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》分析說(shuō)。

事實(shí)上，陽(yáng)光保險(xiǎn)進(jìn)入伊利股份的路徑，最早可以追溯到2015年底。

在伊利股份發(fā)布2015年年報(bào)時(shí)，陽(yáng)光保險(xiǎn)一躍成為新晉大股東，持股1.09億，占總股本的1.83%，位列伊利股份的第五大股東。據(jù)伊利股份披露的2016年一季報(bào)和半年報(bào)顯示，陽(yáng)光保險(xiǎn)持股數(shù)未發(fā)生變化。但是在7月份和8月份，陽(yáng)光保險(xiǎn)持續(xù)買入，并在9月14日持股比例達(dá)到5%。

回顧陽(yáng)光保險(xiǎn)近年來(lái)的種種動(dòng)作，其管理層不斷擴(kuò)股的心態(tài)可見(jiàn)一斑。根據(jù)陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)下屬子公司陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)和陽(yáng)光人壽披露的2015年年度報(bào)告顯示，兩家公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約34億元。僅在投資收益上，陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)和陽(yáng)光人壽合計(jì)就達(dá)到了125.91億元。

尤其與同行安邦系、生命人壽系等在資本市場(chǎng)表現(xiàn)類似，陽(yáng)光保險(xiǎn)出手可謂穩(wěn)、準(zhǔn)、狠。例如陽(yáng)光保險(xiǎn)在2015年12月1日突然發(fā)力，一天之內(nèi)舉牌了承德露露（000848.SZ）、京投發(fā)展（600683.SH）和中青旅（600138.SH）3家上市公司。

根據(jù)同花順iFIND數(shù)據(jù)顯示，目前陽(yáng)光保險(xiǎn)在資本市場(chǎng)上，持有鳳竹紡織（600493.SH）5.00%、伊利股份5.00%、中青旅7.46%、京投發(fā)展5.35%、勝利股份（000407.SZ）5.56%、承德露露8.43%的股權(quán)，此外還持有香港上市的福壽園（01448.HK）7.22%股權(quán)。

但是《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，頗為微妙的是陽(yáng)光保險(xiǎn)目前布局的企業(yè)市值只有伊利股份市值接近1000億元，其中承德露露、中青旅市值超過(guò)100億元，其余公司市值均在100億元以下。也就是說(shuō)，增持伊利股份是陽(yáng)光保險(xiǎn)目前在二級(jí)市場(chǎng)上最大的一筆投資。此外，陽(yáng)光保險(xiǎn)尚未有舉牌至上市公司第一大股東的記錄。

宏源證券首席分析師范為稱，“不排除陽(yáng)光保險(xiǎn)通過(guò)控制伊利股份，達(dá)到其資本運(yùn)作的更多目的。極有可能出現(xiàn)的情況是，陽(yáng)光保險(xiǎn)未來(lái)繼續(xù)增持伊利股份，從而進(jìn)一步獲得控制權(quán)，參與戰(zhàn)略決策和高層主導(dǎo)權(quán)?！?/p>

伊利停牌醞釀反收購(gòu)，傳言有“毒丸”預(yù)案

對(duì)于停牌重組事宜，伊利方面截至發(fā)稿時(shí)，并未有回應(yīng)。

但是，對(duì)于陽(yáng)光保險(xiǎn)的承諾，伊利方面似乎并不信任。

早在今年8月10日，伊利似乎預(yù)感到危機(jī)，曾選擇先下手為強(qiáng)，公布計(jì)劃擬修改公司章程，加固“防火墻”。

在超過(guò)10處的修改中，從“股東持股達(dá)3%須通報(bào)”到對(duì)于“惡意收購(gòu)”的定義，多數(shù)條款都表現(xiàn)出試圖提高收購(gòu)門檻，反制“野蠻人”控制公司董事會(huì)。

然而伊利公告修改章程的第二天，交易所發(fā)出了監(jiān)管問(wèn)詢函，要求該公司對(duì)修改章程的合規(guī)性做出解釋，所以伊利方面決定重新對(duì)議案進(jìn)行完善，從而取消了章程的修改方案。

“仔細(xì)看伊利的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會(huì)發(fā)現(xiàn)它比萬(wàn)科還分散！” 香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》分析。

目前伊利的第一大股東是呼和浩特投資有限責(zé)任公司，持股僅8.79%；其次是香港中央結(jié)算有限公司6.22%；陽(yáng)光保險(xiǎn)5.00%；董事長(zhǎng)潘剛3.89%；中國(guó)證券金融股份有限公司3.06%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，伊利股份目前沒(méi)有控股股東及實(shí)際控制人，前十大股東中公司董事占據(jù)四席，合計(jì)持股比例近8%。

因此，沈萌認(rèn)為，在停牌期間，伊利肯定會(huì)盡可能尋找短期內(nèi)可行的重組方案，以抵御“野蠻人”的進(jìn)攻；另外也是吸取萬(wàn)科寶能之爭(zhēng)的教訓(xùn)，防止“野蠻人”進(jìn)一步增持，也防止其他鯊魚聞到血腥味增持相關(guān)股份。

目前，有消息稱伊利正在尋求與陽(yáng)光保險(xiǎn)及其他股東的溝通時(shí)間，同時(shí)伊利管理層也在尋找“金主”支持，以避免惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，但由于時(shí)間緊迫，“金主”尚未有明確指向。

有傳言稱，與當(dāng)年萬(wàn)科毫無(wú)準(zhǔn)備不同的是，伊利早已準(zhǔn)備好“毒丸”。

據(jù)報(bào)道，大約9年前伊利就落實(shí)了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以防范公司股權(quán)落入他人之手。

其財(cái)報(bào)顯示，伊利2006年5月的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）中提到，授予管理層等33人合計(jì)5000萬(wàn)份股票期權(quán)。當(dāng)市場(chǎng)中出現(xiàn)收購(gòu)本公司的行動(dòng)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象首次行權(quán)比例最高可達(dá)到獲授期權(quán)總數(shù)的90%，且剩余期權(quán)可在首次行權(quán)后3日內(nèi)行權(quán)。

據(jù)了解，根據(jù)草案的安排，在伊利大股東持股低至10.85%的情況下，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以使管理層迅速稀釋股權(quán)抵御敵意收購(gòu)。這項(xiàng)措施被外界稱為“金色降落傘”，在一定程度上可以避免萬(wàn)科式尷尬?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動(dòng)帶來(lái)的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡。這種讓收購(gòu)者“大出血”的策略，屬于反收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”之一，其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營(yíng)者各種原因的退職補(bǔ)償。

但業(yè)內(nèi)人士并不看好這個(gè)方案。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，外界猜測(cè)的“毒丸計(jì)劃”會(huì)被市場(chǎng)、輿論和投資者唾棄?！耙?yàn)檫@不是‘毒丸，只是讓高管獲利的‘金色降落傘?！就枋窍虺召?gòu)方之外的所有投資者供股，而不是讓高管借機(jī)占股東便宜。如果伊利采取這種做法，只能說(shuō)是前門拒絕了虎，但后門引進(jìn)了狼”。

對(duì)此消息，伊利方面回應(yīng)稱，一切以公告為準(zhǔn)。

伊利會(huì)成為下一個(gè)萬(wàn)科么？

多位業(yè)內(nèi)人士指出，伊利被資本攪局，陽(yáng)光保險(xiǎn)下一步繼續(xù)增持引起股權(quán)紛爭(zhēng)。

乳業(yè)專家宋亮表示，對(duì)于走在國(guó)際化道路上的伊利而言，此番遭遇險(xiǎn)資舉牌，雖然被控股的可能性不大，但是會(huì)對(duì)其發(fā)展帶來(lái)很多不確定的因素。

沈萌認(rèn)為，伊利當(dāng)下應(yīng)做好三件事。首先，以開(kāi)放的心態(tài)高調(diào)歡迎任何認(rèn)可伊利長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略的投資者，與陽(yáng)光保險(xiǎn)深入交流，以了解其增持、舉牌伊利股份的中長(zhǎng)期目的及下一步可能采取的動(dòng)作，并向市場(chǎng)及時(shí)公開(kāi)，穩(wěn)定市場(chǎng)信心、減少無(wú)謂波動(dòng)。其次，將陽(yáng)光保險(xiǎn)置于市場(chǎng)和輿論之下，使其難以輕舉妄動(dòng)或出爾反爾。第三，積極主動(dòng)尋求整體有利于伊利長(zhǎng)期發(fā)展擴(kuò)張的資本運(yùn)作，推動(dòng)股價(jià)短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)價(jià)格與價(jià)值的趨同。

值得注意的是，針對(duì)陽(yáng)光保險(xiǎn)舉牌伊利股份一事，保監(jiān)會(huì)保險(xiǎn)資金運(yùn)用監(jiān)管部主任任春生近日接受媒體采訪時(shí)表示，陽(yáng)光保險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)管理和投資行為整體是相對(duì)規(guī)范和穩(wěn)健的。此次舉牌行為，在規(guī)則許可的范圍，履行了相關(guān)程序，且做出相應(yīng)承諾，從目前看是在公開(kāi)市場(chǎng)上正常的財(cái)務(wù)投資行為。

一位券商對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，從一定意義上講，伊利的擔(dān)心在于，陽(yáng)光保險(xiǎn)一旦獲得伊利控制權(quán)后，參與戰(zhàn)略決策。但是從另一方面來(lái)看，這也是好事。國(guó)外很多大公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是由高管和創(chuàng)始人持有，都是機(jī)構(gòu)占主導(dǎo)。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)近年來(lái)發(fā)生多起外來(lái)資本舉牌上市公司案例，也有正面意義。

“1000億市值的伊利是乳業(yè)非常專業(yè)的上市公司，保險(xiǎn)公司若想拿過(guò)來(lái)運(yùn)營(yíng)，風(fēng)險(xiǎn)非常大，保險(xiǎn)公司沒(méi)有與乳業(yè)協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)，這與此前恒大舉牌廊坊發(fā)展、寶能舉牌萬(wàn)科不同，后二者在未來(lái)是有產(chǎn)業(yè)合作想象空間的。陽(yáng)光保險(xiǎn)舉牌伊利的事件將會(huì)成為股東結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的第一個(gè)案例?！鄙蛎热缡潜硎?。