宋杰

老三板概念和現(xiàn)狀

“老三板”指的是包括從原來兩個法人股市場退下來的“兩網(wǎng)股”股票和從主板市場終止上市后退下來的“退市股”股票。

“兩網(wǎng)股”是指1992年7月1日在STAQ系統(tǒng)（全國證券交易自動報價系統(tǒng)）法人股流通轉(zhuǎn)讓試點運(yùn)行和1993年4月28日投入試運(yùn)行的NET系統(tǒng)（中國證券交易系統(tǒng)有限公司開發(fā)設(shè)計），并在1999年9月9日關(guān)閉STAQ和NET系統(tǒng)后遺留下來的股票。

“退市股”則是因為連續(xù)多年虧損等原因（前后政策有微調(diào)）被強(qiáng)制性從主板市場終止上市后退到代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股票。

自2001年4月23日水仙電器退市以來，已有50多只股票退市。其中，2001年至2007年間有40多只，2008至2012年的5年間僅有深本實B于2009年退市。2013年創(chuàng)智科技與炎黃在線兩家公司分別在暫停上市6年與7年之后黯然退市，2014年長航油運(yùn)（央企）退市，2015年有二重重裝（央企）、武鍋B（外企）與國恒鐵路等公司退市，2016年博元投資即將退市至老三板。

今年下半年，IPO迎來密集申請，被遺忘良久的老三板也燃起了“鳳凰涅槃”的星火。7月8日，已退市3年的老三板公司創(chuàng)智5（400059）重新上市的申請被深交所受理。然而9月5日該公司最新公告又稱，中止重新上市審核。

無論創(chuàng)智5能否成為重新上市第一股，沉睡的老三板公司顯然已被喚醒，集體“躁動”。重新上市路漫漫，老三板能否重生？

老三板發(fā)布重組公告被叫停？

券商：不是當(dāng)成正式文件傳達(dá)出去的

近段時間以來，不少老三板企業(yè)開始頻頻運(yùn)作，謀求重新上市翻身回A股。如南洋5在董事會工作報告中已經(jīng)明確提出力爭早日恢復(fù)主板上市的目標(biāo)；鞍一工5披露了重大資產(chǎn)重組計劃，還有包括華圣5、五環(huán)1、匯集5、中浩A5等在內(nèi)的超過15家公司均啟動了股改、重整或重組。雖然上述公司并非都明確表示此舉是為了重新上市，但“回A”幾乎是所有老三板公司的最大愿望。

與此同時，有投資者向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者反映遭遇信息披露疑被叫停的情況。這些投資者反映稱，他們接到公眾公司的反饋，這些公司近期想破產(chǎn)重整、債務(wù)重組等，但必須首先召開股東大會，而要召開股東大會就必須發(fā)公告，但公司發(fā)公告的行為被券商口頭阻止。券商稱接到通知，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）口頭通知暫停老三板公司重組信息披露。

記者了解到的就有近期打算破產(chǎn)重整的中川國際以及準(zhǔn)備結(jié)構(gòu)治理的南洋航運(yùn)。今年8月8日，占總股本13.92%的九位南洋航運(yùn)股東聯(lián)名提議召開重組事宜臨時股東大會，但被拒絕。南洋航運(yùn)告訴股東，公司向主辦券商申請信息披露，但主辦券商國信證券答復(fù)稱，關(guān)于有關(guān)重組信息目前暫停披露，提案不予受理，理由是接全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的口頭通知，退市公司有關(guān)重組信息暫停披露。

8月11日，上海、浙江、山東和北京等地10名投資者走訪證監(jiān)會反映此事。證監(jiān)會信訪部門、公眾公司監(jiān)管部門、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部門有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)接待時，對此不作直接回答，也不否認(rèn)暫停信披，沒有解釋緣由。？

9月6日，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者向國信證券場外市場部負(fù)責(zé)人莊新華核實此事。莊新華表示，她只是收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的通知，重組方面的信息披露公告暫停，“并沒有正式文件，只是說暫緩發(fā)布有關(guān)重組方面的公告。我的確向老三板企業(yè)通知過這個事情，但并不是當(dāng)成一個正式的文件傳達(dá)出去的?！?/p>

南洋航運(yùn)董秘馬東瑞告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，“的確收到了券商的郵件通知。目前的狀況是，重組的公告不讓披露，臨時股東大會都不能開，有關(guān)議案審不了?！睋?jù)了解，南洋航運(yùn)自2014年12月1日停牌，不斷篩選重組方，先后篩選了10多家，目前已經(jīng)有了重組方，未來將對業(yè)務(wù)做調(diào)整，南洋航運(yùn)希望盡快注入可持續(xù)經(jīng)營的優(yōu)勢資產(chǎn)。

“像我們公司2009年就借股東的款來清理債務(wù)，這些都是付出了很大的努力才走到這一步的，所以老三板公司也想通過正常的合法的渠道進(jìn)行重組，這也是我們作為非上市公眾公司的一個權(quán)利。我們跟證監(jiān)會有關(guān)部門溝通的時候，對方答復(fù)是：不知道什么時候可以披露，也不知道是什么原因造成的。企業(yè)現(xiàn)在最希望的是既然有重新上市的規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定來。如果要修改規(guī)定，在修改前要明確怎么操作，不能就無限期地停著吧。”一位老三板公司董秘對記者訴苦說。

記者致電股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部工作人員衷俊，他表示不方便接受記者采訪，有關(guān)政策需由證監(jiān)會發(fā)布。記者隨后電話聯(lián)系證監(jiān)會新聞辦，不過截至記者發(fā)稿，有關(guān)“老三板重組信息披露暫停是否屬實？相關(guān)政策目前是否在修訂？在未公布準(zhǔn)確的政策前，口頭或是郵件方式通知，是否違規(guī)？如何確保老三板投資者合法利益？”等相關(guān)問題并未得到回復(fù)。

北京煒衡（上海）律師事務(wù)所鞠秦儀律師認(rèn)為，從行業(yè)規(guī)范來看，并沒有所謂的“暫停披露”的說法，只有“未按時或者未及時信息披露”，由于信息披露是維護(hù)投資者權(quán)益的重要渠道和手段，所以從監(jiān)管層的角度來看，不可能也不會允許出現(xiàn)所謂主動“暫停信息披露”的行為和政策。實際上，由于目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管能力有限，實際操作中更多的是由主辦券商承擔(dān)起對企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，主辦券商的權(quán)限得到了極大的擴(kuò)張，同時也帶來了一些負(fù)面作用。

具體落實到目前投資者遇到的困境，鞠秦儀律師認(rèn)為，由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并沒有投資者權(quán)益保護(hù)部門，建議聯(lián)系證監(jiān)會投資者保護(hù)局進(jìn)行投訴，因為按照內(nèi)部的工作指引，這個部門是針對每一條投訴都需要逐條解決、專人負(fù)責(zé)，給予書面或口頭答復(fù)。

老三板重返A(chǔ)股門檻提高

專家：抑制投機(jī)，補(bǔ)齊監(jiān)管短板

創(chuàng)智5披露公告后的3個交易日內(nèi)，老三板市場中大部分仍在交易的個股均出現(xiàn)下跌，宏業(yè)3、精密3、長白5等個股甚至出現(xiàn)多次跌停的情況。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解到，老三板重返A(chǔ)股，此前需要滿足的條件有三：近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近一年凈資產(chǎn)為正；具有持續(xù)經(jīng)營能力且最近3年無重大違法行為。

不過2014年10月，滬、深交易所在第八次修訂的《股票上市規(guī)則》中大幅提高了退市公司重新上市的門檻。要求最近3年凈利潤為正且累計超過3000萬元，還增加了“最近3年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額累計超過5000萬元或營收累計超過3億元”以及“最近3年公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化、實控人未發(fā)生變更”等條件。

上海量化私募基金管理人、點掌財經(jīng)創(chuàng)始人毛羽分析認(rèn)為，出現(xiàn)創(chuàng)智5被叫停的情況，應(yīng)該是監(jiān)管部門抑制投機(jī)、補(bǔ)齊“從嚴(yán)監(jiān)管”的一塊短板。如果按原有規(guī)定，最快重組一家老三板公司一年后即可申報恢復(fù)上市，面對排隊冗長的IPO，不少資產(chǎn)將借殼老三板曲線上市看成一條捷徑。然而新規(guī)不僅在業(yè)績上做了更為嚴(yán)格的要求，而且給借老三板重組上市加上了一道新門檻，最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、實際控制人未變更，這就意味著只有重組完成3年后才有可能通過這條渠道上市，相比于IPO優(yōu)勢不再。

欣泰電氣造假案，令老三板投資者看到維權(quán)希望

近期證監(jiān)會依法查處了欺詐發(fā)行的欣泰電氣，開創(chuàng)了我國證券市場退市賠償?shù)南群?。既處罰了造假者，又保護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益，這讓老三板投資者們看到了希望。

年逾古稀的張資源可謂是老三板的“維權(quán)法律斗士”。他從買認(rèn)購證中簽英雄金筆和耀皮玻璃開始進(jìn)入股市，之后從二級市場買入南洋航運(yùn)，結(jié)果南洋航運(yùn)出現(xiàn)虧損，股價連續(xù)大跌，張資源被套牢又逢低補(bǔ)倉。直到退市摘牌前，張資源仍然有18萬股的股票，85萬元的全部身家都押上了。

資料顯示，1996年4月，成功系（編者注：多年前在資本市場曾經(jīng)風(fēng)光無限，掌舵人為劉虹）進(jìn)入南洋航運(yùn)，受讓海南省航運(yùn)總公司所持3900萬股法人股成為第一大股東。從1996年到1999年，大股東掏空南洋航運(yùn)5.6億資產(chǎn)，并讓上市公司背上了4個億的債務(wù)，嚴(yán)重資不抵債。2002年5月，南洋航運(yùn)正式退市，成功系主要負(fù)責(zé)人被送上法庭，因虛增收入、與券商合謀操縱股價和掏空上市公司等問題受到處罰，但“張資源們”并沒有得到賠償。

退市之后，張資源持有的南洋航運(yùn)股票3年之內(nèi)找不到地方可以交易。直到2004年5月，代辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開通，此時，南洋航運(yùn)股價只有0.2元。但是，此時主板上市公司進(jìn)行的股改和清欠仍然讓張資源看到了一線希望，好不容易熬到主板股改清欠接近尾聲，本以為該輪到三板公司股改清欠了。2007年，張資源找到上海證監(jiān)局詢問三板股改清欠的事，得到的答復(fù)讓他如雷擊頂，這才知道沒有人管三板了。

自2007年7月至2016年8月，張資源9年維權(quán)，前5年通過實地調(diào)研退市公司，掌握一手狀況，不斷向有關(guān)部門反映歷史遺留問題的存在以及對廣大中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的缺失，推動政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解實情，正視配套安排，出臺有效保護(hù)中小投資者的政策；近4年他推動政策完善與落地，推動重新上市示范樣板彰顯?！拔覀冊啻谓ㄗh為解決歷史遺留問題，防止機(jī)會投資者非理性炒作，要求退市公司全部停止交易，給予期限解決公司資產(chǎn)調(diào)整，實現(xiàn)涅槃重生。為提高結(jié)構(gòu)改善效率，我們還多次建議組織老三板退市公司管理層參加的座談會，推介政策與規(guī)定，聽取公司反映與建議?！睆堎Y源告訴記者。