宋杰

老三板概念和現(xiàn)狀

“老三板”指的是包括從原來(lái)兩個(gè)法人股市場(chǎng)退下來(lái)的“兩網(wǎng)股”股票和從主板市場(chǎng)終止上市后退下來(lái)的“退市股”股票。

“兩網(wǎng)股”是指1992年7月1日在STAQ系統(tǒng)（全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)）法人股流通轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)運(yùn)行和1993年4月28日投入試運(yùn)行的NET系統(tǒng)（中國(guó)證券交易系統(tǒng)有限公司開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)），并在1999年9月9日關(guān)閉STAQ和NET系統(tǒng)后遺留下來(lái)的股票。

“退市股”則是因?yàn)檫B續(xù)多年虧損等原因（前后政策有微調(diào)）被強(qiáng)制性從主板市場(chǎng)終止上市后退到代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股票。

自2001年4月23日水仙電器退市以來(lái)，已有50多只股票退市。其中，2001年至2007年間有40多只，2008至2012年的5年間僅有深本實(shí)B于2009年退市。2013年創(chuàng)智科技與炎黃在線兩家公司分別在暫停上市6年與7年之后黯然退市，2014年長(zhǎng)航油運(yùn)（央企）退市，2015年有二重重裝（央企）、武鍋B（外企）與國(guó)恒鐵路等公司退市，2016年博元投資即將退市至老三板。

今年下半年，IPO迎來(lái)密集申請(qǐng)，被遺忘良久的老三板也燃起了“鳳凰涅槃”的星火。7月8日，已退市3年的老三板公司創(chuàng)智5（400059）重新上市的申請(qǐng)被深交所受理。然而9月5日該公司最新公告又稱，中止重新上市審核。

無(wú)論創(chuàng)智5能否成為重新上市第一股，沉睡的老三板公司顯然已被喚醒，集體“躁動(dòng)”。重新上市路漫漫，老三板能否重生？

老三板發(fā)布重組公告被叫停？

券商：不是當(dāng)成正式文件傳達(dá)出去的

近段時(shí)間以來(lái)，不少老三板企業(yè)開(kāi)始頻頻運(yùn)作，謀求重新上市翻身回A股。如南洋5在董事會(huì)工作報(bào)告中已經(jīng)明確提出力爭(zhēng)早日恢復(fù)主板上市的目標(biāo)；鞍一工5披露了重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，還有包括華圣5、五環(huán)1、匯集5、中浩A5等在內(nèi)的超過(guò)15家公司均啟動(dòng)了股改、重整或重組。雖然上述公司并非都明確表示此舉是為了重新上市，但“回A”幾乎是所有老三板公司的最大愿望。

與此同時(shí)，有投資者向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者反映遭遇信息披露疑被叫停的情況。這些投資者反映稱，他們接到公眾公司的反饋，這些公司近期想破產(chǎn)重整、債務(wù)重組等，但必須首先召開(kāi)股東大會(huì)，而要召開(kāi)股東大會(huì)就必須發(fā)公告，但公司發(fā)公告的行為被券商口頭阻止。券商稱接到通知，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）口頭通知暫停老三板公司重組信息披露。

記者了解到的就有近期打算破產(chǎn)重整的中川國(guó)際以及準(zhǔn)備結(jié)構(gòu)治理的南洋航運(yùn)。今年8月8日，占總股本13.92%的九位南洋航運(yùn)股東聯(lián)名提議召開(kāi)重組事宜臨時(shí)股東大會(huì)，但被拒絕。南洋航運(yùn)告訴股東，公司向主辦券商申請(qǐng)信息披露，但主辦券商國(guó)信證券答復(fù)稱，關(guān)于有關(guān)重組信息目前暫停披露，提案不予受理，理由是接全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的口頭通知，退市公司有關(guān)重組信息暫停披露。

8月11日，上海、浙江、山東和北京等地10名投資者走訪證監(jiān)會(huì)反映此事。證監(jiān)會(huì)信訪部門、公眾公司監(jiān)管部門、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部門有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)接待時(shí)，對(duì)此不作直接回答，也不否認(rèn)暫停信披，沒(méi)有解釋緣由。？

9月6日，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者向國(guó)信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人莊新華核實(shí)此事。莊新華表示，她只是收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的通知，重組方面的信息披露公告暫停，“并沒(méi)有正式文件，只是說(shuō)暫緩發(fā)布有關(guān)重組方面的公告。我的確向老三板企業(yè)通知過(guò)這個(gè)事情，但并不是當(dāng)成一個(gè)正式的文件傳達(dá)出去的?！?/p>

南洋航運(yùn)董秘馬東瑞告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，“的確收到了券商的郵件通知。目前的狀況是，重組的公告不讓披露，臨時(shí)股東大會(huì)都不能開(kāi)，有關(guān)議案審不了?！睋?jù)了解，南洋航運(yùn)自2014年12月1日停牌，不斷篩選重組方，先后篩選了10多家，目前已經(jīng)有了重組方，未來(lái)將對(duì)業(yè)務(wù)做調(diào)整，南洋航運(yùn)希望盡快注入可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)。

“像我們公司2009年就借股東的款來(lái)清理債務(wù)，這些都是付出了很大的努力才走到這一步的，所以老三板公司也想通過(guò)正常的合法的渠道進(jìn)行重組，這也是我們作為非上市公眾公司的一個(gè)權(quán)利。我們跟證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門溝通的時(shí)候，對(duì)方答復(fù)是：不知道什么時(shí)候可以披露，也不知道是什么原因造成的。企業(yè)現(xiàn)在最希望的是既然有重新上市的規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定來(lái)。如果要修改規(guī)定，在修改前要明確怎么操作，不能就無(wú)限期地停著吧?！币晃焕先骞径貙?duì)記者訴苦說(shuō)。

記者致電股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部工作人員衷俊，他表示不方便接受記者采訪，有關(guān)政策需由證監(jiān)會(huì)發(fā)布。記者隨后電話聯(lián)系證監(jiān)會(huì)新聞辦，不過(guò)截至記者發(fā)稿，有關(guān)“老三板重組信息披露暫停是否屬實(shí)？相關(guān)政策目前是否在修訂？在未公布準(zhǔn)確的政策前，口頭或是郵件方式通知，是否違規(guī)？如何確保老三板投資者合法利益？”等相關(guān)問(wèn)題并未得到回復(fù)。

北京煒衡（上海）律師事務(wù)所鞠秦儀律師認(rèn)為，從行業(yè)規(guī)范來(lái)看，并沒(méi)有所謂的“暫停披露”的說(shuō)法，只有“未按時(shí)或者未及時(shí)信息披露”，由于信息披露是維護(hù)投資者權(quán)益的重要渠道和手段，所以從監(jiān)管層的角度來(lái)看，不可能也不會(huì)允許出現(xiàn)所謂主動(dòng)“暫停信息披露”的行為和政策。實(shí)際上，由于目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管能力有限，實(shí)際操作中更多的是由主辦券商承擔(dān)起對(duì)企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，主辦券商的權(quán)限得到了極大的擴(kuò)張，同時(shí)也帶來(lái)了一些負(fù)面作用。

具體落實(shí)到目前投資者遇到的困境，鞠秦儀律師認(rèn)為，由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并沒(méi)有投資者權(quán)益保護(hù)部門，建議聯(lián)系證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局進(jìn)行投訴，因?yàn)榘凑諆?nèi)部的工作指引，這個(gè)部門是針對(duì)每一條投訴都需要逐條解決、專人負(fù)責(zé)，給予書面或口頭答復(fù)。

老三板重返A(chǔ)股門檻提高

專家：抑制投機(jī)，補(bǔ)齊監(jiān)管短板

創(chuàng)智5披露公告后的3個(gè)交易日內(nèi)，老三板市場(chǎng)中大部分仍在交易的個(gè)股均出現(xiàn)下跌，宏業(yè)3、精密3、長(zhǎng)白5等個(gè)股甚至出現(xiàn)多次跌停的情況。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解到，老三板重返A(chǔ)股，此前需要滿足的條件有三：近兩年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近一年凈資產(chǎn)為正；具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力且最近3年無(wú)重大違法行為。

不過(guò)2014年10月，滬、深交易所在第八次修訂的《股票上市規(guī)則》中大幅提高了退市公司重新上市的門檻。要求最近3年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元，還增加了“最近3年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元或營(yíng)收累計(jì)超過(guò)3億元”以及“最近3年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化、實(shí)控人未發(fā)生變更”等條件。

上海量化私募基金管理人、點(diǎn)掌財(cái)經(jīng)創(chuàng)始人毛羽分析認(rèn)為，出現(xiàn)創(chuàng)智5被叫停的情況，應(yīng)該是監(jiān)管部門抑制投機(jī)、補(bǔ)齊“從嚴(yán)監(jiān)管”的一塊短板。如果按原有規(guī)定，最快重組一家老三板公司一年后即可申報(bào)恢復(fù)上市，面對(duì)排隊(duì)冗長(zhǎng)的IPO，不少資產(chǎn)將借殼老三板曲線上市看成一條捷徑。然而新規(guī)不僅在業(yè)績(jī)上做了更為嚴(yán)格的要求，而且給借老三板重組上市加上了一道新門檻，最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人未變更，這就意味著只有重組完成3年后才有可能通過(guò)這條渠道上市，相比于IPO優(yōu)勢(shì)不再。

欣泰電氣造假案，令老三板投資者看到維權(quán)希望

近期證監(jiān)會(huì)依法查處了欺詐發(fā)行的欣泰電氣，開(kāi)創(chuàng)了我國(guó)證券市場(chǎng)退市賠償?shù)南群?。既處罰了造假者，又保護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益，這讓老三板投資者們看到了希望。

年逾古稀的張資源可謂是老三板的“維權(quán)法律斗士”。他從買認(rèn)購(gòu)證中簽英雄金筆和耀皮玻璃開(kāi)始進(jìn)入股市，之后從二級(jí)市場(chǎng)買入南洋航運(yùn)，結(jié)果南洋航運(yùn)出現(xiàn)虧損，股價(jià)連續(xù)大跌，張資源被套牢又逢低補(bǔ)倉(cāng)。直到退市摘牌前，張資源仍然有18萬(wàn)股的股票，85萬(wàn)元的全部身家都押上了。

資料顯示，1996年4月，成功系（編者注：多年前在資本市場(chǎng)曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限，掌舵人為劉虹）進(jìn)入南洋航運(yùn)，受讓海南省航運(yùn)總公司所持3900萬(wàn)股法人股成為第一大股東。從1996年到1999年，大股東掏空南洋航運(yùn)5.6億資產(chǎn)，并讓上市公司背上了4個(gè)億的債務(wù)，嚴(yán)重資不抵債。2002年5月，南洋航運(yùn)正式退市，成功系主要負(fù)責(zé)人被送上法庭，因虛增收入、與券商合謀操縱股價(jià)和掏空上市公司等問(wèn)題受到處罰，但“張資源們”并沒(méi)有得到賠償。

退市之后，張資源持有的南洋航運(yùn)股票3年之內(nèi)找不到地方可以交易。直到2004年5月，代辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開(kāi)通，此時(shí)，南洋航運(yùn)股價(jià)只有0.2元。但是，此時(shí)主板上市公司進(jìn)行的股改和清欠仍然讓張資源看到了一線希望，好不容易熬到主板股改清欠接近尾聲，本以為該輪到三板公司股改清欠了。2007年，張資源找到上海證監(jiān)局詢問(wèn)三板股改清欠的事，得到的答復(fù)讓他如雷擊頂，這才知道沒(méi)有人管三板了。

自2007年7月至2016年8月，張資源9年維權(quán)，前5年通過(guò)實(shí)地調(diào)研退市公司，掌握一手狀況，不斷向有關(guān)部門反映歷史遺留問(wèn)題的存在以及對(duì)廣大中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的缺失，推動(dòng)政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解實(shí)情，正視配套安排，出臺(tái)有效保護(hù)中小投資者的政策；近4年他推動(dòng)政策完善與落地，推動(dòng)重新上市示范樣板彰顯?！拔覀?cè)啻谓ㄗh為解決歷史遺留問(wèn)題，防止機(jī)會(huì)投資者非理性炒作，要求退市公司全部停止交易，給予期限解決公司資產(chǎn)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)涅槃重生。為提高結(jié)構(gòu)改善效率，我們還多次建議組織老三板退市公司管理層參加的座談會(huì)，推介政策與規(guī)定，聽(tīng)取公司反映與建議?！睆堎Y源告訴記者。