邸凌月

萬家文化（600576）近日發(fā)布公告，公司擬7.84億元購買隆麟網(wǎng)絡100%的股權和快屏網(wǎng)絡100%的股權。同時，公司擬向普霖投資、孔德永2名認購對象發(fā)行股份募集配套資金不超過2.5億元。

值得注意的是，萬家文化收購隆麟網(wǎng)絡和快屏網(wǎng)絡的估值溢價竟然都高達約23倍。此前突擊入股兩家公司的股東則成為受益者，短時間內(nèi)坐享股權的升值。

記者同時注意到，隆麟網(wǎng)絡和快屏網(wǎng)絡雖然成立時間尚短，此前業(yè)績很是一般，但對于此次收購均信心十足的給出了較高的業(yè)績承諾。若要完成業(yè)績承諾，其壓力著實不?。?/p>

高溢價收購電競公司

預案顯示，萬家文化擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買上海斐弈、上海翊臣及上海雋邁合計持有的隆麟網(wǎng)絡100%的股權，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合計持有的快屏網(wǎng)絡100%的股權，此次交易對價總計7.84億元。

在此次交易中，截至預評估基準日2016年6月30日，隆麟網(wǎng)絡凈資產(chǎn)賬面價值為1665.27萬元（未經(jīng)審計），預估值為4.14億元，預估增值3.97億元，增值率2386.09%?？炱辆W(wǎng)絡的凈資產(chǎn)賬面價值為1558.36萬元（未經(jīng)審計），預估值為3.7億元，預估增值3.54億元，增值率2274.30%%。

記者注意到，隆麟網(wǎng)絡成立于2015年1月，初期主要從事電競相關視頻外包制作，視頻內(nèi)容服務于游戲廠商等客戶的產(chǎn)品推廣，后相繼簽約JY、Mint等知名電競主播，在電競經(jīng)紀業(yè)務領域迅速發(fā)展。目前隆麟網(wǎng)絡業(yè)務包括電競經(jīng)紀、節(jié)目制作、賽事運營、電競培訓等，涵蓋整條電競娛樂經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈。但其在成立首年便出現(xiàn)業(yè)績虧損，2016年1-6月也只扭虧為盈1568.5萬元。

而另一家標的公司快屏網(wǎng)絡成立于2013年底，初期主要從事數(shù)字媒體提供流量整合服務，業(yè)績并不理想，之后在2015年末，公司將主業(yè)轉向電競相關業(yè)務，并成功引入知名電競主播楊豐智（小智）、吳思豪（小漠），但2016年上半年凈利潤也僅為968.17萬元。

對于預估增值率較高的原因，萬家文化表示，一方面，電競行業(yè)發(fā)展快速，電競用戶規(guī)模和游戲直播用戶規(guī)模均保持快速穩(wěn)定的增長；另一方面，電競主播經(jīng)紀業(yè)務具有輕資產(chǎn)的特點，對固定資產(chǎn)規(guī)模的需求較低。此外，由于兩家公司擁有知名的簽約主播，他們數(shù)量眾多的粉絲具有較大的商業(yè)開發(fā)價值，從而為公司創(chuàng)造價值。

突擊入股股東坐享增值

此次收購的標的公司不僅溢價頗高，而且連交易對方也十分特別。

預案顯示，上海雋邁成立于2016年5月5日，當月11日通過轉讓得到隆麟網(wǎng)絡45%的股權；上海斐弈成立于2016年5月9日，兩日后得到隆麟網(wǎng)絡原股東轉讓的7.76%股權；而今年5月31日才成立的上海翊臣更是在次日就取得了上海賦策轉讓的47.33%股權，瞬間登上隆麟網(wǎng)絡控股股東的座位。

值得注意的是，萬家文化2016年4月11日停牌，公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》的時間為7月23日，短短100天左右的時間，上海雋邁、上海斐弈和上海翊臣就迅速地完成了從無到有，到取得隆麟網(wǎng)絡100%的股權，最后到此次交易。若交易成功，它們將分別獲得萬家文化支付的交易對價1.96億元、1.86億元和0.32億元。

另一家標的公司快屏網(wǎng)絡的股東上海智碧、上海尚陌、上海哆快均成立于2015年10月19日，并在28日一次性取得快屏網(wǎng)絡100%的股權。但直至預案公布前夕，三家公司除投資快屏網(wǎng)絡外，均不從事其他具體經(jīng)營業(yè)務，但在此次收購中卻坐享股權升值——1.85億元、1.11億元和0.74億元。

高業(yè)績承諾兌現(xiàn)承壓

本次收購，交易對手均進行了業(yè)績承諾。其中，隆麟網(wǎng)絡承諾2016-2019年的凈利潤不低于3200萬元、4000萬元、4720萬元和5172萬元。但僅以2016年上半年未經(jīng)審計的1568.5萬元的凈利潤來看，公司若要完成對賭承諾，需要在下半年實現(xiàn)1631.5萬元凈利，并且在隨后幾年保持25%的增速。

與此同時，快屏網(wǎng)絡承諾2016-2019年的凈利潤分別不低于2900萬元、3625萬元、4280萬元以及4705萬元。2015年公司凈利潤為497.87萬元，在引入電競經(jīng)紀等新業(yè)務后，2016年上半年的凈利潤也僅僅為968.17萬元。

但是，記者發(fā)現(xiàn)，標的公司并不是每次都能完成對賭承諾。萬家文化去年收購翔通動漫時，相應公司承諾2014-2017年凈利潤分別不低于0.93億元、1.21億元、1.57億元和1.55億元。可事實上，翔通動漫雖然在2014年達到承諾業(yè)績，但在隨后的2015年實現(xiàn)凈利潤0.92億元，只完成承諾業(yè)績的76.04%。

不僅如此，快屏網(wǎng)絡旗下知名簽約主播小智已是圈內(nèi)“一線主播”，他的加入必能給公司帶來不菲的收益，但相關資料顯示，小智是在與熊貓TV合同存續(xù)期違約跳槽至快屏網(wǎng)絡，這導致熊貓TV盈利快速下滑。前車之鑒已在，若缺乏契約精神的小智再上演一次“違約而離”，屆時，快屏網(wǎng)絡的業(yè)績承諾將承受較大壓力。