文 《法人》見(jiàn)習(xí)記者 彭飛

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李海峰：新任總法律顧問(wèn)的大挑戰(zhàn)

文 《法人》見(jiàn)習(xí)記者 彭飛

2016年2月3日，中國(guó)化工集團(tuán)在其官網(wǎng)宣布，同意通過(guò)公開(kāi)要約收購(gòu)瑞士農(nóng)化和種子公司先正達(dá)。本單交易價(jià)格高達(dá)430億美元，若收購(gòu)?fù)瓿?，將是中?guó)企業(yè)最大一筆海外并購(gòu)交易。

在中國(guó)當(dāng)前“走出去”的政策背景下，這起收購(gòu)格外引人注目。業(yè)內(nèi)人士對(duì)這起收購(gòu)頗多期待，因?yàn)橐坏┏晒?，“將?duì)中國(guó)農(nóng)資行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)意義，打破國(guó)外企業(yè)在農(nóng)藥和種子業(yè)務(wù)方面的控制，成為真正的跨國(guó)巨頭”。

主導(dǎo)中國(guó)化工集團(tuán)本次收購(gòu)法律事務(wù)的李海峰，系集團(tuán)子公司中國(guó)化工農(nóng)化總公司總法律顧問(wèn)。

出人意料的是，李海峰的企業(yè)法務(wù)經(jīng)驗(yàn)不足一年時(shí)間。2015年6月，他從環(huán)球律師事務(wù)所合伙人位置上離開(kāi)，進(jìn)入到中國(guó)化工農(nóng)化總公司。盡管之前從沒(méi)有在公司內(nèi)部做法務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，但他只用了半年時(shí)間便走出了新環(huán)境的磨合期，旋即迎來(lái)這起“中企史上最大的海外收購(gòu)”。

本次收購(gòu)正好屬于李海峰所在的子公司業(yè)務(wù)板塊，他責(zé)無(wú)旁貸地?fù)?dān)綱起整個(gè)項(xiàng)目的法律事務(wù)協(xié)調(diào)工作。目前，收購(gòu)項(xiàng)目還在穩(wěn)步推進(jìn)，李海峰置身項(xiàng)目實(shí)操環(huán)節(jié)最緊要的樞紐，應(yīng)對(duì)各方而來(lái)的挑戰(zhàn)。

“目前最大的挑戰(zhàn)是時(shí)間。作為上市公司的先正達(dá)，有著嚴(yán)格的收購(gòu)時(shí)間表。從我們公司自身來(lái)講，領(lǐng)導(dǎo)也對(duì)收購(gòu)設(shè)定了時(shí)間表。時(shí)間壓力下的談判過(guò)程，雙方都會(huì)基于合理預(yù)期提出條件，要從對(duì)方的角度考慮問(wèn)題，要求太高的話，時(shí)間沒(méi)法保證?！苯邮堋斗ㄈ恕酚浾卟稍L的不到一個(gè)小時(shí)時(shí)間內(nèi)，李海峰辦公室的座機(jī)三次響起，最后一個(gè)電話傳達(dá)的是領(lǐng)導(dǎo)突然而至的任務(wù)，他甚至不得不提前結(jié)束了采訪。

連續(xù)轉(zhuǎn)型者

到環(huán)球律所做律師之前，李海峰在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)的崗位上深耕了18年，歷任處長(zhǎng)，國(guó)際商會(huì)中國(guó)國(guó)家委員會(huì)副秘書長(zhǎng)。

做律師之后，李海峰很快在爭(zhēng)議解決領(lǐng)域脫穎而出，曾被全球知名的法律媒體Legal 500譽(yù)為“卓越的仲裁策略大師”，這得益于他十余年的仲裁員經(jīng)歷。2015年，經(jīng)國(guó)際商會(huì)商法與慣例委員會(huì)確認(rèn)，還在環(huán)球律師事務(wù)所做律師業(yè)務(wù)的李海峰成功入選該委員會(huì)代理經(jīng)銷示范合同工作組和合資聯(lián)營(yíng)示范合同工作組，直接參與相關(guān)國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則的起草和修訂。

“糾紛到了爭(zhēng)議解決階段，律師只能看看合同，對(duì)于合同如何籌劃、背后商業(yè)考慮卻鮮有參與，無(wú)法了解整個(gè)商事過(guò)程。”李海峰告訴《法人》記者，做了多年“乙方”后，他越發(fā)期望能夠深入企業(yè)內(nèi)部，接觸到企業(yè)的生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)、管理、融資、投資等一系列企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的活動(dòng)鏈條，拓寬自己的專業(yè)知識(shí)。

中國(guó)化工集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括精細(xì)化工材料和特種化工品、基礎(chǔ)化工、原油加工、輪胎和橡膠制品、農(nóng)化以及化工裝備等6大業(yè)務(wù)板塊。中國(guó)化工農(nóng)化總公司是中國(guó)化工集團(tuán)的二級(jí)公司，負(fù)責(zé)其中的農(nóng)化業(yè)務(wù)板塊。下面的三級(jí)運(yùn)營(yíng)公司負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)生產(chǎn)。

李海峰所在農(nóng)化公司管理的成員企業(yè)有二三十個(gè)法務(wù)人員，這些成員企業(yè)分布在全國(guó)各地和海外。這種架構(gòu)下，他作為總法律顧問(wèn)的工作主要是管理和指導(dǎo)下級(jí)企業(yè)。

盡管到中國(guó)化工農(nóng)化總公司之前，李海峰做過(guò)一些企業(yè)的常年法律顧問(wèn)，但真正轉(zhuǎn)型成為內(nèi)部律師之后，他才深刻體會(huì)到，之前作為外部律師對(duì)企業(yè)的了解只是隔岸觀火。

在李海峰看來(lái)，外部律師的硬傷之一是對(duì)企業(yè)管理不是很熟悉。而作為企業(yè)法務(wù)，則需要對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)、管理、市場(chǎng)、產(chǎn)品應(yīng)用、行業(yè)慣例、競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、企業(yè)投融資等都非常了解。

學(xué)會(huì)與外部律師合作分工

作為外部律師積累下的工作技能和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)他在企業(yè)內(nèi)的幫助也很明顯。律師對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的預(yù)判能力、培育多年的敏銳觀察力、對(duì)法律文本嚴(yán)謹(jǐn)?shù)陌芽啬芰?，讓他在處理相關(guān)事務(wù)時(shí)，駕輕就熟。

“因?yàn)槲易鲞^(guò)很長(zhǎng)時(shí)間的外部律師，如今來(lái)到企業(yè)做內(nèi)部律師，更加明白外部律師對(duì)內(nèi)部律師的作用。”多年的律師經(jīng)歷，讓李海峰更加明白重視與內(nèi)外律師合作分工的重要性?！皟?nèi)部律師要學(xué)會(huì)放手，在重大決策中，碰到法律步驟比較復(fù)雜的情況時(shí)，應(yīng)該學(xué)會(huì)主動(dòng)尋求外部律師的幫助?！?/p>

在李海峰看來(lái)，企業(yè)總法律顧問(wèn)是一個(gè)偏重管理的工作，尋求外部律師有諸多意義。

第一是領(lǐng)導(dǎo)做決策時(shí)，有外部律師的充分論證，領(lǐng)導(dǎo)所能理解的信息就更加清晰；第二有利于防范風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)決策者；第三，總法律顧問(wèn)的主要職能是管理、協(xié)調(diào)。有些事讓外部律師去做，就能騰出精力好好做管理。

“找了外部律師，也不是萬(wàn)事大吉，內(nèi)部律師要做企業(yè)和外部律師之間的信息轉(zhuǎn)化者。”李海峰表示，在具體法律問(wèn)題上，外部律師的意見(jiàn)可能比內(nèi)部律師更專業(yè)、更準(zhǔn)確。但是這個(gè)準(zhǔn)確和專業(yè)不見(jiàn)得符合公司商業(yè)上的要求。因?yàn)橛袝r(shí)候?yàn)榱藢?shí)現(xiàn)一個(gè)商業(yè)目標(biāo)，企業(yè)是需要適當(dāng)冒一些風(fēng)險(xiǎn)的。

李海峰認(rèn)為，法律風(fēng)險(xiǎn)不是說(shuō)“違不違法”那么黑白分明的事兒，而是在跟對(duì)手交易時(shí)，你們雙方各自愿意承擔(dān)多大的風(fēng)險(xiǎn)。很多情況下，它意味著你所設(shè)定的條件在法律上是嚴(yán)格還是寬泛的問(wèn)題。如果嚴(yán)格一點(diǎn)，將來(lái)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)時(shí)，你的賠償就少一點(diǎn)；寬松一點(diǎn)，發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，你的賠償就多一點(diǎn)。但是嚴(yán)格與否需要綜合考慮商務(wù)上的得失，這是一個(gè)商務(wù)上的分寸感。

“從外部律師角度，肯定是從最最保險(xiǎn)的角度提建議。但當(dāng)這種建議傳遞到內(nèi)部律師時(shí)，內(nèi)部律師就要做一個(gè)合理的把控。到底接受到多少程度、開(kāi)多大的口子，向管理層提建議?！崩詈７逭f(shuō)道。

李海峰

隨時(shí)準(zhǔn)備迎接新挑戰(zhàn)

先正達(dá)收購(gòu)項(xiàng)目涉及到數(shù)十家分布全球的顧問(wèn)和服務(wù)商，包括律師、行業(yè)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)顧問(wèn)、稅務(wù)顧問(wèn)、人力資源顧問(wèn)、IP顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、公關(guān)政府顧問(wèn)、投資人關(guān)系代理人等等，要向全球數(shù)十個(gè)國(guó)家的反壟斷機(jī)關(guān)、外資審查機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管機(jī)關(guān)等申報(bào)，作為項(xiàng)目的主要對(duì)外協(xié)調(diào)人，李海峰需要和他們一一打交道。

“和上述人員打交道，并非最麻煩的事情，最麻煩的事是反壟斷的協(xié)調(diào)。”李海峰指出，先正達(dá)是一家全球性的企業(yè)，因而收購(gòu)過(guò)程要在全球二十多個(gè)地方進(jìn)行反壟斷申報(bào)。申報(bào)涉及幾千種產(chǎn)品，每個(gè)產(chǎn)品在各個(gè)國(guó)家的銷售額是多少，與上下游競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的關(guān)系、自己的份額和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的份額分別是多少，這些都需要收集。

很多原始數(shù)據(jù)并非現(xiàn)成的，需要協(xié)調(diào)很多部門去人工收集，然后再整理、分析、歸類。有時(shí)發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)，還要重新去核對(duì)。

“一種農(nóng)藥產(chǎn)品，如果能運(yùn)用到葉子上，能不能運(yùn)用到根莖上？如果能運(yùn)用到稻谷上，又能不能運(yùn)用到小麥上，等等。這些細(xì)小瑣碎的問(wèn)題，也是要考慮到的問(wèn)題，對(duì)于商品市場(chǎng)的界定很重要?！崩詈７逭f(shuō)。

先正達(dá)收購(gòu)項(xiàng)目任務(wù)已經(jīng)十分繁重，但在此期間，中國(guó)化工農(nóng)化總公司還正著手進(jìn)行多個(gè)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，李海峰也要參與其中。

“對(duì)于內(nèi)部律師，隨時(shí)準(zhǔn)備迎接新挑戰(zhàn)也是基本能力的一部分。”對(duì)于剛剛做了十個(gè)月總法律顧問(wèn)的李海峰來(lái)說(shuō)，這些大手筆的交易給他帶來(lái)了重重挑戰(zhàn)，他樂(lè)此不疲。

據(jù)了解，由于不具備核心技術(shù)，中國(guó)企業(yè)在全球農(nóng)藥市場(chǎng)幾乎沒(méi)有什么地位，而先正達(dá)在農(nóng)藥和種子業(yè)務(wù)方面掌握的核心專利，將對(duì)今后幾十年中國(guó)農(nóng)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生戰(zhàn)略性的影響。

但并非所有人都看好這起收購(gòu)。先是有民間人士發(fā)布質(zhì)詢書，質(zhì)疑收購(gòu)可能會(huì)加劇轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品的推廣和高危害農(nóng)藥化學(xué)品的應(yīng)用。之后又有消息稱，“該收購(gòu)融資在聯(lián)貸中遭遇困境，全球銀行并不愿意為中國(guó)的海外雄心提供支持”。

對(duì)此，李海峰接受《法人》記者采訪時(shí)表示：“在收購(gòu)之前，我們已經(jīng)做過(guò)詳細(xì)的商業(yè)模型分析，商業(yè)上肯定是可行的。對(duì)于沒(méi)有掌握全面信息便隨便發(fā)表的意見(jiàn)，沒(méi)有必要太在意，因?yàn)檎嬲龅娜酥浪刹豢尚?。我們不僅要看到這起收購(gòu)的商業(yè)意義，還要看到它對(duì)整個(gè)國(guó)家的意義?！?/p>