嚴學鋒

《西游記》中的定海神針是孫悟空的超級兵器，極大給力了其西天取經(jīng)。孫悟空“修得正果”，也得益于用好了定海神針。形成合理的股權結構，正是國企混改成功的一大“定海神針”。

混改中股權結構很關鍵。據(jù)公司法，股東有選擇管理者、參與重大決策、資產(chǎn)收益三大關鍵職權；同股同權，即股東大權在握，股權越多話語權越大。大量研究表明，股權結構是公司治理的根本性決定因素。

股權結構無完美、標準模式，但存在最佳實踐：符合自身實際、成效佳。東海龍王的定海神針在孫悟空手里是寶，在他人可能是廢鐵。

破除一股獨大

國企混改，意味國資股權稀釋。破除一股獨大很重要。但國資占股多少為佳？無標準答案。有些企業(yè)混改后國資不再是第一大股東（如中國平安保險集團，國資是第二大股東），有些企業(yè)混改后，國資一直是第一大股東，比如中聯(lián)重科。以100%的國資起家，歷十多年，中聯(lián)重科A+H上市，國資委為第一大股東但不控股。

中聯(lián)重科董事長詹純新1980年入職建設部長沙建機院。1992年，副院長詹純新創(chuàng)辦了中聯(lián)重科，任總經(jīng)理。2000年，公司在深交所IPO，長沙建機院持股49.83%，一股獨大。

2004年，湖南省國企改革辦批準同意長沙建機院改制總體方案。2005年，建機院變?yōu)閲泄烧?4.1%；2006年湖南國資委轉(zhuǎn)讓長沙建機院32.1%股權，其中的24.1%轉(zhuǎn)讓給管理團隊和骨干員工（一方科技和長沙合盛科技兩家公司）；2006年5月，“戰(zhàn)略投資者”弘毅投資受讓深圳金信安所持中聯(lián)重科15.83%股權，成第二大股東；2007年，中聯(lián)重科實現(xiàn)整體上市；2009年，建機院所持中聯(lián)重科股權由其股東承繼，湖南國資委股權變?yōu)?4.99%，破除了一股獨大；2010年，中聯(lián)重科登陸香港聯(lián)交所，湖南國資委持股16.77%。

截至2015年底，湖南國資委、員工持股分別占16.35%、9.29%?；旄暮蟊３謬Y是第一大股東，利于混改的推行，包括得到政府、社會輿論的支持。2014年3月，國務院副總理馬凱稱中聯(lián)重科是國家科研院所改制的典范。

長期以來，國資監(jiān)管以管企業(yè)為主，被稱為老板加婆婆。中聯(lián)重科的混改，以結果來看，湖南國資委沒有死守控股權，支持或者至少沒有遏制員工持股。2012年2月，湖南國資委以函件明確，將中聯(lián)重科界定為國有參股公司：居第一大股東、不控股。2014年12月，湖南國資委發(fā)布文件，將中聯(lián)重科作為混合所有制企業(yè)對待，不再作為省屬企業(yè)監(jiān)管，國資委只對其派出的董事、監(jiān)事進行管理，通過派出的董事、監(jiān)事參與公司的決策與監(jiān)督。這是國資監(jiān)管從管資產(chǎn)向管資本的方向跨出的重要一步，是中聯(lián)重科混改的一個標志性事件。

但國資委并非“甩手不管”?？梢怨芨Q的是，2012年中聯(lián)重科轉(zhuǎn)讓子公司中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機械公司80%的股權，員工持股機構合盛科技和弘毅投資作為意向受讓方參與競價，受到利益輸送、國資流失的質(zhì)疑。湖南國資委主任吳志雄當年表示，中聯(lián)重科已經(jīng)是一家具有國際影響的企業(yè)，大股東一向支持公司管理層，一旦發(fā)現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓過程中存在利益輸送，湖南省國資委將不會同意這項股權轉(zhuǎn)讓計劃，“我們肯定是要嚴格把關的”。2013年該股權掛牌交易終止。

破除國資一股獨大可能是混改做實即真正健全現(xiàn)代企業(yè)制度的必要條件。全國人大常委會副委員長陳昌智認為，建立國有企業(yè)和非公經(jīng)濟的混合所有制經(jīng)濟不應是國資一股獨大的混合所有制。一股獨大，往往是一股獨霸，國資監(jiān)管更多是管企業(yè)而非管資本，政企難分。非一股獨大，倒逼國資監(jiān)管管資本，做實現(xiàn)代企業(yè)制度。詹純新表示：“國有股東舉手，只是舉他那17%（的股權）?！?/p>

同時，在混合所有制企業(yè)，作為重要股東，合法、開明履職的同時，國資監(jiān)管機構需從嚴遏制內(nèi)部人控制風險。

員工持股的制衡

長沙建機院副院長，這是詹純新1992年創(chuàng)建中聯(lián)重科時的身份：體制內(nèi)。對于其后來的市場化身份、特別是作為企業(yè)家地位的穩(wěn)定而言，大力度的、和國資形成制衡的員工持股亦是“定海神針”，效果好于成為職業(yè)經(jīng)理人。詹純新通過合盛科技持股中聯(lián)重科1.5%，高峰時市值數(shù)億元。

2005年，建機院的員工持股5.9%，政策名目是“科研院所國有資產(chǎn)增值的政策性獎勵”，其后員工持股一路增加，無減持。2015年，中聯(lián)重科部分管理人員出資8.43億元收購股東佳卓集團，持股增至9.3%，成第二大股東。由此，員工持股對國資形成比較顯著的制衡。

中聯(lián)重科的員工持股以三家公司的形式進行，即間接持股。間接持股的特點是，持股行為相對長期化，廣大員工利益乃至命運深度捆綁、利于提升員工穩(wěn)定性、優(yōu)化股權結構進而是公司治理、企業(yè)家發(fā)揮作用乃至控制權的獲得。詹純新的董事席位，由員工持股機構提名而非國資委。他已不再是組織部門管理的干部，是完全意義上的企業(yè)家。詹純新稱，經(jīng)營者員工持股既是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，也是中聯(lián)重科長期健康發(fā)展的保證。

并購時出價理性，可謂例子。5月27日，中聯(lián)重科公司終止收購美國同行特雷克斯。按中聯(lián)重科首席法務官孫昌軍的說法，價格無法達成一致是唯一原因。今年3月，中聯(lián)重科出價達34億美元；5月，特雷克斯將一個板塊出售。中聯(lián)重科提出，剔除該板塊后，應下調(diào)相應報價。早先，一些企業(yè)特別是國企海外并購時，出價很高，乃至被視為土豪。對渴望的并購對象出價相對理性背后，是詹純新為首的員工持股9.2%，如出價過高，敗的是自己的家。一些傳統(tǒng)國企高管敗的則是咱老百姓的家，“自然”不心疼。這是混合所有制改變體制機制的一個縮影。

股權結構相對分散制衡、員工持股較多、企業(yè)家能力突出等綜合因素下，企業(yè)家的地位也比較穩(wěn)定。詹純新起初為總經(jīng)理，后一直是董事長兼CEO。2015年，中聯(lián)重科董事會換屆，60歲的詹純新續(xù)任董事長兼CEO。這個意義上，他掌握了自己的命運—傳統(tǒng)國企的做法是，領導人調(diào)來調(diào)去乃至走馬燈，60歲退休。中國移動原董事長、中國上市公司協(xié)會會長王建宙就曾經(jīng)表示“最羨慕”的正是中聯(lián)重科的這種機制—所有權和經(jīng)營權的分離。

員工持股強有力，乃至和國資股權形成制衡，是混改成功的重要可選項。弘毅投資總裁趙令歡認為，核心管理層有效持股對企業(yè)改制后的健康發(fā)展起著決定性作用，所謂有效持股，就是如果把企業(yè)搞砸了，自己就會跟著“傾家蕩產(chǎn)”，管理層的利益和改制后的企業(yè)的利益一定要綁在一起。通過強力持股，高管和企業(yè)形成利益乃至命運共同體，持股過少乃至不持股，動力、壓力不足，現(xiàn)代企業(yè)制度難健全，甚至在企業(yè)形成多軌制（如央企混改先鋒中國建材，高管包括身家上億的民企老板、市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人、傳統(tǒng)國企干部），不合理、難持續(xù)。

新一輪國企改革，在員工持股方面是否可以進一步解放思想？

“戰(zhàn)投”的定位

戰(zhàn)略投資者是第三方力量，對混改意義不小。弘毅投資2006年成中聯(lián)重科的重要股東，長期是二股東，有董事席位，目前總裁趙令歡兼董事。董秘申柯表示，通過引入戰(zhàn)略投資者，對公司治理有很大的完善，特別是董事會的獨立性、決策科學性方面。趙令歡稱，“我們進去之后就可以和國資委談，由公司董事會治理，高管應該由董事會聘任。同時高管的激勵體系應該市場化，薪酬不用和國資委主任去比照。這些東西弄好了，改制企業(yè)就會如虎添翼。”

“戰(zhàn)投”的一個重要作用是形成對高管團隊的支持，因為“戰(zhàn)投”做項目都是沖著管理層去投資的，容易和企業(yè)管理層形成戰(zhàn)略共同體。此外，通過弘毅投資轉(zhuǎn)讓，中聯(lián)重科的核心團隊也以較大力度增持：2015年收購佳卓集團，從而增持公司約2.19%。投資中聯(lián)重科，弘毅投資回報超10倍。

戰(zhàn)略投資者往往是純粹逐利的，會刺激企業(yè)市場化。太極拳的借力打力非常高明：如何選好、用好戰(zhàn)略投資者，來給力混改包括企業(yè)家履職，是混改中需要留意的地方。這方面，弘毅投資的母公司聯(lián)想控股董事長柳傳志具有很特別的眼光。

央企中國建材董事長宋志平認為，合理的混合所有制結構應該是由國有經(jīng)濟資本和兩三家非公資本組合形成公司的戰(zhàn)略投資人，其余由財務投資人和散戶股民自由進入，這樣既保證企業(yè)有負責任的股東，也能使廣大的投資者有高額的回報。中聯(lián)重科的做法符合這種構成。

值得一提的是，中聯(lián)重科的主要競爭對手徐工集團2003年啟動改制，后不了了之，截至2016年6月初依然是國有獨資。兩家企業(yè)的體制機制、高管命運也很不一樣。