李沁蓮

摘 要：進入21世紀，我國市場發(fā)展進入了一個新階段。加入WTO后，許多外資以并購方式進入中國。我國企業(yè)現(xiàn)處于快速成長中，大部分企業(yè)不可能都能抓住資本市場上市的機遇，所以對并購的需求持續(xù)旺盛。投資銀行，賦予資本發(fā)掘風(fēng)險財富的動力。從國外的實踐上來看，投資銀行在企業(yè)并購中產(chǎn)生不可替代的作用。文章從投資銀行及企業(yè)并購的基本含義出發(fā)，將投資銀行與企業(yè)并購有機的結(jié)合起來，分析投資銀行在公司并購中的作用。

關(guān)鍵詞：投資銀行；公司并購；資源配置

中圖分類號：F271；F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006-8937（2016）15-0115-02

1 投資銀行概述

投資銀行由“Investment Bank”翻譯而來，起源于18世紀的歐洲，19世紀擴展至美國，20世紀遍布全球。經(jīng)過數(shù)百年的發(fā)展，投資銀行已在現(xiàn)代市場經(jīng)濟活動中不可或缺的重要角色。盡管被稱作銀行，但并不屬于銀行業(yè)金融機構(gòu)的范疇，并且國際上對投資銀行也難以界定。在英美等國家，它被稱為商人銀行，德國稱之為私人承兌公司，在法國被稱為實業(yè)銀行，而在我國和日本又將它稱之為證券公司。

目前最能體現(xiàn)投資銀行功能的定義是，投資銀行是主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風(fēng)險投資、項目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)，是資本市場上的主要金融中介。

而在我國，投資銀行是隨著中國經(jīng)濟市場化的發(fā)展而出現(xiàn)和逐步發(fā)育起來的，目前我國已經(jīng)初步形成了以專業(yè)證券公司為主體和其他各類專業(yè)中介機構(gòu)相互協(xié)作配套的投資銀行體系。

2 并購業(yè)務(wù)

投資銀行的業(yè)務(wù)活動幾乎涉及資本市場里面的所有領(lǐng)域，對于現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)，主要包括證券承銷、證券的私募發(fā)行、證券的經(jīng)紀交易、兼并與收購、基金管理、風(fēng)險投資、資產(chǎn)證券化、財務(wù)顧問與投資咨詢等。本文主要涉及公司并購方向的業(yè)務(wù)。

投資銀行的并購業(yè)務(wù)是指投資銀行在并購活動中，通過財務(wù)顧問的角色幫助并購方進行并購或者幫助被并購方進行反并購的行為賺取中介費。

2.1 企業(yè)并購的基本概念

并購就是兼并、合并與收購的總稱。

兼并是指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為，被吸收企業(yè)的法人地位消失，吸收的企業(yè)續(xù)存（即A+B=Amax），通常發(fā)生在實力懸殊的企業(yè)之間。在中國又稱之為吸收合并。合并是指兩家或者兩家以上企業(yè)合并之后重新設(shè)立一家新的企業(yè)（即A+B=C）。在中國，合并又稱為新設(shè)合并。收購是指通過購買對方股權(quán)或者資產(chǎn)的方式以達到獲得該企業(yè)所有權(quán)的目的。

2.2 企業(yè)并購的作用

并購在企業(yè)發(fā)展中有著極其重要的戰(zhàn)略意義。對于并購雙方來說，并購可以實現(xiàn)共贏。在企業(yè)的整體發(fā)展上來說，企業(yè)并購的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下四個方面。

2.2.1 有利于企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張

并購會使由幾個規(guī)模較小的企業(yè)合成大的企業(yè)，從而會占據(jù)較大的一部分市場，并且在進行戰(zhàn)略調(diào)整之后對市場各個方面的掌控都會較原來有提高。

2.2.2 有利于產(chǎn)生財務(wù)方面的協(xié)同性

財務(wù)協(xié)同性是指并購之后企業(yè)的內(nèi)部資金用于之前投資的高效益項目之上會產(chǎn)生更好的使用效益。并購之后，企業(yè)的現(xiàn)金流更為充足，償債能力和信用等級提高，可以獲得更多投資機會，籌資成本降低。

2.2.3 有利于實現(xiàn)資源整合

通過并購，可以融合雙方企業(yè)的優(yōu)勢，使企業(yè)內(nèi)部進行合理的資源整合，如財務(wù)資源整合、人力資源整合等，促使企業(yè)更好發(fā)展。

2.2.4 有利于提高整體經(jīng)營效率

并購之后的企業(yè)經(jīng)過一系列的調(diào)整和重組幫助企業(yè)降低經(jīng)營成本，提高競爭能力，降低經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營效率。

2.3 并購的類型

并購的類型，見表1。

2.4 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程

企業(yè)并購是一項涉及許多方面的過程，為了提高企業(yè)并購效率，每個環(huán)節(jié)都需要企業(yè)的認真的策劃，以制定出符合企業(yè)自身情況的可行高效的并購過程。企業(yè)并購流程主要有以下幾個步驟：自我評價、目標篩選、盡職調(diào)查、并購定價、評估風(fēng)險、確定方案和并購整合。

3 投資銀行在公司并購中的作用

投資銀行經(jīng)過數(shù)百年的發(fā)展，已經(jīng)在市場經(jīng)濟中扮演著不可或缺的角色。作為經(jīng)營企業(yè)的企業(yè)，投資銀行站在多層次角度對眾多企業(yè)的發(fā)展狀況有著深刻理解，在企業(yè)在并購中常常擔(dān)任財務(wù)顧問的角色，幫助企業(yè)進行策劃，降低企業(yè)并購交易的成本，提高整體效益。但是，由于并購的委托人不同，投資銀行會在收購方作為財務(wù)顧問或者在被收購方作為財務(wù)顧問，因此立場不同，在并購中起的作用也盡不相同。

3.1 投資銀行在并購方的作用

首先，作為并購方的財務(wù)顧問，投資銀行往往會對并購方企業(yè)在收購的首要環(huán)節(jié)“自我評價”進行合理分析，確定并購方的并購能力設(shè)計并購戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)。我國目前有不少企業(yè)（典型的有TCL跨國并購）因為忽視自我評價環(huán)節(jié)，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進行認真分析，盲目實施并購，最終走向失敗。

其次，投資銀行會憑借自身所掌握的市場信息，以豐富的并購經(jīng)驗協(xié)助收購方進行目標篩選和盡職調(diào)查。首先會依據(jù)市場情況，對目標對象的發(fā)展趨勢、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況（主要依據(jù)目標企業(yè)的財務(wù)報告等主要會計報表）進行可行性研究，分析，篩選和比較。其次，投資銀行要注重目標企業(yè)的企業(yè)文化和管理風(fēng)格，很多企業(yè)并購失敗的案例是由于管理風(fēng)格和企業(yè)文化大相徑庭而不歡而散。

最后，投資銀行對目標企業(yè)價值進行合理評估并出具相關(guān)評估報告。評估企業(yè)價值的方法很多，傳統(tǒng)上采用較多的方法的折現(xiàn)現(xiàn)金流法和市場比較法，我國用得較多的是成本法和市盈率法。

再次，在經(jīng)過前幾個環(huán)節(jié)之后，投資銀行會協(xié)助并購方與目標企業(yè)進行談判。確定雙方能接受的最高或者最低價格，然后投資銀行利用其熟練的市場并購經(jīng)驗與對方進行博弈談判，最大限度的為并購方提高并購效率。之后，投資銀行制定并購計劃書，就許多并購問題和并購方進行研究討論，最后完成收購計劃。收購目的達成之后，投資銀行緊接著會為企業(yè)制定融資方案。因為盡管并購方已經(jīng)與目標企業(yè)達成并購協(xié)議，但并購方通常需要借助投資銀行來支付并購款。投資銀行會幫助并購方進行貸款融資或者杠桿收購。

最后，企業(yè)收購最后一個環(huán)節(jié)——并購整合也是十分重要。一方面，投資銀行會幫助并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)進行戰(zhàn)略分析，對企業(yè)的人力、財務(wù)和文化等方面進行整合，而投資銀行作為企業(yè)的財務(wù)顧問，主要在財務(wù)方面提供建議或者制定整合計劃以幫助企業(yè)順利整合完畢，提升企業(yè)價值。另一方面，如果企業(yè)無法進行有效整合，投資銀行就要幫助企業(yè)對不利于企業(yè)發(fā)展的資產(chǎn)進行分離。如資產(chǎn)出售、資產(chǎn)分離和權(quán)益分割?？傊?，投資銀行最主要的目的就是幫助并購方完成目標價值最大化。

3.2 投資銀行在被并購方的作用

投資銀行在被并購方的作用分布在并購業(yè)務(wù)流程中的盡職調(diào)查、定價和確定方案環(huán)節(jié)，除此之外，投資銀行還會幫助被并購方抵制惡意收購。

3.2.1 提供被并購咨詢

當(dāng)被并購方收到并購方的收購意向時，作為財務(wù)顧問的投資銀行會憑借自身對市場的信息優(yōu)勢對并購方的收購意向進行詳細分析判斷，并購價格是否公平合理，并購動因是善意還是惡意，企業(yè)管理層的素質(zhì)和企業(yè)的市場份額、核心競爭力等，對公司的長遠發(fā)展是否有利以及對企業(yè)職工的安排是否合理等等。

3.2.2 參與并購合同的談判，確定并購條件

當(dāng)公司管理層已經(jīng)決定被并購時，投資銀行就幫助被并購企業(yè)完成被并購過程。投資銀行在此過程中會與并購方進行協(xié)商談判，確定并購程序和相關(guān)事宜，如資產(chǎn)清查、人員調(diào)配等。其次就并購價格進行評估，由雙方對各自提出的并購價格進行協(xié)商，確定雙方能接受的價格。價格確定之后，投資銀行會幫助被并購方配合并購方投資銀行進行相關(guān)資產(chǎn)、人員的協(xié)調(diào)。

3.2.3 幫助被并購方抵制惡意收購

當(dāng)公司管理層決定抵制并購時，投資銀行會幫助其提供反并購措施，提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益使并購方知難而退。

首先是獲得股東的支持，因為并購方惡意收購時會直接從二級市場高價購買大部分公司股票，以達到獲得控制權(quán)的目的。其次，進行股份回購，減少流通在外的股數(shù)，降低股本比例。然后通過證券法和反壟斷法對并購方提起訴訟，拖延其并購時間，消除威脅。最后，可以參考歷來惡意并購案例中的策略進行抵御，如“白衣騎士”。以上都是提高收購成本的防御措施。而“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等是為了降低收購的收益，“焦土戰(zhàn)術(shù)”則是一種兩敗俱傷的保全策略。

從目前并購成功的案例來看，投資銀行在并購中幫助并購雙方減少了并購時間，降低了并購成本，提高了并購效率。投資銀行在企業(yè)并購中發(fā)揮了不可或缺的作用。正因為這樣，許多企業(yè)通過投資銀行在并購后取得了更好的發(fā)展。我國目前資本市場、法律體系和投資銀行自身組織結(jié)構(gòu)還不夠完善，投資銀行還沒有完全發(fā)揮出自身的優(yōu)勢，投資銀行在資本市場的發(fā)展任重而道遠。

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