【摘要】買殼上市是企業(yè)進(jìn)入資本市場、實(shí)現(xiàn)間接上市的一種重要手段，但企業(yè)在這種殼資源的配置活動(dòng)中卻遭遇了諸多問題。因此，文章深入分析了企業(yè)買殼上市中存在的主要問題，并在此基礎(chǔ)上提出了相應(yīng)的解決對策。

【關(guān)鍵詞】買殼上市；殼公司；殼資源；間接上市

一、買殼上市的含義

買殼上市是指非上市公司通過取得上市公司，即“殼公司”的控制權(quán)并將自己優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入，從而達(dá)到間接上市的目的。由于首次公開發(fā)行限制多、耗時(shí)長、難度大等原因，資本市場中許多企業(yè)如方正科技、華儀集團(tuán)等選用買殼上市的途徑進(jìn)入市場融通資金，這種模式簡化了上市手續(xù)，提高了自身知名度。但買殼上市是一項(xiàng)極具風(fēng)險(xiǎn)性和技術(shù)性的配置活動(dòng)，實(shí)施前后會(huì)面臨諸多問題。

二、企業(yè)買殼上市存在的問題

（一）信息不對稱，殼公司存在隱藏的“遺留”問題

在資本市場中，信息不對稱往往會(huì)使買殼方很難正確評估殼公司的真實(shí)業(yè)績和經(jīng)營情況。部分企業(yè)急于上市，僅根據(jù)殼公司所提供的資料就貿(mào)然買殼，缺乏全方位的調(diào)查，未注意到殼公司存在大量遺留問題，造成買殼后不必要的損失。與此同時(shí)，殼公司管理層為了將公司脫手或者獲得更高的購買價(jià)格，會(huì)在一定程度上隱瞞一些對公司不利的信息，比如隱瞞巨額負(fù)債、擔(dān)保和法律訴訟等，導(dǎo)致買殼后買殼方還要為殼公司遺留問題買單，既浪費(fèi)時(shí)間和金錢，也影響公司未來的發(fā)展和運(yùn)作。

（二）巨額資金支付，加重買殼方籌資壓力

想實(shí)現(xiàn)間接上市，必須獲得上市公司的控制權(quán)，即購買并取得殼公司的股份。采用現(xiàn)金支付方式的買殼上市，需要買殼方支付幾千萬甚至上億元的資金去完成交易。例如，2006年，華儀集團(tuán)以1.492億元巨額的資金購買了上市公司蘇福馬59.68%的股份，成為控股股東，隨后進(jìn)行資產(chǎn)置換并實(shí)現(xiàn)間接上市。由此可見，要想完成買殼上市，買殼方需擁有一定的資金實(shí)力。但面臨自有資金不足的情形，很多企業(yè)選擇銀行借款等負(fù)債的方式去籌集買殼所需的資金，加重了自身還本付息的壓力，若以后公司經(jīng)營不佳，現(xiàn)金流短缺，還會(huì)引發(fā)破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）中介服務(wù)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)水平偏低

買殼上市是一項(xiàng)專業(yè)性、技術(shù)性較強(qiáng)的配置活動(dòng)，不是單靠買殼方一己之力就能完成的，需要聘請證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司、財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問等中介結(jié)構(gòu)協(xié)助完成。但是我國的證券公司等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)展不成熟、經(jīng)營不全面，業(yè)務(wù)主要集中在一級市場的股票發(fā)行業(yè)務(wù)里，買殼上市運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不足、業(yè)務(wù)水平偏低，難以為買殼雙方提供專業(yè)化的服務(wù)。甚至還有的買殼方為了節(jié)省資金，不聘請相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，完全忽視中介機(jī)構(gòu)的作用，增大了自身的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）相關(guān)法律法規(guī)不健全，監(jiān)管力度不夠

目前我國涉及買殼上市方面的法律法規(guī)較少，兼并收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等相關(guān)的法律法規(guī)也都有所欠缺，再加上相關(guān)部門對買殼上市操作的監(jiān)管力度不夠，導(dǎo)致資本市場中頻頻出現(xiàn)違法違規(guī)的現(xiàn)象。例如，一些企業(yè)進(jìn)行買殼上市的目的并不是為了融通資金提升自己的經(jīng)營管理水平，而是利用買殼這一行為進(jìn)行市場炒作，吸引投資者注意與投資，等股票價(jià)格被炒高后立即將手中的股份賣出，賺取短期利潤。甚至還有買殼方在獲得殼公司控股權(quán)后利用各種理由占用殼公司的資金，這些行為嚴(yán)重地侵害了殼公司和中小股東的權(quán)益。

三、完善企業(yè)買殼上市的對策

（一）合理篩選殼對象，充分進(jìn)行盡職調(diào)查

企業(yè)買殼上市前，應(yīng)對所選中的殼對象進(jìn)行充分、深入的調(diào)查評估，了解其行業(yè)地位、資產(chǎn)質(zhì)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、稅務(wù)及法律情況等。特別是對于一些在財(cái)務(wù)報(bào)表上反映不出來的信息，比如殼公司是否擔(dān)任了第三方擔(dān)保人或是否存在潛在的法律訴訟等應(yīng)給予特別的關(guān)注。所選擇的殼公司規(guī)模不宜過大，債務(wù)或法律方面的遺留問題不宜過多，最好具有一定的知名度和重新配置的可塑性。除此之外，買殼方應(yīng)盡量選擇與自身業(yè)務(wù)相似，管理模式與文化差異較小的殼公司，便于買殼后整合，以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

（二）靈活選擇資金支付方式，降低籌資壓力

用現(xiàn)金方式購買殼公司股權(quán)，往往會(huì)給一些資金有限的企業(yè)帶來沉重的籌資壓力，此時(shí)，買殼方應(yīng)與殼公司協(xié)商選擇其他方式完成支付，比如，“定向發(fā)行”的模式，讓殼公司利用其上市公司的優(yōu)勢向買殼方定向發(fā)行股票，買殼方用準(zhǔn)備注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)支付股票對價(jià)，這樣的模式既避免了大額現(xiàn)金的支付，又達(dá)到了間接上市的目的。例如，安徽出版集團(tuán)買殼上市時(shí)，與殼對象科大創(chuàng)新協(xié)商采用了定向發(fā)行模式，即科大創(chuàng)新以每股13.88元的發(fā)行價(jià)，向安徽出版集團(tuán)發(fā)行120303040股股票，安徽出版團(tuán)以其擁有的價(jià)值166980.62萬元的注入資產(chǎn)支付股票對價(jià)。通過用注入資產(chǎn)支付股票對價(jià)，既實(shí)現(xiàn)了買殼，又實(shí)現(xiàn)了注殼，資金支付壓力大大減輕。

（三）選擇信譽(yù)高、有運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)買殼上市時(shí)應(yīng)充分重視中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用，中介機(jī)構(gòu)不僅能夠幫助買殼方降低信息不對稱的風(fēng)險(xiǎn)，還能對交易雙方的行為起到監(jiān)督作用。買殼方首先應(yīng)該選擇具有專業(yè)化、高素質(zhì)人才，在行業(yè)內(nèi)聲譽(yù)較高的中介機(jī)構(gòu)；其次應(yīng)選擇業(yè)績較好，在買殼上市領(lǐng)域有一定運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，過去幫助過多家企業(yè)成功間接上市的中介機(jī)構(gòu)；最后所選擇的中介機(jī)構(gòu)最好能為企業(yè)能提供長期服務(wù)，如上市后的咨詢業(yè)務(wù)等，以確保買殼后的企業(yè)順利的經(jīng)營與運(yùn)作。

（四）加強(qiáng)對買殼上市的引導(dǎo)和監(jiān)督工作

政府部門與相關(guān)機(jī)構(gòu)對于合法合規(guī)的買殼上市應(yīng)給予專業(yè)的輔導(dǎo)和政策支持，比如對于一些中小企業(yè)，作為買殼方在間接上市中存在融資難的情況，政府可提供專項(xiàng)貸款資金，以確保買殼方能按期支付收購資金。但對于買殼上市中的一些投機(jī)炒作、占用上市公司資產(chǎn)、虛增利潤等違規(guī)行為，政府與相關(guān)機(jī)構(gòu)必須加強(qiáng)監(jiān)管，并建立一套具有可操作性的法律法規(guī)進(jìn)行嚴(yán)厲打擊，以達(dá)到規(guī)范交易雙方行為，保障資本市場健康有序發(fā)展的目的。

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作者簡介：許竹（1988-），女，重慶人，碩士研究生，研究方向：金融市場。