王鵬飛

新三板并購重組的方式

“定增+現(xiàn)金”的并購模式出現(xiàn)，標志著新三板并購市場的形式和要素基本備齊。再次以新三板“移動互聯(lián)網(wǎng)第一概念股”的點點客（430177）為例，其分別于2014年7月和9月以及2015年1月兩度發(fā)布定增方案，又公布了比前兩次融資額之和更大的融資方案，以“定增+現(xiàn)金”的方式收購微巴信息100%股權。交易對價為8000萬元，其中以14元/股價格向交易對象發(fā)行416.91萬股股票，并以現(xiàn)金2163萬支付剩余對價。

“股權+現(xiàn)金”的模式是比較常見的，并且操作上也相對簡單易行。例如，2015年11月，天弘激光（430549）公布的收購方案顯示，將以2.3億元的估值收購武漢逸飛激光100%的股權，其中股權支付88%，現(xiàn)金支付12%；完成收購后再對逸飛激光增資1000萬，總交易金額2.4億元。

“轉讓+定增”并行也是市場主流方式，收購方通過股份轉讓取得掛牌公司股東身份后，再通過定向增發(fā)提高在公司的持股比例，從而達到獲得控制權的目的。例如，2015年6月道從科技發(fā)布公告，公司擬以3.2元/股，總計1159.6萬元的價格向深圳市蓋婭網(wǎng)絡科技有限公司和自然人王彥直出讓362.375萬股，同時承諾，轉讓完成之日12個月內以3.2元/股的價格轉讓其剩余持有的股份。道從科技股本為500萬股，本次股權轉讓完成后，深圳蓋婭成為道從科技的控股股東；王彥直合計持有、控制道從科技72.475%股份，為道從科技的實際控制人。成為公司控股股東以后，大股東又通過定向增發(fā)進一步提高持股比例。完成交易后的2015年9月24日，道從科技正式更名為蓋婭互娛。

“股份置換”即通常所說的換股，通過換股，收購方取得掛牌公司的控股權，同時，收購方控制的公司成為掛牌公司的子公司，收購同時完成資產(chǎn)注入。2015年6月，華信股份發(fā)布公告，以公司1.16億股（約占總股本的47%）置換匯綠園林價值1.48億元的（約占總股本的14.53%）股份，交易完成后，華信股份的主營業(yè)務將發(fā)生變化，形成以園林綠化工程施工、園林景觀設計、苗木種植及綠化養(yǎng)護為核心的業(yè)務。同時，匯綠園林的董事長李曉明成為了華信股份的控股股東和實際控制人。

新三板并購重組的趨勢

新三板未來的方向應該是向多元化的方向發(fā)展。隨著投資對象的不同，決定對新三板市場并購和A股市場并購有很大的不一樣，并購未來的方向是產(chǎn)業(yè)整合，通過并購實現(xiàn)業(yè)務、管理和戰(zhàn)略上的協(xié)同。

兼并重組能提升新三板企業(yè)流動性。通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個縱向的收購，壯大企業(yè)的實力，構建一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)的發(fā)展壯大；新三板的企業(yè)和上市公司之間對相關行業(yè)進行縱向收購同樣也可以壯大新三板公司以及上市公司的發(fā)展實力。

通過上市公司以及其他的新三板公司合并收購可以達到相對的在某個細分行業(yè)的壟斷地位?？傊?，不管是新三板市場還是主板市場，未來并購重組不會僅僅局限于新三板市場內部的并購、也不會局限于未來主板市場上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)聯(lián)合起來收購上市公司也會發(fā)生。

稀缺標的會成為并購熱門。新三板市場掛牌企業(yè)數(shù)量眾多，但多數(shù)企業(yè)規(guī)模和質量與主板同類型公司相比依然存在不小的差距，無論是作為并購主體還是被并購標的在內在價值方面均沒有特別優(yōu)勢。而由于制度優(yōu)勢和極大的包容性，新三板上擁有一批主板上沒有的稀缺性標的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)金融、PE投資機構等。未來這一類有稀缺概念的新三板公司可能會成為收購的主要標的。這個稀缺性是指部分公司在某些行業(yè)具有稀缺性的技術或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個細分行業(yè)的龍頭企業(yè)，這樣的公司都很有可能被主板并購。