余曉文

上海、天津、福建、廣東四個自貿區(qū)金融政策在外匯上基本一致，差異主要是集中在人民幣跨境政策上。其中上海自貿區(qū)獨有自由貿易賬戶政策（FT賬戶），天津、福建、廣東自貿區(qū)則分別在融資租賃、兩岸、港澳政策上有所不同；對設立在天津、福建、廣東自貿區(qū)的臺資銀行來說，後續(xù)可通過人民幣跨境借款政策，從境外融入人民幣資金在大陸境內使用；上海自貿區(qū)則由於僅限境內法人主體銀行可利用FT賬戶從境外融資，反而造成適用的臺資銀行較少。

上海自貿區(qū)：外債資金可意願結匯

上海自貿區(qū)金改新40條出臺一個月後，首個細則2015年12月17日面世。

國家外匯管理局上海市分局於17日正式發(fā)佈《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區(qū)外匯管理改革試點實施細則》（下簡稱《細則》）。對區(qū)內企業(yè)而言，最大利好在於外債資金可以意願結匯，從而防止匯率波動帶來的風險。對於跨國企業(yè)來說，《細則》將外匯資金集中運營管理的門檻從1億美元調整為5000萬美元?？鐕就鈪R成員企業(yè)外債結匯資金用途擴寬至償還人民幣貸款、股權投資等。

外債資金可意願結匯

2015年3月外管局《關於改革外商投資企業(yè)外匯資本金結匯管理方式的通知》規(guī)定，外商投資企業(yè)資本金賬戶中，經外匯局辦理貨幣出資權益確認（或經銀行辦理貨幣出資入賬登記）的外匯資本金，可根據企業(yè)的實際經營需要在銀行辦理結匯，意願結匯比例暫定為100%，且在全國範圍內實施。

此次《細則》放開意願結匯的是外債資金，針對上海自貿區(qū)區(qū)內企業(yè)。區(qū)內企業(yè)外債資金按照意願結匯方式辦理結匯手續(xù)，結匯所得人民幣資金劃入對應開立的人民幣專用存款賬戶，經銀行審核交易的合規(guī)性、真實性後直接支付。

過去，「結匯」過程本身，需要按照實際需求進行，不能結匯之後存放。「意願結匯」意味著，企業(yè)可以根據匯率波動情況，選擇合適時點進行結匯，把結匯人民幣先存放，需要支付劃撥時，再進行支付。

《細則》同時規(guī)定，對結匯資金使用進行負面清單管理。外債結匯資金不得直接或間接用於企業(yè)經營範圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出。

放寬跨國公司資金集中運營準入

《細則》的另外一大亮點，在於放寬了跨國公司外匯資金集中運營管理的準入條件。

具體來看，首先是門檻的降低。原來區(qū)內企業(yè)備案開展跨國公司外匯資金集中運營管理試點業(yè)務，前置要求之一，是上年度本外幣國際收支規(guī)模超過1億美元?！都殑t》將該門檻降低至5000萬美元。

試點外債比例自律管理也是一項突破。根據《細則》，跨國公司外匯成員企業(yè)可借入外債額度標準，為企業(yè)淨資產的1倍且資產負債率≤75%。外債結匯資金可依法用於償還人民幣貸款、股權投資等，突破了現有中資企業(yè)無法借外債的限制，並拓寬了外債結匯資金用途。

手續(xù)流程也更加便利。根據《細則》，區(qū)內貨物貿易外匯管理分類等級為A類的企業(yè)，其外匯收入將不需要開立待核查賬戶，可直接匯入企業(yè)的一般賬戶?？鐕境蓡T經常專案的外匯收入，也無需進入出口收入待核查賬戶。進一步簡政放權後，銀行按照展業(yè)三原則，審核相關電子單證真實性後，即可辦理經常專案外匯收支。未來，集中收付匯和軋差結算收支申報程序也將進一步簡化，和資金池自動掃款模式相適應。

《細則》落地後，國際主賬戶功能也會更加豐富。比如，境內銀行通過國際外匯資金賬戶吸收的存款，可在不超過前6個月日均存款餘額的50%（含）額度境內運用。在納入銀行結售匯頭寸管理前提下，允許賬戶資金的10%結售匯。業(yè)內人士指出，該政策有助於幫助離岸資金上岸，支持境內設立資金運營中心。

天津自貿區(qū)：為臺資金融業(yè)「鬆綁」

天津自貿區(qū)內銀行不限境外地點，可從境外「借入」人民幣及「拆出」人民幣資金到境外。

富蘭德林證券股份有限公司董事長劉芳榮指出，相較於廣東自貿區(qū)內銀行，限從港澳「借入」人民幣資金，不允許拆入、拆出和借出人民幣資金；及福建自貿區(qū)內銀行，限從臺灣「拆入、拆出」人民幣資金，不允許借入、借出人民幣資金， 2015年12月11日公佈的《中國人民銀行關於金融支持中國（天津）自由貿易試驗區(qū)建設的指導意見》，天津自貿區(qū)內銀行的限制就相對寬鬆，除了不限境外人民幣資金來源地點外，還允許「借入」和「拆出」人民幣資金，這對臺資銀行來說具有極大意義。因為從境外借入人民幣資金，資金用途較不受限制，可直接用於放貸，加上又可拆出到境外，資金流通上遠較其他兩個自貿區(qū)靈活。

其次，對融資租賃公司的特殊扶持政策，也是天津自貿區(qū)金融新規(guī)的一大亮點，具體可分為8點分析：

1.允許融資租賃公司在境外發(fā)行人民幣債券，而且所募集資金可調回天津自貿區(qū)內使用，外資融資租賃公司的境外母公司，也可按規(guī)定在大陸境內發(fā)行人民幣債券；

2.允許融資租賃公司開展跨國公司的跨境人民幣雙向資金池業(yè)務，且不受全國政策中有關境內外企業(yè)設立年限、營業(yè)額和淨流入額上限的限制；

3.在天津自貿區(qū)內註冊的融資租賃公司，按照每個機構每年跨境收入和跨境支出均不超過規(guī)定限額（暫定等值1000萬美元，但可視宏觀經濟和國際收支狀況進行調整），允許自主開展跨境投融資活動，並在限額內實行自由結售匯；

4.允許天津自貿區(qū)內融資租賃公司，在淨資產的一定倍數（暫定1倍，也一樣視宏觀經濟和國際收支狀況進行調整）內借用外債，外債資金則實行意願結匯。需要注意的是，外資融資租賃公司仍可按照「淨資產X10 —風險資產」的公式借入外債，這項政策主要適用內資融資租賃公司；

5.允許融資租賃公司開展跨國公司的外匯資金集中運營試點業(yè)務。根據規(guī)定，天津自貿區(qū)企業(yè)開展資金集中運營業(yè)務試點，其備案條件中，上年度本外幣國際收支規(guī)模，可由超過1億美元調整為超過5，000萬美元，其餘則按照《國家外匯管理局關於印發(fā)<跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定>的通知》（匯發(fā)〔2015〕36 號）辦理；

根據外匯資金集中運營規(guī)定，成員企業(yè)借入的外債可結匯歸還境內人民幣貸款，可用於股權投資，也可根據商業(yè)原則自主選擇償債幣種，償債幣種可以和借款幣種不一致。

6.允許天津自貿區(qū)內符合條件的融資租賃企業(yè)收取外幣租金；

7.支持租賃公司依托天津自貿區(qū)交易平臺，開展以人民幣計價結算的跨境租賃資產交易；

8.允許天津自貿區(qū)內租賃公司，在境外開立人民幣賬戶，用於跨境人民幣租賃業(yè)務，允許租賃公司在一定限額內同名賬戶的人民幣資金自由劃轉。

由以上政策可以明顯看出，天津自貿區(qū)除了銀行的跨境人民幣政策外，還希望以融資租賃公司作為訴求，與其他自貿區(qū)進行更清楚的差異化定位。

廣東自貿區(qū)：強化支持粵港澳三地金融合作

廣東自貿區(qū)主要定位在面向香港和澳門兩地，在2015年12月11日大陸央行針對廣東自貿區(qū)所發(fā)佈的《中國人民銀行關於金融支持中國（廣東）自由貿易試驗區(qū)建設的指導意見》中，主要訴求便放在如何強化支持粵港澳三地的金融合作。

富蘭德林證券股份有限公司董事長劉芳榮認為，在此廣東自貿區(qū)新規(guī)中，有兩大重點對於港澳金融業(yè)較為特別的獨有政策，值得臺資銀行重視。因為大部份臺資銀行都在香港設有分支機構，而這些臺資銀行在香港的分行或子行，也將完全適用於此次廣東自貿區(qū)新規(guī)。

另一方面，廣東是除了華東以外，臺商在大陸最密集的地區(qū)，也是目前大陸民營經濟最發(fā)達的省份。對臺資銀行而言，廣東也是現階段境外業(yè)務獲利的最主要來源，所以利用好廣東自貿區(qū)金融政策，將會是臺資銀行業(yè)2016年業(yè)務的重點。

上面所說的兩大重點，一是人行支持廣東自貿區(qū)內的金融機構，與港澳地區(qū)金融同業(yè)開展「跨境人民幣」借款業(yè)務。值得臺灣銀行業(yè)注意的是，之前公佈的福建自貿區(qū)政策，允許福建自貿區(qū)內金融業(yè)從臺灣的銀行同業(yè)「拆入」或「拆出」人民幣短期資金，只要這些人民幣資金用途及拆借期限，符合大陸要求的同業(yè)拆借規(guī)定即可。而廣東自貿區(qū)內的金融業(yè)，只能單向從港澳地區(qū)金融同業(yè)「借入」人民幣資金，不能借出給港澳金融同業(yè)；至於對借款期限、借款金額等細部要求，目前雖然沒有明確定義，但要求借款用途暫不得用於投資理財等資產管理類產品例如有價證券，或是相關衍生產品。

另外的重點，是人行支持廣東自貿區(qū)內的個人，從港澳地區(qū)借入人民幣資金，用於在自貿區(qū)內購買不動產；也支持港澳地區(qū)居民，到廣東自貿區(qū)內購買人民幣理財產品。後一項政策執(zhí)行起來較沒問題，但前一項政策，也就是鼓勵自貿區(qū)內大陸居民至港澳地區(qū)銀行借款，回自貿區(qū)內購房，勢必會涉及大陸境內資產「跨境抵押」擔保等相關問題。目前對大陸境內個人的境內資產，要跨境抵押給境外銀行進行擔保融資，雖然法規(guī)上已全面放開，但實務中即使是上海，目前也都還未受理大陸居民境內不動產的「跨境擔保」申請，相信在廣東自貿區(qū)中要執(zhí)行此一政策也會遭遇實質性障礙。