曾雨滴

摘 要：處于“新常態(tài)”下的經(jīng)濟(jì)環(huán)境之中，企業(yè)間的競爭異常激烈，而并購也成為眾多國內(nèi)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。要想企業(yè)并購順風(fēng)順?biāo)?，首先就要看到自身的不足，了解并購的約束條件，從而對癥下藥。從“并購五力模型”著手，是研究企業(yè)并購的約束條件的有力方法。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；五力模型；約束條件

中圖分類號：F271.4 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）21-0077-02

哈佛大學(xué)商學(xué)院的邁克爾·波特于1979年提出了波特五力模型，該模型認(rèn)為行業(yè)中存在著決定行業(yè)競爭強(qiáng)度和市場吸引力的五種力量。學(xué)者程浩[1]認(rèn)為，在并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域也存在著類似的五種力，可以用“并購五力模型”研究促成企業(yè)并購的主要因素，提高并購業(yè)務(wù)的成功率。這五種力量分別指：政府監(jiān)管力量、買方收購力量、賣方出售力量、管理層影響力以及中介顧問力量，這五種力量綜合起來決定并購的最終結(jié)果是否成功。

并購五力從一方面來說，推動了企業(yè)并購的成功；從另一方面來看，也是用于研究企業(yè)并購約束條件的契機(jī)。本文以并購五力模型為基礎(chǔ)，對企業(yè)并購的約束條件進(jìn)行了研究。

一、政府監(jiān)管不力

（一）政府干預(yù)過多

由于政府的特殊地位與作用，政府在企業(yè)進(jìn)行并購時要考慮各種復(fù)雜因素，如盈利情況、環(huán)境因素等。如果并購方案不利于本地區(qū)利益，政府則有可能會干預(yù)企業(yè)的并購行為，使并購方案“夭折”。而有時由于國家政策方針的出臺和政績的需要，政府又會主動引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行不必要的并購，導(dǎo)致一些小企業(yè)被兼并。這兩種情況都沒有站在企業(yè)的角度切身考慮利弊，因此無法實現(xiàn)資源配置的最優(yōu)化，容易導(dǎo)致并購失敗。

（二）并購法律不完善

并購作為影響企業(yè)深遠(yuǎn)發(fā)展的一項長期戰(zhàn)略活動，涉及方方面面，且過程復(fù)雜，因此完善的法律法規(guī)是企業(yè)進(jìn)行并購活動的必要保障。但目前我國相關(guān)的法律法規(guī)尚不完善，執(zhí)行起來也比較困難。政府雖然臨時制定了一些關(guān)于企業(yè)并購的法律，但構(gòu)不成完整嚴(yán)謹(jǐn)?shù)捏w系，可執(zhí)行度不高，在很大程度上為并購帶來了風(fēng)險。

（三）財稅政策矛盾重重

正如解鑫學(xué)者認(rèn)為，企業(yè)并購涉及到財稅方面政策有三個問題：一是跨地區(qū)進(jìn)行企業(yè)并購會影響被并購企業(yè)所在地的財政收入；二是并購方企業(yè)的財稅負(fù)擔(dān)過重；三是不同所有制企業(yè)并購財務(wù)處理制度和標(biāo)準(zhǔn)不同，這已成為企業(yè)并購最主要的政策障礙之一[2]。

二、買賣雙方的約束力量

（一）并購動機(jī)不明確，尚處在較低的層次

目前就中國國情而言，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)的并購行為還處于并購的萌芽期，其動機(jī)受資本市場的限制。部分企業(yè)認(rèn)為大企業(yè)比小企業(yè)的發(fā)展前途更好，從而為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率而盲目進(jìn)行并購活動，卻忽略了企業(yè)并購后的資源整合問題，使資源配置無法最優(yōu)化，形成資源浪費(fèi)。還有部分企業(yè)為了實現(xiàn)多元化而進(jìn)行盲目并購，缺少對該行業(yè)的了解與研究，也沒有進(jìn)行科學(xué)的調(diào)查與規(guī)劃，這樣突然進(jìn)入一個陌生的行業(yè)，難免會導(dǎo)致并購失敗。

（二）賣方的反收購措施

賣方通過確定出售規(guī)則和出售條件，選擇出售標(biāo)的、調(diào)整標(biāo)的出售價格，對標(biāo)的出售交易進(jìn)行推動，就是賣方出售力量[1]。該力量對于企業(yè)并購有利也有弊。如果賣方急需資金，其推動作用就大，并購容易成功；如果賣方待價而沽、不急于出售，特別是采取對惡意收購的反收購措施，例如毒丸計劃、尋求白馬騎士等，會為企業(yè)收購增添許多困難，這也是企業(yè)并購的約束條件之一。

（三）并購后管理滯后，資源整合不到位

并購之后的資源整合對于企業(yè)而言至關(guān)重要，可以說是企業(yè)并購的靈魂所在?！盁o整合，不并購?！笨梢姡现匾浴Ｓ捎诓①徢案鞴镜慕?jīng)營方式有所不同，因此并購后的公司結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制等都要經(jīng)歷一個艱難的調(diào)整過程。人力資源作為企業(yè)發(fā)展的最基本資源，要求企業(yè)重視職工安置問題，尤其是“如何挽留住企業(yè)人才”這一問題。而企業(yè)財務(wù)政策不當(dāng)、文化沖突等問題，都是約束企業(yè)成功并購的條件。

三、管理層影響力

管理層影響力，指經(jīng)營管理標(biāo)的企業(yè)或標(biāo)的資產(chǎn)的管理團(tuán)隊，通過對買方或賣方的支持，對并購交易施加獨(dú)特影響的力量[1]。作為“五力模型”之中唯一的內(nèi)在影響力，管理層影響力在企業(yè)并購中也起著舉足輕重的作用。有些企業(yè)進(jìn)行并購就是為了獲得對方企業(yè)管理團(tuán)隊的先進(jìn)管理經(jīng)驗和先進(jìn)技術(shù)，因此管理層對于企業(yè)并購的態(tài)度尤為重要。

四、中介顧問力量

中介顧問力量指資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)推動買賣雙方進(jìn)行并購交易的力量[1]。中介機(jī)構(gòu)因其中立性和能提供專業(yè)服務(wù)的特點(diǎn)而受到并購企業(yè)青睞，可惜在我國由于各種現(xiàn)實因素的影響，其作用未能充分發(fā)揮。

（一）商業(yè)銀行為企業(yè)并購提供的融資作用不大

根據(jù)我國法律可知，銀行信貸并沒有專門用于企業(yè)并購的，而單靠商業(yè)銀行恐怕也“獨(dú)木難支”。更何況商業(yè)銀行的主營業(yè)務(wù)在于存取款及匯款上，并不在為企業(yè)并購提供咨詢服務(wù)上。另外，《中華人民共和國商業(yè)銀行法》也明確規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)”，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資?！边@從法律的角度限制了其為企業(yè)并購提供融資的作用。

（二）投資銀行發(fā)展滯后對上市公司資產(chǎn)重組的制約

投資銀行是非銀行金融機(jī)構(gòu)，也是企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)，目前我國從事投資銀行業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)主要有證券公司、信托投資公司以及一些金融有限公司等。我國投資銀行目前處于初創(chuàng)階段，所涉及到的并購業(yè)務(wù)很少且發(fā)展也不成熟；定位不明，有向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)化的趨勢，發(fā)展動力嚴(yán)重不足進(jìn)而影響其業(yè)務(wù)范圍；資金規(guī)模小，來源渠道少，融資困難，因此為企業(yè)并購提供的融資作用有限；且大多數(shù)管理水平不高，人員素質(zhì)不高，缺少注冊會計師、資產(chǎn)評估師及律師等高級專門人才。

（三）非金融中介機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)更迭中的作用受限

非金融機(jī)構(gòu)不提供一切金融服務(wù)，例如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。這些非金融中介機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)更迭中的作用被大大削減，原因如下：一是這些機(jī)構(gòu)普遍規(guī)模較小，發(fā)展不太完善，缺少有效的內(nèi)部控制、高素質(zhì)的專業(yè)人才以及種類豐富的服務(wù)；二是我國特有的體制因素也制約了這些中介機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)更迭中的作用。由于在我國企業(yè)并購活動中，政府具有主導(dǎo)型特征且占控股地位的國有股和法人股均不能上市流通，這就使得我國上市公司控股權(quán)的更迭大多數(shù)只能在產(chǎn)權(quán)交易市場上以協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓，而不是在股票二級市場上通過股票收購等來完成[3]。這種企業(yè)并購行為違背了市場規(guī)律，使得非金融中介機(jī)構(gòu)的職能不能充分發(fā)揮其作用，也使得包括法律咨詢、資產(chǎn)評估等服務(wù)在內(nèi)的業(yè)務(wù)無法體現(xiàn)出來。

參考文獻(xiàn)：

[1] 程浩.并購業(yè)務(wù)中的五力模型[J].企業(yè)管理，2015，（2）.

[2] 解鑫.談?wù)勂髽I(yè)并購的優(yōu)勢和風(fēng)險[J].科技信息，2009，（27）.

[3] 姜巍，蔣榮健，張緒立.中介機(jī)構(gòu)在我國上市公司并購中的作用[J].經(jīng)濟(jì)社會體制比較，2003，（3）.[責(zé)任編輯 陳丹丹]