文‖《上海國資》記者 王錚

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盤活殼資源

文‖《上海國資》記者 王錚

資本方對企業(yè)的主導(dǎo)力量正在慢慢減弱，這已是一種趨勢

4月8日晚，太原獅頭水泥股份有限公司發(fā)布公告，公司控股股東獅頭集團擬公開征集受讓方并協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司全部5277萬股股份，占公司總股本的22.94%事宜，確定了最終受讓方。

此前2天，河池化工亦公告，控股股東河化集團已與寧波銀億控股公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓股份為29.59%。

2016年第一季度，A股國資背景上市公司至少有6家公告公開征集股權(quán)受讓方，這讓市場投資者有了久違的興奮。（見表）

市場分析認(rèn)為，國有上市公司通過轉(zhuǎn)讓控股權(quán)實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的意愿強烈。

他們的理由是，因擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的國有上市公司，在公開尋求受讓方的公告文件中，對受讓方大多提出了“具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力，擬受讓方或其實際控制人現(xiàn)有資源和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)能夠與上市公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)形成有效補充和協(xié)同效應(yīng)”等要求。

市場推測，未來通過公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)來處理經(jīng)營不善的上市國企可能成為普遍做法。

但這并不可一概而論，最近停牌的上海國資上市公司上工申貝即為一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

事實上，上海國資大股東讓渡控股地位或為上市公司引進戰(zhàn)略投資者原因多樣，并非是認(rèn)定上市公司經(jīng)營不善或行業(yè)處于下行通道。因此其盤活殼資源手法更多樣，考慮更周祥，技術(shù)亦更成熟。

重在回報

事實上，上工申貝是一家極富有進取心的企業(yè)。上工申貝的業(yè)務(wù)雖然屬于傳統(tǒng)的紡織縫紉機械行業(yè)，但其技術(shù)已經(jīng)達(dá)到全球行業(yè)最高。據(jù)其2015年年報，在行業(yè)普遍不景氣的情況下，公司實現(xiàn)營業(yè)收入23.14億元，同比增長17.39%，營業(yè)利潤完成2.1億元，同比增長7.57%。2016年，其目標(biāo)是實現(xiàn)銷售收入28億元，同比增長22%；營業(yè)利潤、凈利潤繼續(xù)保持較為穩(wěn)妥的盈利水平，實現(xiàn)穩(wěn)步提升。

上工申貝最近10年來在德國成功開展四次并購，企業(yè)得以迅速擴張并完善產(chǎn)業(yè)鏈。與此同時，其亦積極尋求更完善的現(xiàn)代企業(yè)治理機制。

上工申貝董事長張敏曾對《上海國資》表示，國有企業(yè)應(yīng)該加快建立充分市場化的法人治理結(jié)構(gòu)，完善的董事會決策機制。對上市公司來說，法人治理結(jié)構(gòu)非常重要。他認(rèn)為，國資作為股東，看重的應(yīng)該是資本是否有回報，并非直接參與企業(yè)日常經(jīng)營。

“我們期待國有大股東賦予充分競爭類企業(yè)的董事會更大的作用，放權(quán)讓董事會選拔經(jīng)營層，決定經(jīng)營層的任免、薪酬和考核，這樣才能真正讓經(jīng)營層對董事會負(fù)責(zé)?！彼硎尽?/p>

他亦在規(guī)劃上市公司發(fā)展規(guī)劃時肯定，上工申貝作為一家競爭類企業(yè)應(yīng)積極探索引進戰(zhàn)略投資者，這是必然趨勢?！白罱K目的是使企業(yè)的競爭力加強，持續(xù)發(fā)展的能力得到鞏固。”

浦東新區(qū)亦于2015年6月公布了浦東國資國企改革方案，該方案力度極大，其中對競爭類企業(yè)明確“將通過開放性增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、與資本市場對接等多種形式，在市場競爭類企業(yè)中重點擇優(yōu)引入在技術(shù)、管理和資源上能夠形成互補、協(xié)同和放大效應(yīng)的戰(zhàn)略投資者”。

實際上，浦東新區(qū)國資委對旗下國企改革已多有大膽實踐。比如其在2015年年底，對全資控股的浦東科投進行股權(quán)多元化改革，浦東科投在經(jīng)分立、引入戰(zhàn)略投資者和團隊入股“三步走”后，浦東新區(qū)國資委退出第一大股東位置，持股為25%。

“浦東科投的改革案例可以總結(jié)為戰(zhàn)略清晰、大股東心胸開闊、利益各方責(zé)任到位，充滿智慧。既保證國資收益，又充分釋放企業(yè)積極性。”市場人士評價。

這為上工申貝改革提供樣本借鑒。

市場人士認(rèn)為：“未來，上海國資國企改革將進一步提高混合所有制企業(yè)占比和經(jīng)營性資產(chǎn)證券化比率，激發(fā)國有企業(yè)活力和競爭力?！?/p>

讓渡股權(quán)

實際上，近年上海國資旗下上市公司讓渡股權(quán)的改革步伐逐漸加大，從小比例讓渡直至愿意退出控股地位。

上海較早的案例是，2013年4月，上海城投減持旗下上市公司城投控股10%股權(quán)，引進社會資本弘毅投資為戰(zhàn)略投資者，并允許其進入上市公司管理。這是上海國企首單減持上市公司股份案例。

此后的2013年11月，綠地集團在上海產(chǎn)權(quán)聯(lián)合交易所掛牌，增資擴股21億股引進戰(zhàn)略投資者，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)年12月，綠地集團增資擴股完成，集團國有持股比重降至47%，是上海市屬國資系統(tǒng)內(nèi)首家國有資本降至50%以下的企業(yè)集團。

此后，出現(xiàn)更大步伐改革案例。

2014年6月，上海儀電集團旗下上市公司飛樂股份推出重大資產(chǎn)重組草案，向控股股東及非關(guān)聯(lián)第三方出售大部分上市公司資產(chǎn)，同時發(fā)行股份購買中恒匯志持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金9.53億元。重大資產(chǎn)重組完成后，儀電電子集團讓渡控股權(quán)地位，中恒匯志成為飛樂股份的控股股東。目前，儀電電子集團僅持有飛樂股份為5.67%。

市場認(rèn)為，與其他國資重組時慣常使用的資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者所不同的是，此次重組屬于較為少見的國資退出。這一方面顯示出上海國資對于旗下上市平臺更加理性的取舍，殼資源未來出路更加多元化。同時也意味著上海國資對重組后的上市公司繼續(xù)看好。

此案例亦被視為實質(zhì)性推動現(xiàn)存國有資產(chǎn)改革的重要一步。

2014年年底，上海儀電集團再度大幅度改革。其為旗下上市公司飛樂音響以收購北京申安的方式引進混合所有制，收購?fù)瓿珊?，儀電集團持有飛樂音響股份21.86%，北京申安成為上市公司第二大股東，持股17.1%。不過，儀電集團聘任了民營企業(yè)申安集團董事長為飛樂音響總經(jīng)理，這讓市場耳目一新。

可見，上海國資各家企業(yè)讓渡多大比例股份均出于自身的實際考慮，并不強求整齊劃一。

另外一種情形是，大股東讓渡旗下上市公司控股權(quán)則是在國資監(jiān)管部門整體布局協(xié)調(diào)下，達(dá)到置換傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，注入新興產(chǎn)業(yè)的目的。

比如現(xiàn)代設(shè)計集團華東建筑設(shè)計研究院借殼棱光股份，臨港投資借殼自儀股份等。前者是將現(xiàn)代服務(wù)業(yè)注入上市平臺，后者是將優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)上市。

“現(xiàn)代設(shè)計集團主業(yè)是建筑設(shè)計，業(yè)務(wù)涵蓋建筑、規(guī)劃設(shè)計、市政工程、水利工程等多行業(yè)。目前其更注重BIM技術(shù)、綠色建筑等新型主業(yè)，其亦有收購戰(zhàn)略，借殼上市能為其再融資找到一個很好的發(fā)展平臺。”市場分析人士表示。

臨港集團的產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)亦有極大成長性，比如康橋園區(qū)集聚國內(nèi)外眾多節(jié)能環(huán)保、金融投資、企業(yè)總部和文化產(chǎn)業(yè)等。

且兩者均有極大的融資需求。

更有一層目的是，讓新興產(chǎn)業(yè)進入上市平臺，當(dāng)促使企業(yè)管控更科學(xué)合理。比如未來可以較為便利地在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立靈活的經(jīng)營機制，包括設(shè)立員工持股機制、引進戰(zhàn)投等。

消極股東是趨勢嗎？

從現(xiàn)行的案例來看，國有大股東選擇什么類型的上市公司改革仍有相當(dāng)傾向。

一般來說，市值小、負(fù)債少、財務(wù)結(jié)構(gòu)簡單的“小殼”“凈殼”更容易得到市場的青睞。未來無論是剝離不良資產(chǎn)還是注入新資產(chǎn)或者擴大股本，負(fù)債少、財務(wù)結(jié)構(gòu)簡單的凈殼意味著重組后債務(wù)處理更加簡便，使得新興資產(chǎn)和戰(zhàn)略投資者可以迅速甩掉原來的包袱，輕裝上陣。

實際上，上述6家上市公司市值均較小，最大的亦未超過90億元。在這種情形下，國有大股東大比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)也更易受到市場投資者歡迎。比如中國嘉陵是將控股股東的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，錢江摩托的控股股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例是29.77%，占其所持有股份的七成以上。上海亦不例外，上工申貝控股股東持股為19.21%，如股份為一家投資人受讓，則其實際控制人將易主。

更為重要的是，從近年各地國資改革案例看，國資大股東正區(qū)別管理旗下上市公司 ，“對那些自身并不擅長的經(jīng)營領(lǐng)域或者完全競爭領(lǐng)域和高風(fēng)險領(lǐng)域，盡管可能上市公司正處于市場領(lǐng)先地位，但國資大股東也愿意尋求一種消極股東的地位，為確保自身資產(chǎn)收益更樂于將企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)交付經(jīng)營管理團隊”。

他們變得越來越成熟。

多位市場專家表示，實際上，資本方對企業(yè)的主導(dǎo)力量正在慢慢減弱，這已是一種趨勢。

“比如BAT，各大資本方都不干涉企業(yè)具體經(jīng)營。況且目前中國市場中，新興產(chǎn)業(yè)和科技技術(shù)變化很快，企業(yè)管理和發(fā)展越來越依靠專業(yè)技能技術(shù)，傳統(tǒng)管理模式已很難適應(yīng)。”市場專家表示，“比如企業(yè)在海外并購，對海外資產(chǎn)如何進行盡調(diào)，對標(biāo)的發(fā)展前景如何進行判斷都需要依賴企業(yè)的經(jīng)營團隊?！?/p>

國資大股東當(dāng)順應(yīng)這種規(guī)律和趨勢。