李慧敏

旺民長富一邊利用頂尖會計師事務(wù)所信用背書，一邊數(shù)據(jù)造假、倒賬、偽造合同，從而制造出一場幾近荒唐的投資騙局。

這家最高年利潤僅有數(shù)千萬元，主營藍莓和五味子的農(nóng)業(yè)公司——旺民長富，賬面呈現(xiàn)的凈利潤卻高達5.3億元，而高達83%的凈利潤率竟無一人看出破綻，其中包括著名投資機構(gòu)香港霸菱亞洲投資公司和近30名國內(nèi)專業(yè)投資人士、海內(nèi)外知名人士及知名企業(yè)家，涉及金額近10億元。

作為旺民長富最大投資人，謝明為自己的疏忽付出了沉重的代價——3.5億元現(xiàn)金變成了價值不足2000萬元的黃金珠寶。謝明的另一重身份是美國明瑞藥業(yè)公司董事長，2005年和2016年均位列美國福布斯富豪榜，旗下還有一家納斯達克上市企業(yè)。

兩份激蕩人心的報告

旺民長富成立于2004年2月，前身是吉林東北虎植物藥有限公司，2006年開始大規(guī)模進入五味子和藍莓種植產(chǎn)業(yè)。迫于資金掣肘，其董事長徐哲打算增資擴股。

機緣巧合的是，2010年，徐哲的妻子在美國期間認識了謝明。為了感謝謝明一家人對其妻子的關(guān)照之情，徐哲開始向謝明兜售藍莓五味子項目，試圖說服謝明投資。

作為一家上市公司董事長，謝明自然不會輕易被忽悠，便讓徐哲出具財務(wù)審計報告。

據(jù)徐哲提供的《旺民長富2008年-2010年度財務(wù)審計報告》顯示，旺民長富2009年度營業(yè)收入為6.41億元，凈利潤為5.297億元；2010年度營業(yè)收入為5.78億元，凈利潤為1.26億元。除此之外，徐哲還拿出一份由平安證券出具的《旺民長富農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司IPO項目初步盡職調(diào)查報告》，聲稱公司兩年內(nèi)即將上市。

而出具《財務(wù)審計報告》的則是中瑞岳華會計師事務(wù)所遼寧分公司和安永華明會計師事務(wù)所上海分所。中瑞岳華是由兩大會計師事務(wù)所——中瑞華恒信和岳華于2008年合并而成；安永華明更不必說，乃是國際四大會計師事務(wù)所之一安永會計師事務(wù)所子公司。

“我沒有理由不相信安永，安永的報告給我吃了定心丸。如果連‘四大都不可信，還能相信誰？”有了兩家頂級會計師事務(wù)所的信用背書，再加上亮麗的財報數(shù)據(jù)，謝明動了心，甚至以為發(fā)現(xiàn)了一片新藍海，不久就做出了投資決定。

2011年2月，謝明及幾位隱性投資人與徐哲敲定投資框架：以旺民長富2008年-2010年度平均凈利潤的10倍計算，3.5億元現(xiàn)金換來旺民長富10%股權(quán)。

這家估值3.5億元的企業(yè)是典型的家族企業(yè)，實際控制人為徐哲、徐道田和杜麗華。徐道田和杜麗華為夫妻關(guān)系，徐哲為徐道田與杜麗華之子，三人共同持有旺民長富60.62%股權(quán)。據(jù)謝明后來了解，徐哲家族實際控制著至少17家公司，其中包括一家香港上市公司——東北虎藥業(yè)。

原則上講，投資款本應(yīng)從海外打入旺民長富，但出于避稅和港企投資大陸的優(yōu)惠政策考慮，謝明把錢匯入了徐哲指定的香港賬戶。而且在徐哲、杜麗華的安排下，謝明委托妻姐李文莉注冊成立安圖澤龍商貿(mào)公司。股東雖為李文莉，但實際出資人為杜麗華母子，他們掌握著安圖澤龍的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)章。這也為日后矛盾埋下了一顆定時炸彈。

巧奪3.5億元

果不其然，不久之后，謝明的3.5億元現(xiàn)金投資突然變成了“專利技術(shù)入股”。

首先，杜麗華拿著李文莉的簽名和公司公章以“安圖澤龍”的名義與旺民長富簽訂《增資擴股協(xié)議》，協(xié)議約定：旺民長富確認原股東已經(jīng)同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受安圖澤龍作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資3.5億元。

其次，安圖澤龍又與長春百瑞簽訂了一份《專有技術(shù)互換協(xié)議》，其中表示：將安圖澤龍名下一項“花青素”專利技術(shù)與長春百瑞名下“藍莓組培育苗專有技術(shù)”專利進行互換，前者向后者支付“差額部分”。據(jù)杜麗華拿出的資產(chǎn)評估報告顯示，這項“組培技術(shù)”專利市場價值高達6.09億元。

短短兩個月時間，徐哲和杜麗華便利用《專有技術(shù)互換協(xié)議》、組培技術(shù)《資產(chǎn)評估報告書》和《驗資報告》，變更了工商手續(xù)。安圖澤龍以專利技術(shù)入股旺民長富并占股10%由此坐實。

“安圖澤龍是一個剛剛成立的公司，根本沒有技術(shù)專利?！苯?jīng)謝明事后調(diào)查，安圖澤龍這項專利持有人從2010年開始便是第三方，而長春百瑞實際上也是杜麗華的獨資公司。與此同時，旺民長富另一投資人，北京鑫華投資管理公司執(zhí)行董事長李峻也很詫異，“我們奇怪，長春百瑞什么技術(shù)估值能達到6億多元？”

后來，謝明甚至發(fā)現(xiàn)有關(guān)李文莉的簽名皆為偽造，3.5億元也下落不明。他當即決定撤出投資，并安排第三方會計師事務(wù)所徹底清查賬目。杜麗華見狀，立即表示同意退股，馬上還款。

不過，據(jù)謝明介紹，彼時投資款已被徐哲、杜麗華用于購買豪宅，哪里拿得出這么多錢。無奈之下，他答應(yīng)了杜麗華的條件：最遲3年，實現(xiàn)公司上市；3年后，謝明所投資金可以選擇借款加利息的方式償還或以股權(quán)方式套現(xiàn)退出。

然而沒過幾個月，謝明無意中從其他股東口中得知，他們對旺民長富增資擴股一事并不知情，就連當初的《董事會決議》也是偽造。

謝明連忙要求杜麗華立即還款，“我和我太太多次尋找徐哲以及杜麗華，要求盡快歸還本息。杜麗華拒不還款，徐哲也人間蒸發(fā)?！?/p>

2013年7月2日，經(jīng)過協(xié)商，杜麗華與謝明簽署《補充協(xié)議》，從“吉林富人德公司的連帶擔保責任”變更為“以全部的黃金珠寶玉器抵押擔保”，珠寶賬面價值7.9億元，謝明不再擁有旺民長富股權(quán)。令人納悶的是，這份補充協(xié)議簽完之后，謝明才有機會盤點這批黃金珠寶。

當然，這一系列舉動也驚動了包括霸菱亞洲在內(nèi)的其他投資者。他們甚至懷疑長春百瑞正在掏空旺民長富，兩者存在不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易和利益輸送問題。

注定失敗的對賭

霸菱亞洲早于謝明3年接觸旺民長富。面對徐哲描述的“大藍?！笔聵I(yè)，霸菱亞洲絕不想坐失良機，隨即通過自己的渠道找到當?shù)匾晃凰{莓專家了解情況。調(diào)查來的數(shù)據(jù)一片利好。但真正促使霸菱亞洲甘愿掏出3.3億真金白銀的乃是一份對賭協(xié)議。

經(jīng)過多方磋商，霸菱亞洲與旺民長富簽署對賭協(xié)議，其核心條款為：以旺民長富2008年度純利潤為基準，如果利潤低于1.03億元，旺民長富則退還霸菱亞洲以顧問費形式支付的預(yù)付款，同時撤回投資；如果利潤在1.03億-2.67億元之間，霸菱收回部分預(yù)付款；如果利潤高于2.67億元，霸菱則向旺民長富支付1000萬美元對賭款。

2008年6月，霸菱亞洲以顧問費形式向朝日集團（徐哲妻子的海外公司）支付1.8億元預(yù)付款，半個月后，1.15億元投資款又分筆到賬。

轉(zhuǎn)眼到了2009年，據(jù)中瑞岳華出具的2008年度《審計報告》顯示：旺民長富當年凈利潤達到3.64億元，遠遠超出對賭條款2.67億元的約束上限。2009年11月，霸菱亞洲從《審計報告》了解到2009年的利潤比2008年還要樂觀，隨后支付了500萬美元對賭款，另外500萬美元則以霸菱亞洲的未來股權(quán)收益兌現(xiàn)。

旺民長富的收入主要集中在三塊：藍莓、五味子、藍莓苗。對于如此高的利潤，霸菱亞洲也曾有過質(zhì)疑，因而提議改用“四大”會計師事務(wù)所做審計。出人意料的是，改換安永華明做審計第二年，年利潤更是達到空前的5.3億元。

更具戲劇性的是，霸菱亞洲后來才知道，他們一開始找到的上述藍莓專家很早以前就是旺民長富的企業(yè)顧問了，就連他自己的藍莓基地也早已被旺民長富收購。

人有多大膽，地有多大產(chǎn)

疑竇叢生之下，投資者們才意識到之前被高額投資回報沖昏頭腦，開始聯(lián)合起來調(diào)查旺民長富，結(jié)果卻讓他們大跌眼鏡。

其一，種植面積被夸大3-5倍。據(jù)旺民長富向投資人提供的《IPO調(diào)查報告》顯示，10塊土地五味子種植總面積約9941畝。謝明核查后發(fā)現(xiàn)，旺民長富五味子種植面積僅有3200畝，且有1100畝屬于東北虎藥業(yè)公司；藍莓的實際種植面積也與對外宣傳的大相徑庭。一位投資者表示，“從我們調(diào)查的情況看，歷史最大種植面積不到3000畝。所謂一萬畝藍莓園的說法純屬胡編亂造?！?/p>

其二，產(chǎn)量虛增數(shù)倍。經(jīng)過與旺民長富員工核實及周邊走訪，投資人推算2009年-2013年藍莓最高平均畝產(chǎn)300千克，最高銷售收入不超過3000萬元；而據(jù)旺民長富給全資子公司九臺旺民公司提供的“效益測算”顯示：2014年總計產(chǎn)量2107噸，銷售收入8430萬元；2015年產(chǎn)量為2268噸，銷售收入9072萬元；五味子產(chǎn)量也高得離奇，“旺民長富2008年度開具發(fā)票的五味子銷售產(chǎn)量為1萬噸，竟然高出吉林全省總產(chǎn)量兩倍以上?！?/p>

按照投資者找到的數(shù)據(jù)，旺民長富上市幾無可能。他們開始探討拿出部分資產(chǎn)謀求獨立上市，“杜麗華表示五味子的年利潤有2億多元，同意拆分出來由我們運作上市?！彼麄兤刚堉薪鸸咀鲐攧?wù)顧問。中金派出7人小組調(diào)查五味子下游客戶，發(fā)現(xiàn)購銷合同所對應(yīng)的數(shù)據(jù)多為虛假編造。可當他們找杜麗華核實的時候，杜大發(fā)雷霆，調(diào)研小組被迫撤離。

2014年，以霸菱亞洲為首的投資人試圖把藍莓種植相關(guān)的資產(chǎn)集中自己經(jīng)營，數(shù)次對峙、拉扯之后，九臺旺民公司歸于投資人。

他們很快發(fā)現(xiàn)，兩年來乳山、丹東、安圖三地合計銷售收入不超過800萬元，作為正常年景，每年虧損上百萬元。

其三，“倒賬”。在旺民長富2009年前五大客戶中，煙臺三站果品批發(fā)公司作為最大的藍莓果銷售商，銷售收入為1.8億元。投資人卻表示，“沒有這么大的交易量?！蓖耖L富每年給煙臺三站打一筆幾千萬元的資金，然后兩邊“倒賬”。由于自營農(nóng)產(chǎn)品不收稅，幾千萬元資金來回倒幾次，就可以做出一兩億元的銷售收入。煙臺三站的股東也坦承：2009年并沒有銷售旺民長富的鮮果和凍果，2010年6月才認識杜麗華，全年銷售額不足3000萬元。

吉林誠和信物資經(jīng)銷公司同樣佐證了這一事實。2011年8月16日，誠和信與東北虎農(nóng)業(yè)簽訂《五味子鮮果購銷合同》，三次合同金額總計2363.2萬元。但這些款項并不是誠和信的自有資金，而是來自杜麗華的東北虎農(nóng)業(yè)。東北虎農(nóng)業(yè)把貨款打給誠和信之后，誠和信當日就原數(shù)歸還。

可怕的擔保

到了2015年8月最后還款日，杜麗華突然表示：謝明拿走了她7.9億元的珠寶，還有什么理由要求還款？

然而那批所謂價值7.9億元的黃金珠寶，經(jīng)原珠寶所有人證實，實際價值不到2000萬元。謝明還發(fā)現(xiàn)，吉林富人德黃金珠寶公司也是杜麗華的獨資企業(yè)，注冊資本只有50萬元。也就是說，杜麗華用自己的公司為自己做了擔保。

2015年11月18日，謝明向公安部提交了《刑事控告書》。請求依法追究被控告人旺民長富董事長徐哲、總裁杜麗華等人涉嫌合同詐騙罪的刑事責任，同時依法追繳并歸還投資款項。

其他投資人也堅稱，中瑞岳華的報告讓其喪失了抽身機會。安永的報告則使霸菱亞洲等投資者陷得更深，兩家機構(gòu)間接地導(dǎo)致投資人資金被套，應(yīng)承擔“審計失當”之責。

“利潤最高的年份只有幾千萬元，而《審計報告》中竟然出現(xiàn)了3.64億元和5.3億元的利潤。如此不正常的虛高，國內(nèi)、國際頂級會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)注冊會計師，竟無一人看出破綻?！秾徲媹蟾妗分幸矡o只言片語的保留意見?！倍辔煌顿Y人表示。

事實上，在人們面對巨額投資回報時，常常粗心大意而做出錯誤判斷，此乃天性使然。遺憾的是，于旺民長富的投資者而言，一切都晚了。

（吳然薦自《中國經(jīng)營報》）