潘泓靜（廣東培正學(xué)院　會(huì)計(jì)學(xué)系，廣東　廣州　510830）

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簡(jiǎn)論我國(guó)上市公司的大股東治理問(wèn)題及對(duì)策

潘泓靜
（廣東培正學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系，廣東廣州510830）

摘要：近年來(lái)，根據(jù)相關(guān)的調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，在德國(guó)、日本、東亞九國(guó)以及我國(guó)的大型企業(yè)中，所有權(quán)集中的現(xiàn)象十分明顯.而根據(jù)理論，投資分散才能夠分散企業(yè)運(yùn)作過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)，即所謂的“不能把雞蛋放進(jìn)同一個(gè)籃子里”的理論，而股東選擇集中大額股份所有權(quán)的原因在于存在利益的驅(qū)使，由此帶來(lái)了大股東治理的兩大效應(yīng)：“監(jiān)督效應(yīng)”與“侵占效應(yīng)”.本文首先對(duì)近年來(lái)國(guó)內(nèi)關(guān)于大股東治理對(duì)公司治理方面的研究進(jìn)行簡(jiǎn)要的綜述，結(jié)合治理中的兩大效應(yīng)分析我國(guó)在大股東治理方面的重要問(wèn)題，并提出相應(yīng)的解決對(duì)策.

關(guān)鍵詞：大股東治理；監(jiān)督效應(yīng)；侵占效應(yīng)；問(wèn)題；對(duì)策

1　引言

在我國(guó)的上市公司中，根據(jù)相關(guān)資料顯示，國(guó)有股以及國(guó)有法人股所占比重具有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì).在國(guó)家控股的上市公司中，國(guó)家股在董事會(huì)中占了70%以上的席位，而法人股在董事會(huì)中也占到了高達(dá)65%以上的席位.由于股權(quán)集中度高，大股東為了保護(hù)其在公司中的權(quán)益，非常積極地參與到公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，一方面積極參與公司治理，監(jiān)督管理者的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在一定程度上減小了代理成本.但是上市公司國(guó)有股占較大比重，而我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)由國(guó)有資產(chǎn)管理局負(fù)責(zé)管理，這又存在另一層的委托—代理關(guān)系.大股東治理雖然一定程度上減小了管理層與股東之間的代理成本，但是在我國(guó)的特殊形式下，如果大股東的治理并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，將形成“內(nèi)部人”控制，引發(fā)許多的問(wèn)題.同時(shí)由于大股東謀取自身利益的目的，可能存在通過(guò)多種途徑侵占中小股東利益的現(xiàn)象，現(xiàn)如今我國(guó)比較明顯的是通過(guò)現(xiàn)金股利政策來(lái)侵占中小股東的權(quán)益，出現(xiàn)的“超能力派現(xiàn)”及“派現(xiàn)不足”的雙重矛盾現(xiàn)象.那么如何完善我國(guó)的現(xiàn)金股利政策，使之能較好地保護(hù)企業(yè)中的中小股東的合法權(quán)益或者債權(quán)人的權(quán)益將對(duì)大股東治理在我國(guó)的發(fā)展解除許多的障礙.本文將結(jié)合大股東治理的兩大效應(yīng)：“監(jiān)督效應(yīng)”與“侵占效應(yīng)”，分析我國(guó)上市公司在大股東治理方面存在的產(chǎn)權(quán)主體虛位以及大股東利用其控制權(quán)制定利于其利益的現(xiàn)金股利政策等問(wèn)題，并推出相應(yīng)的解決對(duì)策.

2　文獻(xiàn)綜述

從現(xiàn)有研究結(jié)論上面看，我國(guó)的學(xué)者關(guān)于大股東治理方面的研究主要是從其如何影響公司績(jī)效并提出解決對(duì)策等方面，其中的不足主要是并沒有切合地結(jié)合我國(guó)的實(shí)際國(guó)情分析大股東治理的問(wèn)題.

劉亞朵(2015)研究表明大股東的侵占對(duì)公司績(jī)效產(chǎn)生了負(fù)面效應(yīng)，而公司的良好聲譽(yù)對(duì)公司的績(jī)效產(chǎn)生了正面效應(yīng).

王琦，吳沖（2013）指出內(nèi)部高管比例越大，高管薪酬對(duì)公司績(jī)效的影響越小;大股東持股比例越大，高管薪酬對(duì)公司績(jī)效的影響越大.

李迪（2010）指出我國(guó)對(duì)大股東的研究大多都是從負(fù)面角度思考，強(qiáng)調(diào)其弊端而缺乏較為公正的評(píng)判.在國(guó)外研究資料的基礎(chǔ)上，分析我國(guó)的股權(quán)集中在大股東手中的原因.

張照南（2009）研究發(fā)現(xiàn)大股東的存在有利于監(jiān)督管理者,保護(hù)投資者的利益,從而提高公司持有現(xiàn)金的價(jià)值.但其侵占效應(yīng)損害了中小投資者的利益,從而降低了公司持有現(xiàn)金的價(jià)值.

從大股東治理對(duì)公司績(jī)效的影響的角度，我國(guó)現(xiàn)有的研究主要有：黃中生（2008）提出大股東為了自身的利益，會(huì)利用各種途徑如占用上市公司資金、要求上市公司為其提供擔(dān)保掏空公司，侵害中小股東的權(quán)益.同時(shí)也會(huì)支持公司，增加公司的價(jià)值從而增加自己的收益.張光榮、曾勇（2007）研究發(fā)現(xiàn)大股東積極參加到公司治理中是由控制權(quán)共享利益與控制權(quán)私人利益共同驅(qū)使的，并列舉出我國(guó)上市公司中大股東治理及股東之間的代理問(wèn)題如大股東的國(guó)有性質(zhì)決定了公司治理的難度等.

針對(duì)大股東治理方面的問(wèn)題，現(xiàn)有的研究提出以下建議：

劉亞朵（2015）指出首先，完善金融市場(chǎng)的法律體系，保護(hù)中小投資者的利益.其次，加大對(duì)管理者和大股東的法律懲罰力度.再次建立較完善的聲譽(yù)機(jī)制.

馬秀萍（2010）研究提出當(dāng)前我國(guó)現(xiàn)金股利政策存在的問(wèn)題如派現(xiàn)水平低，多伴隨其他的股利支付方式以及股利的支付缺乏連續(xù)性、穩(wěn)定性等問(wèn)題，并借鑒美國(guó)、日本的現(xiàn)金股利政策的特點(diǎn)為我國(guó)完善現(xiàn)金股利政策提供對(duì)策建議.我國(guó)關(guān)于大股東對(duì)公司的影響的研究也很多，如大股東治理對(duì)公司績(jī)效影響的研究以及對(duì)解決大股東治理提出各種對(duì)策建議.而本文主要是結(jié)合兩大效應(yīng)：“監(jiān)督效應(yīng)”與“侵占效應(yīng)”分析我國(guó)國(guó)有上市公司在大股東治理方面存在的兩大問(wèn)題，并提出一些對(duì)策建議.

3　結(jié)合“監(jiān)督效應(yīng)”與“侵占效應(yīng)”分析我國(guó)上市公司的大股東治理問(wèn)題

3.1“監(jiān)督效應(yīng)”與“侵占效應(yīng)”的解釋

所謂的“監(jiān)督效應(yīng)”即由于公司中少數(shù)股東掌握著公司大部分的股權(quán),大股東監(jiān)督公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)及戰(zhàn)略走向問(wèn)題，由此可以帶來(lái)許多的監(jiān)督利益，而且這時(shí)候監(jiān)督的收益是大于監(jiān)督成本的.大股東對(duì)公司的管理者進(jìn)行監(jiān)督，那么管理者的行為代表了股東最大化的需要.減小了股東與管理層之間的委托代理問(wèn)題.那么這種由于大股東為了自身的利益，而積極加入公司的治理，減小股東與管理層的委托代理問(wèn)題的效應(yīng)，即為“監(jiān)督效應(yīng)”.

所謂的“侵占效應(yīng)”即大股東掌握了公司的控制權(quán)且其獲得的利益越來(lái)越大的時(shí)候,會(huì)激勵(lì)其采取“隧道行為”如大股東侵占上市公司資金、關(guān)聯(lián)交易、虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表、不良資產(chǎn)的虛估套現(xiàn)、超能力派現(xiàn)、派現(xiàn)不足等損害中小股東利益的行為.通過(guò)這些行為，進(jìn)一步擴(kuò)大控制權(quán)及利益.因此大股東治理雖然減小了股東與管理層間的代理問(wèn)題，但是會(huì)引起“侵占效應(yīng)”的發(fā)生，即大股東會(huì)為了自身的利益，侵占公司中中小股東、債權(quán)人的利益，這在一定程度上增加了另一種代理成本，即大股東與中小股東之間的代理成本.

因此要使大股東治理能夠得到發(fā)展，必須要促進(jìn)其“監(jiān)督效應(yīng)”的實(shí)現(xiàn)，而努力減少“侵占效應(yīng)”的發(fā)生.但是在我國(guó)上市公司的實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)“監(jiān)督效應(yīng)”在我國(guó)并沒有得到很好的發(fā)揮，其原因在于我國(guó)的特殊國(guó)情與環(huán)境，由于很多上市公司國(guó)有股權(quán)集中度很高.而在“侵占效應(yīng)”方面，在我國(guó)上市公司中也出現(xiàn)了利益各種“隧道”行為侵占中小股東權(quán)益的現(xiàn)象，如通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、侵占上市公司資金、提供擔(dān)保等方式.

3.2“監(jiān)督效應(yīng)”與我國(guó)上市公司的產(chǎn)權(quán)主體“虛位”問(wèn)題

監(jiān)督效應(yīng)的發(fā)生減小了股東與管理者之間的代理成本，使得管理層所做出的經(jīng)營(yíng)決策符合股東最大化的利益.因此在一定程度上也提高了公司治理的效率，提升了公司績(jī)效及企業(yè)價(jià)值.但是如果大股東治理并沒有較好的發(fā)揮作用，即并沒有代表其自身利益的大股東參與公司的治理，這將會(huì)導(dǎo)致所謂的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,從而極大地影響公司的治理.以上所述的現(xiàn)象容易在兩種情況下出現(xiàn):一是我國(guó)的國(guó)有企業(yè)，在國(guó)有企業(yè)中的大股東即政府，而管理國(guó)有企業(yè)的是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局，并且是由個(gè)人代為監(jiān)督管理.二是共同基金.這兩種情況的共同特點(diǎn)是他們自身都存在著代理問(wèn)題.在我國(guó)，國(guó)有資產(chǎn)歸全民所有，但是全民不可能來(lái)管理公司，因此我國(guó)的上市公司是有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代為管理.因此在我國(guó)上市公司中，又多了一層代理關(guān)系，即有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代為管理國(guó)有資產(chǎn)，參與到上市公司的經(jīng)營(yíng)管理中.因此雖然大股東治理的“監(jiān)督效應(yīng)”可以減少股東與管理者之間的代理成本，但是在我國(guó)上市公司中，這種效應(yīng)并沒有發(fā)揮其作用，其原因就是在股東與管理者之間又多了一層代理關(guān)系，國(guó)有上市公司的大股東為國(guó)家，但是國(guó)家不可以親自參與到公司的管理中，因此由國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)代表行使權(quán)力，參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理中.大股東治理效應(yīng)充分發(fā)揮作用的一個(gè)重要前提是股東具有明確的人格化主體或代表，大股東經(jīng)營(yíng)公司，監(jiān)督管理者.在我國(guó)上市公司中，由國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)代為行使大股東的權(quán)力，但是國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)也需派出部分人員行使公司中大股東的權(quán)力，如監(jiān)督管理者、參與董事會(huì)、提交議案等等.由于國(guó)有股股權(quán)的具體行使者并非真正的“股東”,所以他們不可能像股東一樣真正關(guān)心企業(yè)資源的使用狀況，關(guān)心企業(yè)的發(fā)展及公司價(jià)值的提升，因?yàn)楸O(jiān)督產(chǎn)生的收益并非由他們所有.在我國(guó)，國(guó)有股存在著多重的代理關(guān)系，首先是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代國(guó)家管理上市公司，然后又是部分公職人員代表國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)管理我國(guó)的上市公司，由于多重復(fù)雜的管理，使得最后加入到公司中進(jìn)行管理的并不能真正代表股東的利益.在實(shí)踐中存在的是他們并不會(huì)努力經(jīng)營(yíng)公司提升公司價(jià)值,而且存在部分人揮霍、侵吞國(guó)有資產(chǎn)的現(xiàn)象,貪污浪費(fèi)等現(xiàn)象嚴(yán)重，致使我國(guó)的國(guó)有資產(chǎn)流失嚴(yán)重.在國(guó)有大股東產(chǎn)權(quán)主體虛位的情況下,“內(nèi)部人控制”問(wèn)題嚴(yán)重.大股東治理所帶來(lái)的“監(jiān)督效應(yīng)”并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的效果.

3.3“侵占效應(yīng)”與我國(guó)上市公司的現(xiàn)金股利政策問(wèn)題

大股東由于控制了公司的大部分股權(quán)，其利益與公司的經(jīng)營(yíng)狀況息息相關(guān)，因此由很大的積極性加入到公司的管理中，即上面所述的“監(jiān)督效應(yīng)”，但是為了擴(kuò)大其利益，可能會(huì)通過(guò)各種途徑侵占中小股東的利益.大股東侵占中小股東的表現(xiàn)形式主要有：非公平的關(guān)聯(lián)交易，即通過(guò)不合理的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價(jià)格、違法的大額擔(dān)?；蛘咧苯忧终脊镜馁Y金等；操控股利分配政策，制定符合自身利益的股利政策；違規(guī)進(jìn)行信息披露，法律規(guī)定應(yīng)予以披露的信息不予披露，或者將有益于自身的信息進(jìn)行披露，而不利于自身的信息更改披露，影響中小投資者的投資決策；追求利潤(rùn)的過(guò)度投資多元化行為；市場(chǎng)操控，市場(chǎng)操縱者通過(guò)選擇不同的操縱行為，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)自身或者獲利的目的，最終導(dǎo)致中小投資者權(quán)益損害.本文主要分析近年來(lái)我國(guó)上市公司使用較多的一種手段，即制定對(duì)大股東有利的現(xiàn)金股利政策來(lái)侵占中小股東利益的行為，結(jié)合事實(shí)與理論來(lái)解釋為什么大股東會(huì)使用“派現(xiàn)不足“以及“超能力派現(xiàn)”的股利政策來(lái)為自己謀取利益.

“超能力派現(xiàn)”，國(guó)外的定義是公司派現(xiàn)比例高于公司所獲得的利潤(rùn)或遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于長(zhǎng)期債券利率水平.而在我國(guó)，“超能力派現(xiàn)”是指每股現(xiàn)金股利大于每股收益，或者大于每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量，這表明上市公司不僅將本年所獲得的凈利潤(rùn)全部用于發(fā)放現(xiàn)金股利，而且還把以前年度積累的未分配利潤(rùn)進(jìn)行了派現(xiàn).而“派現(xiàn)不足”或者“異常低派現(xiàn)”，一般通過(guò)股利支付率和每股現(xiàn)金股利的絕對(duì)值來(lái)確定，一般認(rèn)為股利支付率小于50%且每股現(xiàn)金股利的絕對(duì)值小于0.1元的，可將其視為異常低派現(xiàn).近年來(lái)我國(guó)上市公司出現(xiàn)了“超能力派現(xiàn)”及“派現(xiàn)不足”并存的現(xiàn)象，其原因很大程度上是由于在大股東治理的情況下，通過(guò)制定符合他們自身利益的現(xiàn)金股利政策進(jìn)行利益侵占.大股東通過(guò)股利分配政策進(jìn)行利益侵占的方式主要有兩種：一是“異常低派現(xiàn)”，大股東占用上市公司大量資金；二是“超能力派現(xiàn)”，以實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)的目的.

大股東采用“異常低派現(xiàn)”的股利分配政策，是因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)情況中，由于現(xiàn)金分紅需繳納20%的所得稅，大股東由于在公司中具有控制地位，他們并不希望通過(guò)現(xiàn)金分紅這一方式獲得資金，引起資金的損失，而通過(guò)各種名目直接侵占公司的資金.并且現(xiàn)金分紅需要把一部分分給中小股東，減少了大股東可以直接占用的資金量.因此股權(quán)集中的上市公司沒有動(dòng)力分配現(xiàn)金股利，這在一定程度上損害了中小股東的利益.

另一種情況是“超能力派現(xiàn)”的現(xiàn)象，由于大股東對(duì)公司有對(duì)財(cái)務(wù)決策的控制權(quán).因此，他們可以利用現(xiàn)金股利政策作為轉(zhuǎn)移資金的工具，進(jìn)行變相的“圈錢”.大股東會(huì)考慮通過(guò)大比例分紅來(lái)取得巨額的現(xiàn)金收益，由于大股東為國(guó)有股，屬于非流通股權(quán)，非流通股的取得成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于流通股的取得成本，因此處于控股地位的大股東的收益率要遠(yuǎn)高于中小投資的收益率.并且“超能力派現(xiàn)”分掉了上市公司中的資金，影響公司的發(fā)展，在一定程度上也影響了中小股東的利益.

4　針對(duì)以上問(wèn)題提出的解決對(duì)策

4.1改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高上市公司的治理效率

要提高上市公司的治理效率，首先我們需要國(guó)有資產(chǎn)管理體制的改革.更重要的是相應(yīng)的改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度地堅(jiān)持國(guó)有股，對(duì)于并非關(guān)系我國(guó)重要經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)，可以適度地降低其國(guó)有股的比例，相對(duì)地增加具有“人格化”主體的股東的持股比例.當(dāng)然對(duì)于關(guān)系我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)，對(duì)于國(guó)有股的比例應(yīng)該掌握，做好國(guó)有資產(chǎn)管理體制的改革.完善我國(guó)相關(guān)法律，監(jiān)督我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)的使用情況.

4.2優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)

大股東的隧道行為在很大程度上是通過(guò)對(duì)董事會(huì)的控制而完成的.因此,我們需要對(duì)公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一定的優(yōu)化.首先應(yīng)該在董事會(huì)中增加中小股東的代表，讓中小股東在公司的日常經(jīng)營(yíng)管理以及長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略決策上有一定的參與權(quán)及決策權(quán).引進(jìn)獨(dú)立董事，完善獨(dú)立董事制度.由于獨(dú)立董事獨(dú)立于大股東，其管理行為不受大股東意志的影響，在一定程度上可以對(duì)大股東的決策、管理行為進(jìn)行監(jiān)督，如果獨(dú)立董事積極完成其職責(zé)，可以相應(yīng)地抑制大股東的“侵占效應(yīng)”的發(fā)生.

4.3完善信息披露制度

信息披露制度是解決中小股東與大股東之間信息不對(duì)稱的有效途徑.信息透明度高意味著需要向公眾披露更多有關(guān)公司表現(xiàn)的信息,不僅包括公司重大的財(cái)務(wù)信息,還要詳細(xì)披露大股東的交易行為,披露股利分配政策等關(guān)乎中小股東利益的信息.并且確保這些信息的及時(shí)性、客觀性、充分性、完整性、準(zhǔn)確性.大股東的侵占行為得以有效地實(shí)現(xiàn)，其中一個(gè)重要原因就是信息披露不透明，大股東掌握了公司的大部分股權(quán)，取得控制地位，參與公司的經(jīng)營(yíng).良好的信息披露制度的建立，可以降低大股東與中小股東之間的代理成本，保護(hù)中小股東的利益.

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收稿日期：2015-12-10

中圖分類號(hào)：F276.6

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1673-260X（2016）04-0135-03