曹麗梅 葉靜

摘要：在經(jīng)濟全球化的高速發(fā)展下，企業(yè)合并行為越來越普遍，企業(yè)合并一般都會涉及合并財務報表的編制，而合并財務報表是實務界公認的難題之一?，F(xiàn)行的合并報表理論主要有母公司理論和經(jīng)濟實體理論，本文首先從理論上陳述這兩種理論的差異，然后再通過非同一控制下的換股吸收案例，探討兩種理論基礎下的會計處理存在的差異，最后根據(jù)案例分析提出建議。

關(guān)鍵詞：合并財務報表；母公司理論；經(jīng)濟實體理論

在經(jīng)濟全球化的影響下，資本市場發(fā)展迅猛，出于資源整合等多重目的的考慮，越來越多的公司采用兼并重組等方式進行合并，企業(yè)合并必然需要編制合并財務報表，而編制合并報表又涉及到合并理論的選擇。雖然近年來，中國的企業(yè)會計準則也不斷地進行與國際趨同的改革，對合并報表編制的理論基礎也不斷地進行了調(diào)整，但仍舊有爭議。本文將采用案例，分別以母公司理論和經(jīng)濟實體理論為理論基礎作出會計處理，根據(jù)會計處理結(jié)果分析兩種理論的差異，并提出建議。

一、合并財務報表主要理論基礎

合并財務報表的編制前，選擇合適的合并理論十分重要，目前中國合并報表的主要理論有母公司理論和經(jīng)濟實體理論。

（一）母公司理論

母公司理論以法律層面的控制權(quán)為依據(jù)，是以母公司的股東利益為出發(fā)點，將子公司視為母公司的重要組成部分，而子公司的少數(shù)股東權(quán)益反映為集團的負債。

母公司理論的會計處理有如下主要特征：（1）對子公司的同一資產(chǎn)項目采用不同的計價方式，少數(shù)股東權(quán)益采用歷史成本法，而母公司對應的股東權(quán)益則采用公允價值計價法；（2）在合并報表中，只反映母公司所屬部分的商譽；（3）合并凈利潤僅列示歸屬于母公司所有者的凈利潤，而少數(shù)股東收益則被視為費用處理，少數(shù)股東權(quán)益被視為負債處理；（4）母公司與子公司之間內(nèi)部交易所產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益全額抵消，無論順銷、逆銷。

（二）經(jīng)濟實體理論

經(jīng)濟實體理論認為合并報表從公司總體出發(fā)，站在整個企業(yè)集團的角度，合并報表需反映所有股東的利益，控股股東與其他股東應同等對待。經(jīng)濟實體理論的會計處理有如下主要特點：

（1）子公司所有項目都以公允價值計量；（2）同時包含母公司和少數(shù)股東權(quán)益的商譽；（3）合并資產(chǎn)負債表的所有者權(quán)益項目同時列示少數(shù)股東權(quán)益與母公司權(quán)益；（4）所有內(nèi)部交易都全額抵銷，無論順銷或逆銷。

（三）我國合并報表主要理論方向選擇

中國在1995年，以母公司理論為依據(jù)，頒布并實施了《合并財務報表暫行規(guī)定》，但在2006年的企業(yè)會計準則大部分采用了經(jīng)濟實體理論，2014年新修訂的《企業(yè)會計準則第33號》規(guī)定了具體情形下的應用，例如非同一控制下形成的合并商譽采用母公司理論，其他情形都使用經(jīng)濟實體理論。

我國合并財務報表準則發(fā)生變化主要的原因有：第一，從信息使用者需求的角度看，合并財務報表反映的財務信息應為企業(yè)集團內(nèi)部所有股東服務而不僅為滿足母公司股東的需求。母公司理論強調(diào)母公司股東的信息需求，忽略了其他報表使用者的需求。而經(jīng)濟實體理論能全面反映整個經(jīng)濟集團的財務信息，為企業(yè)集團內(nèi)不論股份多少的全體股東的利益服務；第二，從國際合并理論發(fā)展來看，經(jīng)濟實體理論已成主流理論。在結(jié)合實際國情的前提下，與國際會計準則應逐步趨同。

二、案例分析

（一）案例背景介紹

1. 合并主體簡介

（1）合并方中國東方航空股份有限公司

中國東方航空股份有限公司（以下簡稱“東方航空”），于2002年兼并重組而來。東方航空交叉上市，東方航空的控股股東是國資委。

（2）被合并方上海航空股份有限公司

上海航空股份有限公司（以下簡稱“上海航空”）于1985年成立，并于2002年上市。上海航空的控制人是上海聯(lián)和投資有限公司。

東方航空與上海航空都以上海為基地，長期以來相互競爭造成資源浪費，因此，為了提高資源使用效率，降低過度競爭，增強盈利能力進行了合并。

2.合并方案

本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空以雙方的 A 股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎協(xié)商確定。東方航空的換股價格為定價基準日前 20 個交易日東方航空 A 股股票的交易均價，為5.28元/股；上海航空的換股價格為定價基準日前20個交易日上海航空的 A 股股票的交易均價，為5.50元/股。雙方同意，作為對上海航空股東的風險補償，將給予上海航空股東約 25%的風險溢價，即每股股價為5.50 * （1+25%）=6.88元，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為 1：1.3 （6.88/5.28=1.3）。在合并前，上海航空共發(fā)行股票1，303，722，200股，合并后，東方航空的股票總數(shù)將增加1，694，838，860股，總股本將達到11，276，538，860股[1]。

根據(jù)東方航空2010年年報顯示，2010年1月，東方航空完成合并，換股過程中東方航空共發(fā)行A股1，694，838，860股，計價約人民幣6，847，149千元，其中1，694，839千元計入股本，5，152，310千元計入資本公積。

綜上，東方航空與上海航空是非同一控制下的吸收合并，東方航空以6，847，149，000元人民幣，通過增發(fā)股份的方式，取得100%上海航空的股份，原上海航空的股東成為合并后新東方航空的股東。換股吸收合并前后東方航空股本結(jié)構(gòu)如表1所示：

（二）有關(guān)主體財務報表數(shù)據(jù)

本文將采用東方航空和上海航空的2009年半年度報告作為數(shù)據(jù)基礎。根據(jù)報告附注，上海航空有關(guān)科目賬面價值如表2：

（三）兩種理論基礎下合并會計處理的差異

1. 母公司理論下的處理方法

歸屬于母公司的商譽=投資成本-（被合并方可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值+被合并方部分科目公允價值與賬面價值之間的差額之和）*持股比例=6，847，149，000-（15，953，159，378[2]+53，549，297）*100%=-9，159，559，675（元）

由于此案例屬于非同一控制下的吸收合并，不必然產(chǎn)生商譽和少數(shù)股東權(quán)益，為了使得對比討論更充分，我們假設此案例是非同一控制下的控股合并，如東方航空僅持有上海航空90%的股份，則有關(guān)計算如下：

商譽=6，847，149，000-（15，953，159，378+ 53，549，297）*90%=-7，558，888，808（元）

按照被合并方可辨認凈資產(chǎn)賬面價值計算歸屬于少數(shù)股東權(quán)益=15，953，159，378 *（100%-90%）=1，595，315，937 （元）。

2. 經(jīng)濟實體理論下的處理方法

歸屬于全體股東的商譽=6，847，149，000/ 100%-（15，953，159，378+53，549，297）=-9，159，559，675（元）

假設此案例是非同一控制下的控股合并，當東方航空持有上海航空100%股權(quán)時，計算同上述吸收合并的實例；當持股比例不足100%時，如東方航空僅持有上海航空90%的股份，則有關(guān)計算如下：

歸屬于全體股東的商譽= 6，847，149，000 /90%-（15，953，159，378+53，549，297）= -8，398，765，342（元）

按照子公司凈資產(chǎn)公允價值計算歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益=15，953，159，378/ 90%*（100%-90%）=1，772，573，264（元）

3. 兩種理論基礎處理得出的差異

當合并方100%持有被合并方股份時，少數(shù)股東權(quán)益不存在，在兩種理論基礎下計算得出的商譽沒有差異。當合并方并非100%持股時，在同一持股比例下，以經(jīng)濟實體理論為基礎計算得出的商譽要比以母公司理論為基礎計算得出的商譽占比要大，因為經(jīng)濟實體理論下的商譽包括少數(shù)股東權(quán)益享有的商譽，而母公司理論則只列示屬于母公司的部分；至于少數(shù)股東權(quán)益，以經(jīng)濟實體理論為基礎計算得出的少數(shù)股東權(quán)益要比以母公司理論為基礎計算得出的數(shù)值要大，因為母公司理論只計算它自身持有比例的被合并方可辨認凈資產(chǎn)賬面價值，而在經(jīng)濟實體理論下，會以被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值除以持股比例得出整體的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，這樣的計算下，少數(shù)股東權(quán)益能夠反映整體商譽以及公允價值變動。

三、結(jié)論與展望

綜上，經(jīng)濟實體理論應是我國合并財務報表合并理論的未來選擇，首先，較于母公司理論，經(jīng)濟實體理論利更多，相對較為全面；其次，經(jīng)濟實體理論更符合我國實際。我國企業(yè)股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)關(guān)系日益復雜，隨著各種要素市場的不斷完善，會計信息的使用者呈現(xiàn)出多元化的趨勢，經(jīng)濟實體理論顯然滿足企業(yè)對財務信息的需求要求；再者，經(jīng)濟實體理論有利于避免上市公司人為操控利潤的問題發(fā)生。經(jīng)濟實體理論要求100%抵銷，而不是按母公司的持股比例抵銷，有助于抑制企業(yè)利用集團內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的現(xiàn)象；最后，經(jīng)濟實體理論符合國際潮流，有利于增強國內(nèi)外會計報表的可比性。因此，無論從我國實際或者與國際趨同的角度看，經(jīng)濟實體理論都是我國編制合并會計報表的最佳選擇。

注釋：

①中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報告書，2009.

②15，953，159，378來自于上海航空的2009年半年度資產(chǎn)負債表中的總資產(chǎn)。

參考文獻：

[1]金怡.合并財務報表會計準則的國際趨同：演進與路徑[D].天津：天津財經(jīng)大學，2012：57.

[2]王鑫，晉曉雪.我國合并財務報表理論選擇與實務探討[J].武漢：財會月刊，2010：44-46.

（作者單位：廣東財經(jīng)大學會計學院）