陳毓敏

摘要：本文闡述了我國證券評級機構存在的一系列問題，包括市場環(huán)境欠完善、部分評級公司重視業(yè)務發(fā)展而忽視合規(guī)經營、監(jiān)管處罰力度偏弱等。并從國際評級市場的實踐預測了未來評級機構評價機制的演進方向，進而探討了建立評級機構評價機制的意義、作用和方法指標。

關鍵詞：評價機制 評級質量 合規(guī)經營

近年來，隨著我國債券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，信用評級機構越來越被市場所認知，但隨之而來也面臨著甄別優(yōu)劣、加強監(jiān)管等一系列問題，在此背景下探討建立評級機構評價機制的必要性顯得尤為重要。

證券評級機構現狀問題

目前國內評級行業(yè)還處于發(fā)展的初期階段，評級市場整體也處于混沌狀態(tài)，既面臨國外評級巨頭的市場進入壓力，又存在政策導向不明確、市場環(huán)境欠完善、參與主體良莠不齊、收費標準偏低且不統(tǒng)一、部分評級公司忽視評級技術和評級質量的提升等一系列問題，突出表現在：

（一）證券評級機構總體評級質量不高，影響投資者對評級結果的認同

各證券評級機構發(fā)展階段不同，市場地位不同，經營理念偏差較大，對評級模型、評級體系的研究投入不足，加之從業(yè)人員的素質良莠不齊，內部管理水平較為落后，進而導致評級機構總體評級質量不高。體現在兩個方面：一是評級結果虛高，評級結果客觀性、穩(wěn)定性偏弱，沒有充分發(fā)揮債券利率定價的引導作用；二是評級報告本身的信息量、風險揭示和分析深度不足，導致淪為發(fā)行和交易環(huán)節(jié)的要件，未起到信用評級解決信息不對稱的根本作用。

（二）證券評級市場競爭失序易導致行業(yè)地位走低，弱化評級行業(yè)的公信力

與一般行業(yè)存在較大不同，評級行業(yè)參與主體過多，易導致過度競爭、不合理競爭的逆向結果，即市場普遍存在級別走高、收費下降的現象。只要有評級機構因為短期行為而放寬評級標準，其他機構迫于競爭壓力也會跟進，整個評級結果的權威性下降，評級行業(yè)的市場地位走低，將弱化評級行業(yè)的公信力。

（三）針對評級機構的監(jiān)管處罰力度偏弱

面對快速擴張的證券評級市場，證券評級機構的準備并不足，具有證券從業(yè)資格的人員素質和數量不足引發(fā)的人員壓力，發(fā)行人和承銷商搶報項目帶來的進度壓力，內部管理水平較為落后導致的報告流轉審核壓力，都會使得評級機構做出犧牲合規(guī)而滿足業(yè)務發(fā)展的選擇。盡管監(jiān)管機構每年都進行合規(guī)嚴查，要求評級機構編制合規(guī)報告，加強信息披露，但對于違規(guī)現象監(jiān)管處罰力度仍偏弱。對于嚴重違規(guī)和一般違規(guī)現象界定不清，沒有采取合適到位的處罰措施，使得寬進嚴管監(jiān)管思路效果打折扣?？傮w而言，監(jiān)管處罰需面臨平衡問題，監(jiān)管機構需要更有力的工具來對證券評級機構進行日常監(jiān)管和評價，這就需要建立評級機構的評價機制。

（四）投資者及發(fā)行人對于評級機構的選擇缺乏客觀有效評價依據

檢驗評級機構最好的方法是違約率。標普、穆迪等國際評級機構就是通過上百年評級市場經驗積累，形成了相對穩(wěn)定的違約率，才使其擁有評級市場的話語權，證明其評級技術和評級質量。而我國由于債券市場發(fā)展時間不長，且發(fā)行的大都是大型企業(yè)高等級或有擔保債券，風險厭惡型市場的典型特征使得違約現象較少發(fā)生，從而開展違約率檢驗缺乏足夠數據支撐。

近年我國經濟處于“三期疊加”，債券市場風險有所暴露，導致違約現象增加，但仍不足以用散發(fā)的違約事件證明某家評級機構的評級質量，或者說出現違約就視為評級機構的責任。

現在替代違約率采用的利差檢驗方法利差影響因子多，各評級機構檢驗方法不同，導致很難形成權威的評級質量檢驗結果。各評級機構都傾向于采納有利于自身的檢驗方法，導致評級結果一定程度上缺乏可驗證性，投資者及發(fā)行人對于評級機構的選擇缺乏客觀有效的評價依據。

證券評級機構監(jiān)管未來發(fā)展演進方向

從國際市場看，信用評級服務最早從美國向其他國家輸入，帶動各國紛紛建立評級機構和評級體系。但早期各國對評級機構的重視程度普遍不足，監(jiān)管仍相對寬松，對外國評級機構市場準入限制較少。但國際評級機構在金融危機演變過程中所扮演的推波助瀾作用使得危機向全球蔓延，引發(fā)了各國對評級市場監(jiān)管政策的反思。歐盟、日本等國家和地區(qū)紛紛搭建多層次的監(jiān)管框架，強化對外資評級機構準入、評級機構評級流程規(guī)范、評級機構信息披露、內部管理制度建設等多方面的監(jiān)管。歐盟在深陷因美國三大國際評級機構推動而愈演愈烈的歐債危機無法自拔后更加意識到培育本土評級機構，掌握評級市場話語權對維護國內資本市場穩(wěn)定的重要性，發(fā)展本土評級機構成為其改革的重要目的。

從各國對評級市場監(jiān)管的實踐來看，各國對評級機構的監(jiān)管政策逐漸趨同，強化信息披露成為各國監(jiān)管國內外評級機構的普遍共識。金融危機后，歐盟、日本、美國等發(fā)達經濟體均強化了對評級機構的評級方法、評級流程及評級結果等方面的信息披露監(jiān)管，意在確保評級機構的獨立性、勝任能力和評級結果的客觀公正性。同時也對評級信息的披露方式進行了詳細規(guī)定。因此，我國對評級行業(yè)的監(jiān)管也應將強化信息披露作為監(jiān)管的主要方面，讓評級機構的評級方法、流程、結果處于陽光下，接受市場監(jiān)督，以實現行業(yè)的健康發(fā)展。

在強化信息披露監(jiān)管上，監(jiān)管部門根據寬進嚴出、市場化運作的原則可著重從以下幾點要求證券評級機構進行披露。

（一）評級結果和評級表現的披露

監(jiān)管部門應要求評級機構將評級結果在統(tǒng)一的平臺向公眾披露，同時對發(fā)布時間做出具體規(guī)定，讓市場及時掌握評級結果，并檢驗結果的有效性。

（二）評級流程與評級方法的披露

評級機構在公布評級結果時，應同時告知投資者關于級別所依據的評級流程和方法。此外，評級機構還應及時公布評級流程和評級方法的變化，并對發(fā)生這種變化的原因做出說明。監(jiān)管部門應特別要求評級機構說明評級方法的局限性，對評級中未涉及的風險進行披露。

（三）內部管理制度的披露

為更好地保持評級機構的獨立性，評級機構應向公眾披露其相關管理制度及執(zhí)行情況，包括：回避制度、合規(guī)制度、業(yè)務隔離制度、離職人員回顧審查制度等方面。在信息充分披露的基礎上，可由監(jiān)管機構或行業(yè)自律組織建立評級機構評價機制，幫助市場更好地對評級機構進行評價和判斷，對于監(jiān)管機構現場檢查和日常監(jiān)管中發(fā)現的問題也可以用量化指標納入評級機構評價機制中。

建立評級機構評價機制的意義和作用

2015年中國人民銀行和中國保險資產管理業(yè)協(xié)會等機構已紛紛啟動推出各自的評級機構評價辦法，建議證監(jiān)會或證券業(yè)協(xié)會也推出符合證券評級監(jiān)管需求的評級機構評價機制，通過全面評價與重點評價、專家評價與投資者評價相結合的方式來對證券評級機構打分，為投資者及發(fā)行人提供選擇評級機構的客觀有效依據。建立該機制的意義在于：

（一）對于投資者的意義：幫助投資者甄別評級機構，充分發(fā)揮評級在風險揭示和債券定價方面的作用，改善投資者服務質量

我國規(guī)定所有評級機構采用統(tǒng)一的級別標識，且發(fā)債級別門檻較高，對于投資者而言，債券級別差異并不大，投資者主要是希望通過債券評級報告了解到發(fā)行人的信息和真實風險。因為投資人無法進行現場調查，也沒有時間和精力去取得第一手資料，所以要依靠評級報告解決信息不對稱問題。那么對于證券評級機構打分，尤其是對于報告質量打分，可以賦予投資者投票權，從而促進評級機構改善投資者服務質量。

（二）對于發(fā)行人的意義：通過提高評級機構透明度，降低發(fā)行人級別尋租空間，形成正向激勵機制

對于發(fā)行人而言，希望獲得更高的級別以降低融資成本是其根本動機，但這需要建立在信息不對稱的基礎上。通過建立評級機構評價機制可以提高評級機構的透明度，如果市場形成了對評級機構優(yōu)劣的區(qū)分認識，發(fā)行人就不會選擇市場普遍不認可的評級機構，即便該機構給出較高的信用等級也不會在信用利差上獲得降低，從而降低發(fā)行人級別尋租的空間，形成正向激勵機制。

（三）對于監(jiān)管機構的意義：建立統(tǒng)一、透明、有效的監(jiān)管和扶持規(guī)則，培育具有市場公信力的證券評級機構

對于監(jiān)管機構而言，建立科學合理的評級機構評價機制，可以彌補監(jiān)管處罰手段的不足，通過評價指標的細化和調整，事先給予市場統(tǒng)一、透明、有效的監(jiān)管和扶持規(guī)則，而不是在事后通過檢查來發(fā)現問題，這樣更加有利于培育具有市場公信力的證券評級機構，讓合規(guī)、高效、公平、公正的評級機構脫穎而出。

（四）對于證券評級行業(yè)的意義：促進信用評級機構加強內部管理、合規(guī)經營，切實提高評級質量，增強評級結果的科學性和有效性

建立評級機構評價機制對于證券評級行業(yè)的作用更加直接，可以讓評級機構認識到自身的薄弱環(huán)節(jié)，加強內部管理，重視合規(guī)經營，學習同業(yè)優(yōu)點，加大對評級技術和評級質量提升上的投入，切實提高評級質量，增強評級結果的科學性和有效性，滿足投資者、發(fā)行人和監(jiān)管機構三方的需求。

信用評級機構評價體系的構建

（一）評級監(jiān)管機構的相關評價體系介紹

1.中國人民銀行《信用評級機構考核評價辦法》

2015年11月中國人民銀行制定了《信用評級機構考核評價辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），明確對信用評級機構的考核評價主要包括制度建設及機構治理、執(zhí)行合規(guī)性監(jiān)管要求情況和市場表現及評價3大類、10個項目、29個指標。總體原則是“規(guī)范引導、科學量化、屬地評價、分類管理”。

按信用評級機構考核評價得分高低劃分為四等，其中100～85（含）分為A等，85～70（含）分為B等，70～60（含）分為C等，60分以下為D等。考核評價期內信用評級機構如發(fā)生違反《辦法》規(guī)定的行為的，考核評價等級直接定為D等。中國人民銀行及其分支行可將評價等級為D等的機構列入重點監(jiān)管對象，對其采取相應監(jiān)管措施，要求其對出現的問題進行整改，并上報整改情況。而對正式評價等級為A等和D等的，信用評級機構可在全國范圍內進行通報。

該考核評價體系的目的是分類監(jiān)管，所以其為執(zhí)行合規(guī)性監(jiān)管要求情況賦予最高的權重，但對市場表現及評價的指標欠完善。

2.中國保險資產管理業(yè)協(xié)會《保險資金投資債券使用的外部信用評級機構評價規(guī)則（試行）》

2015年10月，根據《中國保監(jiān)會關于加強保險資金投資債券使用外部信用評級監(jiān)管的通知》（保監(jiān)發(fā)[2013]61號），中國保險資產管理業(yè)協(xié)會發(fā)布了《保險資金投資債券使用的外部信用評級機構評價規(guī)則（試行）》的通知。

評級機構評價指標由機構素質評價、評級質量評價、監(jiān)管機構評價3大類以及減分項組成，合計11個評價指標、24項評分內容。

對于評價結果的公布和使用，中國保險資產管理業(yè)協(xié)會每年將在其官方網站上公布對評級機構的年度評價結果，可作為保險機構選擇外部評級機構的參考，不可作為其決策依據，也不得用于評級機構的同業(yè)競爭。

該評級規(guī)則的特色在于強調評級質量評價也即投資者評價，為此設計了《保險機構投資者調查問卷》，細化了評級質量、報告質量、服務質量的考察重點，打分結果較為實用，但其對監(jiān)管機構評價設置的權重較低。

（二）信用評級機構評價指標設計

結合上述兩套評價指標體系思路，根據證券評級機構的監(jiān)管目標和特色，建議設計以下信用評級機構評價指標體系，包括制度建設與機構治理、評級質量評價、合規(guī)性評價和重大事項扣分四部分。

1.制度建設與機構治理

具體可從公司評級業(yè)務的管控流程與內部管理、制度建設和執(zhí)行情況、團隊素質、研究能力、評級獨立性五個方面進行評價。

（1）管控流程與內部管理：包括公司部門設置、內控體系、管理水平等。

（2）制度建設和執(zhí)行情況：包括按照相關規(guī)章文件要求，管理業(yè)務制度的建立健全情況，以及公司對于具體制度執(zhí)行的有效性評價。

（3）團隊素質：包括證券評級從業(yè)人員數量、學歷結構中碩士以上人員占比、3年以上經驗分析師占比。

（4）研究能力：包括評級方法與模型的完備性、行業(yè)評級方法、行業(yè)定期研究報告、創(chuàng)新產品的研究情況。

（5）評級獨立性：包括評級機構獨立性、部門設置獨立性、評級人員獨立性、評級結果獨立性。

2.評級質量評價

具體從報告質量、評級質量和服務質量三方面進行評價。

（1）報告質量：包括評級報告的風險揭示作用、邏輯性、可讀性、內容深度、評級依據和基礎信息的時效性。

（2）評級質量：包括評級的客觀性、前瞻性和穩(wěn)定性，定期跟蹤評級的及時性，對信用事件或其他特定事件作出反應即不定期跟蹤評級的及時性。

（3）服務質量：包括服務的及時性與主動性，服務的質量和效率。

3.合規(guī)性評價

具體包括評級程序合規(guī)性、信息報送及時性、信息披露規(guī)范性和及時性、與監(jiān)管部門的溝通和配合情況四個方面。為體現評級機構競爭市場化、監(jiān)管要求嚴格化，對于評級機構運行合規(guī)性的評價顯得尤其重要。

（1）評級程序合規(guī)性：具體包括評級項目組構成及資格合規(guī)性、盡職調查有效性、三級審核執(zhí)行情況、信評委評審規(guī)范性、評級報告內容及格式規(guī)范性、作業(yè)時間充足性等6個方面。

（2）信息報送及時性：包括季度報告、年度報告、合規(guī)報告、重大事項報告及其他監(jiān)管要求上報事項的及時報送。

（3）信息披露規(guī)范性和及時性：包括公司基本信息、內控制度、評級方法、評級報告及評級業(yè)務信息披露等的規(guī)范性和及時性。

（4）監(jiān)管部門的溝通和配合情況：包括對于監(jiān)管部門詢問與檢查的配合情況，以及與監(jiān)管部門溝通的主動性等。

4.重大事項扣分項

包含評級報告內容嚴重不實、評級機構違法、評級機構出現重大違規(guī)事件及監(jiān)管部門通報批評四個細項，一旦出現上述問題，經核實責任在評級機構的，由行業(yè)內評審專家根據事件的嚴重程度進行扣分。

對于評價體系的執(zhí)行，可采取行業(yè)內專家評價、投資者評價和監(jiān)管部門評價相結合的方式進行。然而，對于信用評級機構的評價結果僅是對各評級機構表現的階段性評價，可供市場參考，建議不用于評級機構的同業(yè)競爭。

（三）評價權重建議

評價權重可根據監(jiān)管的需要和實際打分測試的結果進行調整，建議對合規(guī)性評價賦予更高的權重，如40%～50%，目的是讓評級機構重視合規(guī)管理，不因業(yè)務發(fā)展忽視合規(guī)管理。對于評級質量評價原本應該賦予較高的權重，但是考慮到該部分評價需要投入人力組織投資者評分，在前期可能達不到預期效果，因此可以賦予30%左右的權重。待操作程序成熟后，再適當提高權重。而制度建設與機構治理是基礎，權重不宜太高，在20%～30%比較恰當，在細項上建議提高研究能力及團隊素質的權重至10%～15%。

（四）評級機構評價機制建設

建議每年由中國證券業(yè)協(xié)會組織一次證券評級機構的年度評價，采取行業(yè)內專家評價、投資者評價和監(jiān)管部門評價相結合的方式進行。專家評價可采取查閱報送資料、抽查報告、匿名互評的形式，投資者評價可采取發(fā)放調查問卷的形式，監(jiān)管部門評價可依據日常監(jiān)督和現場檢查的結果開展。在評價結果公布前，為了體現與監(jiān)管檢查的區(qū)別，可設置答疑程序，對于得分非常低的指標要求評級機構解釋，以幫助評級機構認識問題，提高內部管理水平。對于分數最低的一兩家評級機構提醒其改進內部管理和評級服務質量。最后，評價結果由中國證券業(yè)協(xié)會在官方網站上披露，但評級機構不得轉載，或用此評價結果進行公司宣傳。

作者單位：上海遠東資信評估有限公司

責任編輯：鹿寧寧 羅邦敏