A股與新三板之間的關(guān)聯(lián)愈發(fā)“血脈相融”，一批上市公司分拆子公司進軍新三板的現(xiàn)象成了新趨勢。

《中國經(jīng)濟信息》綜合報道

作為多層次資本市場建設(shè)的重要一環(huán)，新三板分層制度終于問世，按照標(biāo)準(zhǔn)篩選，最終會有近千家公司進入創(chuàng)新層。機會總是留給有準(zhǔn)備的公司，對新三板公司是如此，對A股上市公司也是如此。

進軍新三板業(yè)績反轉(zhuǎn)

近日，四川長虹發(fā)布2016年一季報稱，公司實現(xiàn)營業(yè)收入154.08億元，同比增長12.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.16億元，同比增長1148.64%。與此同時，長虹系公司業(yè)績出現(xiàn)全線增長。那么為何長虹系在短短三個月內(nèi)業(yè)績就可以出現(xiàn)全面上漲？

值得注意的是，在資本層面，僅在一季度，長虹系就新增了三家新三板掛牌公司，資本版圖得到空前擴張。

一季度，中科美菱、長虹能源、長虹民生先后掛牌新三板。四川長虹2015年年報就顯示，公司的控股子公司長虹能源、長虹民生陸續(xù)登陸新三板。目前，長虹控股旗下已擁有4個傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司和3個新三板公司，長虹在資本市場上的版圖得以迅速擴大。而此三家公司或?qū)⒏膶戦L虹在資本市場的傳統(tǒng)版圖。去年下半年長虹改組為長虹控股以來，其資本運作的動作不斷。長虹系也有意通過這三家公司布局深冷、綠色能源、智慧物流等領(lǐng)域，擴充產(chǎn)品線，同時通過掛牌新三板，拓寬資本市場融資渠道。

長虹控股不是個例，現(xiàn)在越來越多的A股上市公司，其子公司開始集中掛牌新三板。根據(jù)公開資料顯示，今年以來，分別有包括四川長虹、中興通訊等超過100家A股公司的子公司，開始向新三板進軍。

中興通訊也是較為典型的例子。4月7日，中興通訊發(fā)布公告稱，審議通過了《關(guān)于控股子公司中興軟創(chuàng)科技股份有限公司擬申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案》，中興軟創(chuàng)科技擬申請在新三板掛牌。而此前就在3月底，中興通訊發(fā)公告稱，其另一家控股子公司上海中興通訊技術(shù)股份有限公司正式遞交申請材料，進軍新三板。

一個月內(nèi)兩家子公司進軍新三板，毫無疑問標(biāo)志著中興通訊在新三板市場的布局已經(jīng)全面展開，實際上，翻看歷史資料之后不難發(fā)現(xiàn)，中興通訊對新三板的布局早就已經(jīng)開局。據(jù)中興通訊最近年報顯示，截至2016年4月5日，中興通訊的57家子公司中，中興新地已經(jīng)掛牌，另外還有4家計劃在新三板掛牌。

破解融資難題

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年年初至今，上市公司子公司在新三板掛牌數(shù)量已過百家，而從整體情況來看，由上市公司分拆出的子公司在新三板掛牌數(shù)量已經(jīng)接近600家。

“一般來說，主板上市公司將自己的子公司掛牌新三板，主要的考慮包括幾個方面，一方面是新三板融資便捷，能為子公司抓住更多融資機會，也可以有效調(diào)整上市公司本身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及財務(wù)情況，另一方面，新三板有一定的流動性，上市公司可通過出售子公司股權(quán)實現(xiàn)投資收益，也可以借此調(diào)整上市公司整體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，除此之外，上市公司也可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保，另外，也可以提升子公司的管理等方面?！币晃环治鋈耸勘硎?。

而中興通訊也在上述《議案》公告中稱，中興軟創(chuàng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后，可以使中興軟創(chuàng)借助全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)作為資本運作平臺推動主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，保留、吸引人才，提升企業(yè)形象，并將按照公眾公司治理規(guī)則進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化規(guī)范運作理念，提升公司經(jīng)營管理水平。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱坦言，新三板的一個鮮明的特點便是掛牌效率及審核效率高?！傲硗庖稽c是新三板的融資能力很強?！?/p>

“一般而言，上市公司做定向增發(fā)程序較為繁瑣，不僅需要董事、股東大會的通過，還需要證監(jiān)會發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準(zhǔn)等程序，耗時冗長。而新三板企業(yè)定增只要董事會、股東大會通過，快速便捷。同時，子公司掛牌后，上市公司可通過出售子公司股權(quán)實現(xiàn)投資收益，也可以借此調(diào)整上市公司整體戰(zhàn)略、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。此外，上市公司甚至可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保。可謂一本萬利?！彼硎?。

值得一提的是，自從新三板于2013年向全國擴容，如今又推出分層制度，而創(chuàng)新層的推出對投資者而言將極大提高投資效率，對市場結(jié)構(gòu)來說，也將有利于新三板留住優(yōu)秀企業(yè)，淘汰落后企業(yè)。另外，創(chuàng)新層的推出對券商也提了個醒，那就是在選擇掛牌項目或做市時不光要謹(jǐn)慎，還要看好企業(yè)質(zhì)量。

根據(jù)安信證券新三板研究團隊統(tǒng)計顯示，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)或有1124家企業(yè)，占所有掛牌企業(yè)的比例為16%，而從市場普遍觀點來看，新三板掛牌公司如果進入創(chuàng)新層，無疑將更受資本青睞，面臨更大發(fā)展機遇。

問題仍存

值得注意的是，盡管越來越多的A股上市公司分拆子公司奔赴新三板，除了說明新三板的吸引力不斷增強之外，背后所存在的問題同樣不容忽視。

多位業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司分拆子公司上市，盡管目前A股上市公司控股子公司掛牌新三板并不需要證監(jiān)會批準(zhǔn)，但是子公司是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭是監(jiān)管部門關(guān)注的重點，事先也需要和證監(jiān)會中相關(guān)的人員進行溝通。

這也就是說，對于上市公司分拆出，然后掛牌新三板子公司來說，其獨立性是需要重點獲得監(jiān)管的。“應(yīng)該特別注意的問題包括，子公司掛牌是否影響上市公司核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營能力、持續(xù)盈利能力。其中掛牌公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤不能占上市公司比例過大；還有，掛牌公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)是否獨立，是否有獨立面向市場的能力；另外，上市公司與掛牌公司高管是否存在交叉持股的情況?！币晃蝗谭治鰩煴硎尽?/p>

實際上，對于獨立性問題，各分拆掛牌新三板的子公司對此也是非常謹(jǐn)慎。據(jù)了解，多家上市公司分拆出的子公司，掛牌新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，對于關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭方面也都有詳盡闡述。而即使在上述中興通訊的《議案》中，對同業(yè)競爭、持續(xù)性交易、高管交叉任職等問題也有著重的說明，以確保子公司的獨立性。

上述分析師同時表示，如果有一些無法避免的關(guān)聯(lián)交易，但也應(yīng)該使得關(guān)聯(lián)交易的披露充分、決策科學(xué)、定價公允，存在合理，判斷的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是上市公司不通過關(guān)聯(lián)交易侵占子公司利益，子公司也不損害上市公司的利益。

值得注意的是，在機遇和障礙并存的情況下，上市公司是不是真的能夠借助子公司掛牌新三板來提升投資價值，以及未來實現(xiàn)更高投資回報，這些仍然需要時間的考驗。