收購(gòu)標(biāo)的核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其他渠道數(shù)據(jù)不一致，收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)真實(shí)性存疑；核心盈利資產(chǎn)遭剝離，同時(shí)所處行業(yè)前景黯淡，收購(gòu)標(biāo)的未來(lái)盈利堪憂。

主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的臥龍地產(chǎn)（600173.SH）如今卻要豪賭44億元跨界網(wǎng)游，引起市場(chǎng)廣泛爭(zhēng)議。

7月29日，臥龍地產(chǎn)披露重組預(yù)案，擬以6.32元/股發(fā)行3.65億股，并支付現(xiàn)金21.03億元，合計(jì)作價(jià)44.09億元收購(gòu)深圳墨非等13家企業(yè)及陳默等4名自然人持有的墨麟股份97.71%的股權(quán)。

同時(shí)，臥龍地產(chǎn)擬通過(guò)鎖價(jià)方式向臥龍控股、君興投資、君冠投資、君拓投資、弘欣匯贏、昊創(chuàng)天成、王希全、郭曉雄、杜秋龍、馬亞軍非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金21.36億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。配套融資的發(fā)行價(jià)格為6.98元/股，擬發(fā)行3.06億股。此次交易完成后，陳建成仍為實(shí)際控制人，不構(gòu)成借殼上市，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

墨麟股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營(yíng)。此次交易完成后，墨麟股份將成為臥龍地產(chǎn)的控股子公司，臥龍地產(chǎn)將由單一的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。

臥龍地產(chǎn)豪賭網(wǎng)絡(luò)游戲背后，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，此次重組預(yù)案披露的收購(gòu)標(biāo)的核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與其他渠道數(shù)據(jù)相互矛盾，收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)真實(shí)性存疑。此外，收購(gòu)標(biāo)的核心資產(chǎn)遭剝離，所處行業(yè)前景黯淡，未來(lái)盈利堪憂，業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)恐存難度。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑

依據(jù)預(yù)案，深圳時(shí)代首游互動(dòng)科技有限公司是墨麟股份2015年的第四大客戶，當(dāng)年貢獻(xiàn)收入1981萬(wàn)元，占比6.76%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，深圳時(shí)代首游互動(dòng)科技有限公司是中青寶（300052.SZ）全資孫公司。

2015年12月，墨麟股份（835067.OC）掛牌新三板，其發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，也可印證此點(diǎn)。2015年1-5月，中青寶母公司、中青寶孫公司深圳時(shí)代首游互動(dòng)科技有限公司，分別貢獻(xiàn)收入436萬(wàn)元、1981萬(wàn)元，中青寶合計(jì)貢獻(xiàn)收入2417萬(wàn)元，成為墨麟股份當(dāng)期第二大客戶。

綜合臥龍地產(chǎn)重組預(yù)案以及墨麟股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，2015年，中青寶向墨麟股份采購(gòu)的商品服務(wù)金額，至少有2417萬(wàn)元。然而依據(jù)中青寶財(cái)報(bào)，其2015年向第一大供應(yīng)商采購(gòu)的金額卻只有764萬(wàn)元。為何前后兩者披露的數(shù)據(jù)相差這么大呢？究竟誰(shuí)披露的才是真實(shí)的呢？

蹊蹺不止于此，客戶三七互娛（002555.SZ）也存在類似問(wèn)題。

重組預(yù)案顯示，2014年，安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、三七互娛（上海）科技有限公司、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO.， LIMITED分別貢獻(xiàn)收入5695萬(wàn)元、260萬(wàn)元、2790萬(wàn)元。這三家客戶均是三七互娛合并范圍內(nèi)的公司，三七互娛2014年合計(jì)貢獻(xiàn)收入8745萬(wàn)元，占比18.83%，成為墨麟股份2014年第三大客戶。

這也就意味著，2014年三七互娛向墨麟股份采購(gòu)的商品服務(wù)額為8745萬(wàn)元。然而，依據(jù)三七互娛發(fā)布的年報(bào)，其2014年向第一大供應(yīng)商采購(gòu)的商品服務(wù)額卻只有5653萬(wàn)元，二者披露的數(shù)據(jù)同樣存在明顯差異。

有對(duì)三七互娛頗有研究的投資人士向《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，上述差異可能是重組因素所致。資料顯示，通過(guò)重大資產(chǎn)重組，三七互娛（上海）科技有限公司于2015年12月24日完成股東變更，成為上市公司三七互娛的全資子公司。至此，三七互娛主營(yíng)業(yè)務(wù)從汽車零部件變更為網(wǎng)頁(yè)游戲。

對(duì)此，《證券市場(chǎng)周刊》記者向臥龍地產(chǎn)求證，不過(guò)截至發(fā)稿仍未收到上市公司方面的回復(fù)。

除了2014年外，三七互娛在其他年份也為墨麟股份貢獻(xiàn)不少收入。依據(jù)重組預(yù)案，2015年、2016年1-3月，安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司分別貢獻(xiàn)收入2039萬(wàn)元、456萬(wàn)元，2016年1-3月，上海硬通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司貢獻(xiàn)收入882萬(wàn)元。值得注意的是，這兩家客戶均是三七互娛納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。

三七互娛支撐起墨麟股份高額收入背后，兩者之間存在密切關(guān)系。

臥龍地產(chǎn)重組預(yù)案稱，截至2016年3月31日，墨麟股份董事李衛(wèi)偉持有三七互娛19.36%的股權(quán)。根據(jù)三七互娛公告，李衛(wèi)偉是三七互娛第一大股東，同時(shí)還是三七互娛副董事長(zhǎng)。

因此，墨麟股份與三七互娛構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。兩者之間的關(guān)聯(lián)交易是否存在必要？交易定價(jià)是否公允？臥龍地產(chǎn)重組預(yù)案對(duì)此均未給出任何說(shuō)明。

核心資產(chǎn)遭剝離

重組預(yù)案顯示，墨麟股份2014年、2015年、2016年1-3月歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5507萬(wàn)元、1.75億元、2.5億元。

從數(shù)據(jù)上來(lái)看，墨麟股份近三年來(lái)的成長(zhǎng)性良好。但事實(shí)上，墨麟股份主業(yè)利潤(rùn)卻是大幅虧損的，2015年、2016年1-3月扣非后凈利潤(rùn)分別為-7574萬(wàn)元、-528萬(wàn)元。

這也就意味著，2015年、2016年1-3墨麟股份獲得了巨額的非經(jīng)常性損益，分別為2.51億元、2.55億元。《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，墨麟股份在此期間出售了多家子公司股權(quán)。

重組預(yù)案顯示，2015年10月26日，墨麟股份將其持有的上海靈娛60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏萬(wàn)雨投資管理有限公司，交易價(jià)格3.6億元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，墨麟股份不再持有上海靈娛的股份。

1個(gè)月之后的2015年12月，墨麟股份將其持有的上海墨鵾18.75%股權(quán)以56萬(wàn)元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給楊東邁，將其持有的11.25%股權(quán)以34萬(wàn)元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給諶維。2016年2月3日，墨麟股份將其持有的上海墨鵾30%股權(quán)以4億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給西藏泰富文化傳媒有限公司；本次轉(zhuǎn)讓完成后，墨麟股份不再持有上海墨鵾股權(quán)。

墨麟股份在新三板發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中表示，公司還要賣掉子公司成都墨靈和成龍墨龍的股權(quán)，處置方案正在與潛在意向投資者洽談。

依據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，2013年度、2014年度，上述4家子公司的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)分別為1.78億元、2.37億元，占合并收入比重分別為72.25%、51.11%；凈利潤(rùn)合計(jì)分別為1.1億元、8418萬(wàn)元，占合并凈利潤(rùn)比重分別為90.27%、104.94%。

從員工和產(chǎn)品占比來(lái)看，依據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，截至2015年5月31日，以上4家子公司人數(shù)占墨麟股份全部人數(shù)56.63%；墨麟股份運(yùn)營(yíng)的游戲產(chǎn)品共有14款，其中有7款均是上述4家子公司研發(fā)出來(lái)的。

因此，上述4家子公司構(gòu)成墨麟股份的核心資產(chǎn)。為何墨麟股份要將這些核心資產(chǎn)打包出售呢？核心資產(chǎn)遭剝離的墨麟股份在未來(lái)還能不能產(chǎn)生長(zhǎng)期穩(wěn)定的現(xiàn)金流入呢？

此外，西藏萬(wàn)雨投資管理有限公司的股東為王銳和劉俊美，那么這兩個(gè)自然人與墨麟股份實(shí)際控制人之間又是什么關(guān)系？墨麟股份利益有沒(méi)有受到損害？這些都有待上市公司給出解釋。

前景并不樂(lè)觀

盡管墨麟股份主業(yè)已經(jīng)連續(xù)虧損，而且核心資產(chǎn)也已遭剝離，但承諾方卻仍給出了出乎市場(chǎng)意料的業(yè)績(jī)承諾。

重組預(yù)案稱，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人（陳默、深圳墨非、國(guó)墨天下）承諾墨麟股份2016-2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于3.6億元、4.5億元、5.63億元。

從墨麟股份所處行業(yè)來(lái)看，要完成業(yè)績(jī)承諾并非易事。

目前，墨麟股份最主要的收入來(lái)自網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)品，公告顯示，2014年、2015年、2016年1-3月，這塊業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)收入分別為4.44億元、2.39億元、5778萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)總收入的比例分別為95.61%、81.65%、97.48%。

頁(yè)游市場(chǎng)前景并不樂(lè)觀，行業(yè)增速僅有個(gè)位數(shù)。統(tǒng)計(jì)資料顯示，2015年中國(guó)游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售收入1407億元，同比增長(zhǎng)22.9%，行業(yè)整體增速放緩，其中頁(yè)游市場(chǎng)國(guó)內(nèi)實(shí)際銷售收入為219.6億元人民幣，同比增長(zhǎng)8.3%，增速下降較為明顯。

進(jìn)入2016年以后，頁(yè)游市場(chǎng)用戶、收入雙雙萎縮。根據(jù)游戲工委發(fā)布的《中國(guó)游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，2016年1-6月，網(wǎng)頁(yè)游戲用戶、實(shí)際銷售收入分別同比下降8.7%、2.1%。

墨麟股份的收入表現(xiàn)，要比整個(gè)行業(yè)更加糟糕。

重組預(yù)案顯示，墨麟股份2015年收入同比大幅下滑36.88%至2.93億元。對(duì)于收入下滑，上市公司公告解釋稱，原有主力產(chǎn)品已經(jīng)逐漸進(jìn)入平穩(wěn)期，收入逐步下降；市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致產(chǎn)品的品質(zhì)門檻變高，新產(chǎn)品的實(shí)際研發(fā)周期較長(zhǎng)，未能形成收入上的有效補(bǔ)充；在研項(xiàng)目的研發(fā)費(fèi)用支出較大影響了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是業(yè)績(jī)下滑的主要原因。

難道墨麟股份還想靠出售子公司股權(quán)，來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾嗎？即使未來(lái)能夠?qū)崿F(xiàn)，那這對(duì)臥龍地產(chǎn)又有什么意義呢？