上市僅一年有余即同時(shí)進(jìn)行兩項(xiàng)收購(gòu)，意圖拓展新的業(yè)務(wù)方向，創(chuàng)業(yè)軟件是否在響應(yīng)“創(chuàng)業(yè)精神”？

8月25日，創(chuàng)業(yè)軟件（300451.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案修訂稿，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式向鑫粟投資、銅粟投資購(gòu)買其所持有的杭州博泰信息技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱“博泰服務(wù)”）100%股權(quán)，交易作價(jià)為12.38億元。

上市公司稱，通過此次交易將進(jìn)一步契合推進(jìn)社區(qū)公共衛(wèi)生醫(yī)療及健康服務(wù)的業(yè)務(wù)方向，實(shí)現(xiàn)博泰服務(wù)IT運(yùn)維服務(wù)領(lǐng)域的擴(kuò)展，整合資源、增加經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)并打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而提升上市公司盈利能力。

創(chuàng)業(yè)軟件還進(jìn)行了另一次股權(quán)收購(gòu)，這不禁讓人生出疑問，這些并購(gòu)真的能提升上市公司的盈利能力嗎？

股權(quán)激勵(lì)致凈利潤(rùn)虧損？

創(chuàng)業(yè)軟件于2015年5月14日在深圳證券交易所掛牌交易，其2014年、2015年、2016年的中報(bào)顯示，上市公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入分別為1.67億元、1.7億元、1.96億元，呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，其中，2015年上半年同比增長(zhǎng)398萬元，2016年上半年同比增長(zhǎng)2566萬元。

另一方面，上市公司當(dāng)期歸屬凈利潤(rùn)卻分別為725萬元、738萬元、-310萬元。上市僅一年，創(chuàng)業(yè)軟件業(yè)績(jī)即出現(xiàn)大幅下滑。然而，創(chuàng)業(yè)軟件業(yè)績(jī)大幅下滑的原因并非是營(yíng)業(yè)成本大增，因?yàn)楫?dāng)期營(yíng)業(yè)成本分別為8693萬元、8729萬元、1.09億元，其中2015年上半年同比增長(zhǎng)36萬元，2016年上半年同比增長(zhǎng)2138萬元，均不及營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，創(chuàng)業(yè)軟件當(dāng)期銷售費(fèi)用分別為2487萬元、2460萬元、3282萬元，其中2015年上半年同比減少27萬元，但2016年上半年卻同比增長(zhǎng)822萬元；當(dāng)期管理費(fèi)用分別為5056萬元、5014萬元、6843萬元，其中2015年上半年同比減少42萬元，2016年上半年同比增長(zhǎng)1829萬元。

由此可見，2016年上半年上市公司銷售費(fèi)用與管理費(fèi)用合計(jì)同比增長(zhǎng)2651萬元，這或許正是業(yè)績(jī)大幅下滑的一個(gè)主要原因。

創(chuàng)業(yè)軟件董秘董祖琰對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，這主要是攤銷股權(quán)支付所致。

2016年中報(bào)顯示，上市公司股票期權(quán)與限制性股票首次權(quán)益授予日為2015年11月30日，下一輪授予日則為2016年4月29日。然而截至2016年6月15日，由于原激勵(lì)對(duì)象中7人因離職等個(gè)人原因主動(dòng)放棄擬向其授予的預(yù)留部分限制性股票共計(jì)2.4萬股（2015年年度權(quán)益分派后數(shù)量調(diào)整為7.2萬股），故依據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：首次授予的限制性股票數(shù)量由原206.75萬（每10股轉(zhuǎn)增20股）股調(diào)整為620.25萬股，預(yù)留部分授予總數(shù)由29.10萬股調(diào)整為26.70萬股，考慮到2015年年度權(quán)益分派后，預(yù)留部分授予數(shù)量最終調(diào)整為80.10萬股；首次授予的限制性股票價(jià)格由原50.18元/股調(diào)整為16.68元/股，預(yù)留部分授予的限制性股票價(jià)格由原74.83元/股調(diào)整為24.89元/股。由此可計(jì)算得出預(yù)留部分授予的限制性股票合計(jì)為1994萬元。

另一方面，2016年中報(bào)顯示，創(chuàng)業(yè)軟件本期增加的其他資本公積2531萬元，本期減少為零，但該數(shù)據(jù)與期初余額2987萬元和期末余額7432萬元并不吻合。

董祖琰表示，草案中關(guān)于其他資本公積的數(shù)據(jù)錄入有誤。

管理費(fèi)用、其他資本公積都與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)，2016年上半年發(fā)生的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃究竟對(duì)凈利潤(rùn)造成何等影響？

估值大增 客戶存疑

以2016年4月30日為基準(zhǔn)日，博泰服務(wù)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.86億元，評(píng)估值為12.98億元，增值率為598.63%，扣減期后分配的利潤(rùn)6000萬元，并經(jīng)交易雙方協(xié)商，博泰服務(wù)100%股權(quán)的交易價(jià)格為12.38億元，其中股份支付11.76億元，現(xiàn)金支付6190萬元。

同時(shí)，上市公司擬通過向配套融資認(rèn)購(gòu)方葛航、周建新非公開發(fā)行股份募集配套資金8190萬元。

博泰服務(wù)成立于2000年5月31日，主要出資人浙江建達(dá)電子有限公司出資80萬元，占注冊(cè)資本的80%，后者是浙江建達(dá)科技股份有限公司（下稱“建達(dá)科技”）的前身，也是博泰服務(wù)實(shí)際控制人周建新控制的企業(yè)。

至2007年5月28日，經(jīng)過四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，建達(dá)科技不再持有博泰服務(wù)股份，而在2007年11月21日，博泰服務(wù)的第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，建達(dá)科技再度成為博泰服務(wù)唯一股東。直到2015年11月11日，建達(dá)科技將其擁有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給杭州鑫粟投資管理有限公司和杭州銅粟投資管理有限公司。

根據(jù)草案，2014年末、2015年末、2016年4月末，博泰服務(wù)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7207萬元、1億元、1.66億元，呈上升趨勢(shì)。其中，截至2016年4月末，博泰服務(wù)應(yīng)收賬款余額為1.8億元，而建達(dá)科技高居應(yīng)收賬款期末余額榜首，為2308萬元，占應(yīng)收賬款期末余額的比例為12.84%，壞賬準(zhǔn)備期末余額為486萬元，壞賬比例達(dá)21.05%。

然而，同期博泰服務(wù)應(yīng)收賬款第二名至第四名均為各銀行分行，期末余額分別為1622萬元、1540萬元、1350萬元、1332萬元，對(duì)應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備分別為81萬元、77萬元、68萬元、67萬元，壞賬比例均為5%。為什么建達(dá)科技的壞賬比例遠(yuǎn)高于各大銀行分行呢？

與此同時(shí)，博泰服務(wù)的應(yīng)付賬款對(duì)象也包括建達(dá)科技，截至2016年4月末應(yīng)付賬款為3039萬元，其他應(yīng)付款為657萬元，合計(jì)3696萬元。

從歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款數(shù)額的角度來看，建達(dá)科技與博泰服務(wù)的關(guān)系不可謂不密切。在標(biāo)的公司估值大幅提升之際，建達(dá)科技又在其中起到什么樣的作用呢？

“不出彩”的另一項(xiàng)并購(gòu)

事實(shí)上，早在7月18日，創(chuàng)業(yè)軟件就發(fā)布了一則公告，以2100萬元收購(gòu)浙江創(chuàng)源環(huán)境科技股份有限公司（下稱“創(chuàng)源環(huán)境”）35%的股權(quán)（下稱“第一次交易”）。9月5日，創(chuàng)業(yè)軟件再度發(fā)布公告，以750萬元再度購(gòu)買創(chuàng)源環(huán)境12.5%的股權(quán)（下稱“第二次交易”）。以此二次收購(gòu)情況來看，上市公司對(duì)于創(chuàng)源環(huán)境的估值均為6000萬元。

相比于博泰服務(wù)獲得的高估值而言，創(chuàng)源環(huán)境顯然并沒有那么“幸運(yùn)”。在第一次交易中，創(chuàng)源環(huán)境股權(quán)評(píng)估截止日為2016年5月31日，截至該日的凈資產(chǎn)為3443萬元；在第二次交易中，股權(quán)評(píng)估截止日為2016年6月30日，凈資產(chǎn)為3540萬元。顯然，這兩次交易時(shí)創(chuàng)源環(huán)境的估值尚不到凈資產(chǎn)的兩倍。

另一方面，第一次交易中披露創(chuàng)源環(huán)境2015年凈利潤(rùn)為501萬元，而第二次交易中卻變?yōu)?68萬元。但是無論采用哪種數(shù)據(jù)，這兩次交易時(shí)創(chuàng)源環(huán)境的估值均不到上一年度凈利潤(rùn)的12倍。

另外，從創(chuàng)業(yè)軟件兩次收購(gòu)創(chuàng)源環(huán)境時(shí)披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有出入的角度來看，上市公司對(duì)收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的審計(jì)準(zhǔn)確度還有待商榷。除2015年度凈利潤(rùn)出現(xiàn)不一致以外，還有多項(xiàng)數(shù)據(jù)出現(xiàn)小幅出入。

在第一次交易中，創(chuàng)源環(huán)境截至2015年度的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后分別為5999萬元、2651萬元、3348萬元；在第二次交易中，創(chuàng)源環(huán)境截至2015年度的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后卻分別為6022萬元、2650萬元、3372萬元。為何相差僅一個(gè)半月的兩次收購(gòu)卻披露出不同的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)數(shù)值呢？究竟哪一次披露的數(shù)據(jù)才是真實(shí)的數(shù)據(jù)？

對(duì)此，董祖琰表示，第一次交易是由創(chuàng)業(yè)軟件委托的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，第二次交易是由創(chuàng)源環(huán)境聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。

創(chuàng)業(yè)軟件主營(yíng)醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)的信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，主要分為醫(yī)療衛(wèi)生信息化應(yīng)用軟件和基于信息技術(shù)的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。其中，前者是將信息技術(shù)運(yùn)用到醫(yī)院與公共衛(wèi)生的管理系統(tǒng)和各項(xiàng)業(yè)務(wù)功能系統(tǒng)中，而后者主要包含計(jì)算機(jī)信息設(shè)備系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、智能化網(wǎng)絡(luò)布線工程集成業(yè)務(wù)。

創(chuàng)源環(huán)境則是從事環(huán)保監(jiān)測(cè)運(yùn)維服務(wù)、環(huán)保在線監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。其中，前者主要通過公司與環(huán)保局通過招投標(biāo)的方式簽訂運(yùn)維合同，為環(huán)保局提供在線監(jiān)測(cè)的運(yùn)營(yíng)和維護(hù)，而后者是面向企事業(yè)單位配備的環(huán)境指標(biāo)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，對(duì)環(huán)境監(jiān)測(cè)的數(shù)據(jù)進(jìn)行采樣傳輸，為環(huán)境監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)需求單位提供環(huán)境監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)及解決方案。

如果說創(chuàng)源環(huán)境的主營(yíng)業(yè)務(wù)還與上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)有些相似，偏重于軟件類產(chǎn)品的話，那么博泰服務(wù)就以硬件為主了。博泰服務(wù)的營(yíng)業(yè)收入主要來源于IT運(yùn)維服務(wù)收入中的金融自助設(shè)備專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。從軟件轉(zhuǎn)向硬件，從醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)的信息化建設(shè)轉(zhuǎn)向金融自助設(shè)備專業(yè)技術(shù)服務(wù)，創(chuàng)業(yè)軟件能否華麗轉(zhuǎn)型？

對(duì)此，董祖琰表示，博泰服務(wù)主營(yíng)的信息技術(shù)業(yè)務(wù)與上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)十分吻合，且符合上市公司“軟件產(chǎn)品+運(yùn)維服務(wù)+信息平臺(tái)運(yùn)營(yíng)服務(wù)“的轉(zhuǎn)型方向。