不斷成熟的外部董事

國務(wù)院國資委企業(yè)改組局原副局長秦永法對近年來外部董事建設(shè)的成果，持肯定態(tài)度：

一是體現(xiàn)在對外部董事制度的認(rèn)可；二是圍繞外部董事有效履職的制度性安排，逐步完善并有效執(zhí)行；三是大多數(shù)企業(yè)董事會中外部董事已經(jīng)占到半數(shù)以上，而且這一結(jié)構(gòu)還在進(jìn)一步優(yōu)化之中。董事會試點企業(yè)中，還有一些企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L、副董事長的探索，明確薪酬與考核委員會全部由外部董事出任等。

中央企業(yè)開啟董事會試點至今已經(jīng)走過了12年，從最初的7家到今天的85家，已達(dá)到央企總數(shù)的2/3以上。

角色定位

2003年，國務(wù)院國資委成立不久，就把完善央企治理結(jié)構(gòu)問題提上了日程。在日益復(fù)雜的國際國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境中，國資委逐漸意識到，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善帶來的問題越來越突出。傳統(tǒng)國有企業(yè)“一把手”負(fù)責(zé)制，把企業(yè)長期發(fā)展維系在“一把手”個人身上的做法，越來越難以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，人事制度的變革迫在眉睫?；诮鉀Q“一把手”的權(quán)力制衡等問題，國資委考慮引進(jìn)了外部董事制度。

2005年，伴隨著寶鋼集團5位外部董事在寶鋼董事會試點工作會議上的集體亮相，央企的董事會試點工作正式拉開序幕。央企的外部董事制度也開啟了歷史的新征程。外部董事這一特殊群體走進(jìn)了公眾視野。

外部董事制度實施歷時十余年來，很多媒體將外部董事與央企上市公司的獨立董事混為一談，而實際上有所區(qū)別。根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。

外部董事占董事會成員半數(shù)以上，在外部董事的配備上應(yīng)充分考慮企業(yè)科學(xué)決策的需要。國務(wù)院國資委當(dāng)初對外部董事角色的定位與構(gòu)想，決定了外部董事與上市公司獨立董事的差異。

原國務(wù)院國資委副主任邵寧也曾撰文指出外部董事與獨立董事的差別。首先，上市公司的獨立董事往往聘請沒有實際工作經(jīng)驗的專家學(xué)者、中介機構(gòu)人士，他們?nèi)狈ι虡I(yè)直覺，缺乏企業(yè)工作經(jīng)驗；而外部董事是聘請有實際工作經(jīng)驗的人，他們有商業(yè)感覺，有決策能力。其次，上市公司的獨立董事往往是兼職的，如大學(xué)教授本身事情就很多，沒有時間沒有精力對上市公司做研究；而外部董事主體是專職的。再次，上市公司的獨立董事是內(nèi)部人選定的，實際是董事長的朋友，其獨立性難以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒有任何的關(guān)系，是國資委選的，獨立性就好得多。最后，上市公司的獨立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會議案推翻掉，董事會是一人一票；而國資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺得風(fēng)險不能做的項目，聯(lián)手就可推翻。

產(chǎn)生機制

與官員、學(xué)者、律師或會計師三足鼎立的獨立董事群體不同，央企外部董事的來源更加突顯專業(yè)化和“國資化”，六成以上的外部董事來源于國資系統(tǒng)，其余則為高校學(xué)者和行業(yè)專才。他們或為資本運作能手，或為法律財會專家。

北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心主任、原中國中材集團外部董事張秋生在接受本刊采訪中也表示，央企的外部董事與上市公司的獨立董事存在很大區(qū)別?！皟烧叩漠a(chǎn)生機制不一樣，央企的外部董事由國資委的相關(guān)部門提出，不是由公司推薦?！?/p>

國務(wù)院國資委非常重視對央企高管的選拔和任命，對外部董事的選擇有一定的要求和標(biāo)準(zhǔn)，選取的流程極具規(guī)范化。

國務(wù)院國資委會要求各家央企組織董事定期到企業(yè)所在的代表性單位進(jìn)行深入的調(diào)研。

2014年6月27日，國務(wù)院國資委召開中國國電建設(shè)規(guī)范董事會工作會議。國電集團董事長喬保平與外部董事楊繼學(xué)簽訂服務(wù)合約。

國務(wù)院國資委副主任孟建民向國電外部董事田會頒發(fā)聘書。

張秋生北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心主任原中國中材集團外部董事

首先是資格的審核，從候選人員的專業(yè)素養(yǎng)、管理能力、戰(zhàn)略思維等多方面進(jìn)行資格審查，然后是專家討論和投票。這是資格審查通過后進(jìn)入的下一步環(huán)節(jié)。國務(wù)院國資委為此成立了董事資格審核委員會，其成員全部為熟諳央企的資深專家?！睂＜椅瘑T會中，沒有一個是國資委內(nèi)部的人。這樣的投票，讓結(jié)果更加客觀?！眹Y委內(nèi)部人士透露，篩選的過程中，也出現(xiàn)過已推薦進(jìn)來但沒有通過投票的人。這種機制保證了外部董事群體的專業(yè)素養(yǎng)。

接下來的環(huán)節(jié)中，選中的人進(jìn)入董事人才庫。國務(wù)院國資委再根據(jù)央企的需要和央企董事會的結(jié)構(gòu)需要，根據(jù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的需要，從董事人才庫中選擇合適的人員。一套完整的選拔機制就此產(chǎn)生。“目前，國務(wù)院國資委建立了外部董事庫，庫里面有幾百個人?！敝袊髽I(yè)聯(lián)合會劉興國介紹說。

可以看出，央企的外部董事更具有鮮明的國資特色。

薪酬考核

“外部董事的選擇來自很窄的范圍，主要是由一些很好聲譽的國有企業(yè)二線領(lǐng)導(dǎo)人、少數(shù)商學(xué)院的教授、退休官員、行業(yè)協(xié)會人員擔(dān)任。”張秋生說，但這些人來到企業(yè)做外部董事，可能更重要的是看重他們的聲譽，因為他被認(rèn)可，所以才會被引薦到外部董事體系當(dāng)中。這個群體非常重視他在中央企業(yè)的社會聲譽。

但是對于外部董事來說，雖然他們重視社會聲譽，具有歷史使命感，能夠讓他們對央企的發(fā)展盡到自己的職責(zé)，但是沒有完善的考核和評價機制，仍然不能將外部董事的作用發(fā)揮到最大。

目前，外部董事的激勵機制還不夠健全，一定程度上削弱了外部董事履行職責(zé)的積極性，甚至削弱了監(jiān)管作用。北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司董事長安林認(rèn)為，人才需要激勵，要把這個董事放在人力資源管理的范疇去考慮。

這就不得不提到另一個話題——薪酬。據(jù)了解，與上市公司獨立董事薪酬不同，外部董事的薪酬由國務(wù)院國資委來規(guī)定。據(jù)國務(wù)院國資委內(nèi)部人士透露，國資委根據(jù)企業(yè)的規(guī)模等因素，將外部董事的薪酬分為不同的檔次?；蛘吒鶕?jù)央企董事會召開的次數(shù)進(jìn)行會議津貼的發(fā)放。一檔到三檔的薪酬為4到8萬元人民幣。

這與外國的外部董事薪酬也存在一定的差距。中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀在接受本刊采訪中認(rèn)為，每個國家有不同的國情，薪資水平要根據(jù)該國的實際情況決定，外部董事的薪酬并不是問題。

履職現(xiàn)狀

作為央企董事會職權(quán)試點的一大亮點的外部董事制度，擔(dān)任外部董事的皆非本公司員工，均由外部人員擔(dān)任，且人數(shù)要超過董事會成員的一半。這一制度設(shè)計避免了董事會與經(jīng)理層的高度重合，也讓董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)成為可能。

按照國務(wù)院國資委的構(gòu)想，建立健全以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會制度，將“一把手”負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，實現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。然而，外部董事的引入，并沒有取得設(shè)計者理想的成效。外部董事制度在實際操作中遇到了一些問題。

中國企業(yè)聯(lián)合會研究部研究員劉興國指出，外部董事制度雖然一直在推廣，但推行的效果不佳?！澳壳?，外部董事多為退休的體制內(nèi)官員擔(dān)任。”這就造成了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?，F(xiàn)在外部董事扮演的角色是幫助國務(wù)院國資委了解情況的作用，并不能完全有效代表出資方行使出資方的知情權(quán)和決策權(quán)。

“大多央企雖然非常重視外部董事，但外部董事在實際履職過程中也受到一定的權(quán)力限制。這種受限體現(xiàn)在兩個方面，一個是董事對于公司高管的任用權(quán)利，是不完整的。董事會雖然有推薦權(quán)，但是決策權(quán)不在董事會而在國務(wù)院國資委，這是一個不完整的權(quán)力。第二個不完整的權(quán)力是對高管的薪酬規(guī)定基本掌握在國務(wù)院國資委手里，并沒有在董事會手中。”張秋生分析。

同時，在會議制度上也流于形式。“董事們一年就開幾次會，一次會議一天或半天，走形式走過場而已。所以，外部董事會議要有一定的時間保證。董事會在會議制度上、在參與程度上都應(yīng)該有明確詳細(xì)的制度。比如哪些會議外部董事參加，參加多長時間，哪些決策由外部董事決定，還有外部董事的考核，都沒有具體量化的標(biāo)準(zhǔn)，沒有獎懲的標(biāo)準(zhǔn)?！崩铄\說。

“外部董事的各種機制都需進(jìn)一步落實，比如產(chǎn)生機制、運作機制、考聘機制、獎懲機制等，現(xiàn)在的問題是流程格式都形成了，但是整個機制就是一個形式。歸根結(jié)底，外部董事運行的不規(guī)范，深層次的問題還是董事會權(quán)力不到位。”李錦表示。

問題雖然存在，不過外部董事也取得一定的進(jìn)展。具有央企外部董事工作經(jīng)驗的張秋生對記者說，“目前，央企外部董事有系統(tǒng)的培訓(xùn)機制和教育機制，他們對董事培訓(xùn)是定期的、專題的。國務(wù)院國資委會要求各家央企組織董事定期到企業(yè)所在的代表性單位進(jìn)行深入的調(diào)研，也讓各個公司各個部門向外部董事匯報工作、介紹情況。比如許多企業(yè)定期把該企業(yè)的信息報告送給外部董事，這樣外部董事更全面了解企業(yè)，在與公司的溝通程度上，要比上市公司的獨立董事要好的多?！?/p>

對于近些年來的外部董事建設(shè)的成果，國務(wù)院國資委企業(yè)改組局原副局長秦永法也持肯定態(tài)度，他曾撰文表示，外部董事制度基本建立，一是體現(xiàn)在對外部董事制度的認(rèn)可，二是圍繞外部董事有效履職的制度性安排，逐步完善并有效執(zhí)行，三是大多數(shù)企業(yè)董事會中外部董事已經(jīng)占到半數(shù)以上，而且這一結(jié)構(gòu)還在進(jìn)一步優(yōu)化之中。董事會試點企業(yè)中，還有一些企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L、副董事長的探索，明確薪酬與考核委員會全部由外部董事出任等。