□文/李曉鵬　溫彩璇（河北大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院河北·保定）

資產(chǎn)評估對公司治理的作用

□文/李曉鵬溫彩璇
（河北大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院河北·保定）

［提要］資產(chǎn)評估行業(yè)作為獨立的市場主體對企業(yè)間交易的資產(chǎn)進行定價，其評估行為和評估結(jié)果會對公司治理產(chǎn)生重大影響。本文以資產(chǎn)評估和公司治理的基本概念為切入點，討論資產(chǎn)評估本身對公司治理應(yīng)有的作用，著重分析資產(chǎn)評估活動在當前制度環(huán)境下對公司治理的作用，并提出建設(shè)性意見。

資產(chǎn)評估；公司治理；內(nèi)部審計

原標題：資產(chǎn)評估對公司治理作用分析

收錄日期：2016年8月8日

一、引言

近些年來，在市場經(jīng)濟的作用下，資產(chǎn)評估作為一個行業(yè)迅速發(fā)展起來，使得不同資產(chǎn)間的交易壁壘減少，資產(chǎn)交易活動因此更加順利易行。經(jīng)過多年的發(fā)展，資產(chǎn)評估已成為專業(yè)服務(wù)于我國國民經(jīng)濟發(fā)展不可或缺的重要中介之一，特別是上市公司收購與出售資產(chǎn)、兼并重組、股權(quán)置換及其公允價值計量等方面。企業(yè)是國民經(jīng)濟的細胞，良好的公司治理環(huán)境是企業(yè)健康發(fā)展的前提，同樣也是國民經(jīng)濟健康發(fā)展的基本要求。資產(chǎn)評估作為一個新興行業(yè)，如何在當前制度環(huán)境下影響公司的治理，這正是本文所要討論的問題。

二、相關(guān)概念

（一）資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是指為了特定目的，資產(chǎn)評估人員運用科學(xué)方法，依據(jù)法定標準和程序?qū)Ρ辉u估資產(chǎn)的現(xiàn)實價格進行評定和估算的過程。資產(chǎn)評估并不是一種給資產(chǎn)定價的社會經(jīng)濟活動，它只是一種經(jīng)濟鑒定活動，評估結(jié)果本身并沒有強制執(zhí)行的效力，評估人員只對評估結(jié)論的客觀性負責，而不對資產(chǎn)交易價格負責。因此，評估結(jié)果只是為資產(chǎn)業(yè)務(wù)提供一個參考價值，最終的成交價格取決于交易雙方在交易過程中的討價還價能力。

（二）公司治理。公司治理無論在發(fā)展中國家還是發(fā)達國家都是一個新的概念，正處于發(fā)展完善階段。以下簡單介紹幾個主流的觀點：吳敬璉認為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。林毅夫認為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”。李維安認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。

三、資產(chǎn)評估在公司治理中應(yīng)有的作用

（一）有助于提高會計信息的真實性。資產(chǎn)評估與會計信息系統(tǒng)有很強的相關(guān)性，也可以說它是會計系統(tǒng)在整個市場范圍內(nèi)的延伸。資產(chǎn)評估業(yè)作為獨立的第三方對產(chǎn)權(quán)交易中給定資產(chǎn)的價值予以評估，運用科學(xué)的評估方法確定資產(chǎn)評估價值，以便企業(yè)會計入賬，從而保證會計原始信息的公正性和真實性。近年來，財政部發(fā)布的會計準則中提出了會計的多個計量屬性，如重置成本、可變現(xiàn)凈值、公允價值等。這些計量屬性超出了傳統(tǒng)會計的范疇，卻正好屬于資產(chǎn)評估的范疇，這使得資產(chǎn)評估和企業(yè)會計在微觀層面上連接了起來。

（二）有助于提高內(nèi)部審計質(zhì)量。在受托責任觀下，企業(yè)內(nèi)部審計本身可視為一種公司內(nèi)部治理機制。內(nèi)部審計主要以會計信息為實體，對股東、董事會和高管層之間的受托責任關(guān)系進行確認，可增強財務(wù)信息的可信度，減少信息不對稱，確保受托責任的有效履行。實務(wù)中，董事會行使職責，需要內(nèi)部審計的協(xié)助，管理層解除受托責任，也需要內(nèi)部審計的工作，外部審計也一直依賴內(nèi)部審計的成果，因此內(nèi)部審計作為董事會、管理層及外部審計人員的助手，已然是確保受托責任系統(tǒng)有效運行的一種治理機制。而企業(yè)科學(xué)有效的資產(chǎn)評估行為，可以提高內(nèi)部審計質(zhì)量，增強審計信息的可信度。同時，在公司進行內(nèi)部審計時，資產(chǎn)評估不但可以減少審計的工作量，還提高了內(nèi)部審計的公信力。

（三）有利于保護各方利益不受侵害。廣義上的公司治理包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系及有關(guān)法律、法規(guī)等，如何保護各方利益是公司治理的基本出發(fā)點。而資產(chǎn)評估活動可以有效保護企業(yè)各方利益不受侵害，改善了公司治理狀況。例如，在當前兩權(quán)分離的公司治理模式下，投資人與管理者之間受托責任的履行狀況是公司治理問題的重要內(nèi)容。管理者是企業(yè)各項經(jīng)濟活動的實際操縱者，而作為擁有企業(yè)所有權(quán)的投資者，不可能對企業(yè)每一筆交易都形成有效監(jiān)督。資產(chǎn)評估業(yè)作為資產(chǎn)交易的中介，其獨立性和客觀性有利于改善二者利益不一致的局面，可以有效遏制企業(yè)管理者侵害投資者利益的行為。另外，當企業(yè)進行抵押貸款時，科學(xué)的評估結(jié)果可以保護債權(quán)人的利益不受侵害，防止債務(wù)連鎖反應(yīng)的發(fā)生，保證企業(yè)的健康發(fā)展。

（四）促進企業(yè)充分利用資本市場做大做強。從我國大企業(yè)發(fā)展實踐來看，我國企業(yè)的發(fā)展大都走并購重組的道路。公司通過并購重組做優(yōu)做強，一個重要內(nèi)容就是對置入資產(chǎn)進行了評估，并以評估值為作價依據(jù)。事實上，上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產(chǎn)定價問題，而資產(chǎn)評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業(yè)判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據(jù)。從歷史上看，資產(chǎn)評估行業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，與我國資本市場的誕生基本同步。在資本市場中，資產(chǎn)評估為資產(chǎn)價值發(fā)現(xiàn)、價值判斷、價值實現(xiàn)扮演重要角色，促進了上市公司并購重組的健康發(fā)展。

另外，隨著我國資本市場的發(fā)展，金融資產(chǎn)在企業(yè)中的重要性逐漸提高，如企業(yè)持有的交易性金融資產(chǎn)、有價證券等，金融資產(chǎn)在資本市場中的運作已經(jīng)常態(tài)化，是企業(yè)發(fā)展所必須面對的問題。資本市場的資產(chǎn)定價，關(guān)系到投資人和利益相關(guān)方的利益，資產(chǎn)評估正是利用專業(yè)技術(shù)，為資本市場提供公允價值，為資本市場的投資、交易定價提供參考，對保護企業(yè)金融產(chǎn)品的安全具有重要意義。

四、資產(chǎn)評估在當前公司治理中存在的問題及原因分析

公司治理狹義上指的是在企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市公司之間的利益分配和控制關(guān)系。在資產(chǎn)交易過程中，即便運用相同的資產(chǎn)評估準則，資產(chǎn)的委托方不同，其行為傾向也有較大差異，甚至會出現(xiàn)交易相關(guān)方的利益侵害現(xiàn)象，從而影響公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

（一）評估執(zhí)業(yè)人員存在道德風險。從我國資產(chǎn)評估業(yè)的現(xiàn)狀來看，資產(chǎn)評估相對于獨立審計行業(yè)發(fā)展相對滯后，這主要體現(xiàn)在資產(chǎn)評估行業(yè)的法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則體系不夠健全，同時資產(chǎn)評估行業(yè)還存在著較為嚴重的多頭管理現(xiàn)象，而獨立審計行業(yè)不僅有相對完善的法規(guī)和準則體系，而且行業(yè)管理權(quán)也已經(jīng)統(tǒng)一到中注協(xié)和財政部。因此，相對注冊會計師來說，注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)業(yè)過程中擁有更多的“自由裁量權(quán)”和職業(yè)判斷的空間，這種情況使得注冊資產(chǎn)評估師選擇低評估質(zhì)量的成本較低，從而有了操縱評估結(jié)果的可能。

（二）上市公司大股東侵害小股東現(xiàn)象。在我國公司治理理論還不完善，資產(chǎn)評估準則還不健全的現(xiàn)實情況下，資產(chǎn)評估想要真正保證資產(chǎn)交易的公平公正，可以說是力不從心。唐宗明、蔣位（2002）以滬深兩市88家上市公司共90項大宗國有股和法人股轉(zhuǎn)讓事件作為樣本的研究表明，中國證券市場上存在著嚴重的大股東侵害中小股東的情況，并且這種侵害程度遠高于英、美等國。由于資產(chǎn)評估結(jié)果是資產(chǎn)重組中資產(chǎn)定價的主要依據(jù)，而資產(chǎn)定價的高低會影響到上市公司的盈余和大股東的利益，因此可以預(yù)期，上市公司具有操縱資產(chǎn)評估結(jié)果的動機。

1、操縱關(guān)聯(lián)交易的可能性分析。企業(yè)的交易活動按交易對象的不同可以分為關(guān)聯(lián)方交易和非關(guān)聯(lián)方交易。在非關(guān)聯(lián)方交易中，交易雙方均是相對獨立的，交易雙方的自利動機和強烈的自我保護會使得資產(chǎn)評估結(jié)果相對公正，不易發(fā)生侵害行為。而在上市公司與關(guān)聯(lián)方尤其是大股東進行交易時，交易信息不對稱，權(quán)利不對等，使得交易喪失了獨立性，讓信息全面的一方有了操縱資產(chǎn)評估結(jié)果的可能，從而發(fā)生侵害行為。因此，我們有理由認為操縱資產(chǎn)評估結(jié)果的現(xiàn)象主要發(fā)生在企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易中。

2、上市公司盈余管理行為與大股東侵害行為。上市公司都傾向于企業(yè)的高盈余，這是公司的自利行為，有利于企業(yè)相關(guān)者的利益。但一旦這種交易發(fā)生在上市公司和大股東之間，情況就不同了。大股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換和償還債務(wù)等方式中，經(jīng)常通過對資產(chǎn)的高估和低估來進行利益輸出。在上市公司給出資產(chǎn)，大股東接受資產(chǎn)的情形下，比資產(chǎn)實際價值更低的資產(chǎn)定價會有利于大股東侵害中小股東的利益。由此看來，上市公司的盈余管理動機和大股東的侵害動機對資產(chǎn)評估結(jié)果的影響是不同的。因此，在上市公司給出資產(chǎn)的情形中，上市公司的盈余管理動機會使得資產(chǎn)評估增值率偏高，大股東侵害動機會使得資產(chǎn)評估增值率偏低，而在上市公司接受資產(chǎn)的情形中，情況則剛好相反。

（三）管理層欺騙行為。從公司治理中的“委托代理理論”可知，由于委托人（投資人）與代理人（經(jīng)理層）之間的利益背離和信息成本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所做的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益?！按砣诵袨椤?，使得管理者在企業(yè)資產(chǎn)交易中通過操縱資產(chǎn)評估結(jié)果以達到利益輸出的目的。具體有以下幾種欺騙情況：

1、企業(yè)管理者的監(jiān)守自盜行為。企業(yè)管理者可以與資產(chǎn)評估人員勾結(jié)，在資產(chǎn)交易中操縱資產(chǎn)評估定價，侵害委托人利益。例如，經(jīng)理人員利用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以評估低價將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其他公司，或以評估高價從自己所持有、控制的其他公司收購資產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的非正常流失。這不但侵害了利益相關(guān)者的權(quán)益，從長遠來看，還將對企業(yè)的發(fā)展造成不良影響。

2、企業(yè)管理者操縱利潤的行為。投資者的投資目的是盡可能多的獲得企業(yè)利潤，因此利潤的高低也就成了考核職業(yè)經(jīng)理工作績效及受托責任履行情況的重要指標，對于上市公司來說，也關(guān)系到公司股票價格的漲跌，從而影響投資者對企業(yè)未來發(fā)展的預(yù)期。管理者作為企業(yè)日常經(jīng)營活動的實際執(zhí)行人，在對企業(yè)資產(chǎn)的管理過程中，有多種虛增利潤的方法。例如，有意提高企業(yè)已持有的交易性金融資產(chǎn)的評估值，使得計入年度“公允價值變動損益”的數(shù)值虛高，從而虛增利潤；在評估企業(yè)持有的投資性房地產(chǎn)時，提高評估值，也能達到虛增利潤的目的，等等。這種利潤的虛高，會造成一種假象，欺騙投資者，也會增加企業(yè)未來的風險。

3、企業(yè)管理者的短期行為。由于委托人和代理人利益背離的現(xiàn)象確實存在，企業(yè)管理者可能會犧牲企業(yè)的長遠利益，導(dǎo)致短期行為。例如，投資報酬率是企業(yè)考核資金利用效率的常用指標，它的定義式為：投資報酬率=營業(yè)利潤/平均營業(yè)資產(chǎn)。假定管理者可以對一個項目進行投資，且用收益法對項目未來收益進行評估，如果該投資項目投資報酬率低于企業(yè)平均報酬率水平，但投資收益大于融資成本（即可以獲得收益），這時企業(yè)為了維持較高的投資報酬率，可能不會對該項目投資，從而減少了企業(yè)未來的收益。

五、結(jié)論及建議

綜上所述，在當前制度環(huán)境下，資產(chǎn)評估與公司治理聯(lián)系非常緊密。特別是在公司治理機制和資產(chǎn)評估法律法規(guī)不健全的情況下，不良的資產(chǎn)評估行為可能還會放大公司治理中的缺陷，這就要求我們必須重點關(guān)注。

為此，提出以下改進意見：

第一，積極推進資產(chǎn)評估和公司治理法律法規(guī)的建設(shè)。我國的市場經(jīng)濟還處于幼年時期，評估法規(guī)和公司治理機制還不夠完善，我們要積極學(xué)習外國先進的理論和實踐經(jīng)驗，從我國市場實際問題出發(fā)，規(guī)劃制定符合我國實際的法律法規(guī)，這是需要長期堅持做的工作，也是從根本上解決問題的關(guān)鍵。

第二，努力實現(xiàn)資產(chǎn)評估業(yè)統(tǒng)一管理格局。資產(chǎn)評估業(yè)存在的“多頭管理”現(xiàn)象，也是出現(xiàn)行業(yè)混亂的重要原因。實現(xiàn)統(tǒng)一管理可以有效改善各行業(yè)評估執(zhí)業(yè)標準的差異，有利于行業(yè)監(jiān)督和統(tǒng)籌發(fā)展。

第三，加大監(jiān)督懲罰力度，提高資產(chǎn)評估行業(yè)人員的職業(yè)道德，凈化評估環(huán)境。由于評估結(jié)果具有相當?shù)闹饔^性，且違法評估所要付出的代價很低，使得評估人員敢于以身試法。因此，只有加大懲罰力度和提高評估人員職業(yè)道德并重，才能有效改善評估環(huán)境。

第四，努力發(fā)展與評估信息披露有關(guān)的信息系統(tǒng)，以增加評估信息的透明度，為多方利益相關(guān)者的監(jiān)督提供便利條件。評估信息一旦置于公眾的眼中，接受社會的監(jiān)督，一切違規(guī)現(xiàn)象將不復(fù)存在。

主要參考文獻：

［1］韋群.會計與資產(chǎn)評估中公允價值的比較［J］.財會月刊，2011.1.

［2］唐宗明，蔣位.中國上市公司大股東侵害度實證分析［J］.經(jīng)濟研究，2002.4.

河北大學(xué)研究生創(chuàng)新資助項目（項目編號：X 2016003）

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