趙文佳

主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的勤上光電，出資20億元收購(gòu)龍文教育，一腳跨入了毫不沾邊的教育行業(yè)。

在經(jīng)濟(jì)下行周期，一些上市公司的日子也不好過(guò)，特別是身處競(jìng)爭(zhēng)激烈或者傳統(tǒng)領(lǐng)域的上市公司，經(jīng)營(yíng)狀況步履維艱。

因此，一些上市公司紛紛通過(guò)并購(gòu)的方式來(lái)拓展利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。并購(gòu)標(biāo)的從自身產(chǎn)業(yè)鏈上下游，到市場(chǎng)熱門(mén)領(lǐng)域，甚至和自身主業(yè)“八竿子打不著”的行業(yè)也成為物色對(duì)象。

主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的勤上光電（002638.SZ），就宣告出資20億元收購(gòu)龍文教育，一腳跨入了毫不沾邊的教育行業(yè)。不管怎樣，通過(guò)此次交易，勤上光電找到了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，雙方企業(yè)的員工也實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，更重要的是投資了龍文教育數(shù)年的PE也找到了退出的渠道……

利潤(rùn)新增長(zhǎng)點(diǎn)

勤上光電2011年11月在深交所掛牌上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售半導(dǎo)體照明產(chǎn)品，以及為用戶提供LED照明解決方案及節(jié)能服務(wù)。半導(dǎo)體照明行業(yè)本身屬于國(guó)家重點(diǎn)支持的新興、節(jié)能、環(huán)保產(chǎn)業(yè)，加之用戶對(duì)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的接受程度不斷提升，半導(dǎo)體照明行業(yè)出現(xiàn)了一波快速發(fā)展的高潮。

但與此同時(shí)，半導(dǎo)體照明行業(yè)的參與者也快速增加，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，使勤上光電產(chǎn)品在價(jià)格端和成本端均面臨了較大的壓力，導(dǎo)致整體營(yíng)業(yè)收入和毛利率均有所下滑，進(jìn)而導(dǎo)致其利潤(rùn)下滑。

《英才》記者查閱勤上光電的財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2013、2014以及2015年前三季度，勤上光電的營(yíng)收分別為11.41億元、9.06億元以及6.36億元，逐年下滑，凈利潤(rùn)分別為1.03億元、0.11億元以及0.21億元，下降明顯。為了提升公司的持續(xù)盈利能力，勤上光電亟需發(fā)掘新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

勤上光電把新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)瞄向了龍文教育。龍文教育的主營(yíng)業(yè)務(wù)為K12階段（K12教育是指從小學(xué)一年級(jí)至高中三年級(jí)的12年基礎(chǔ)教育階段）的非學(xué)歷教育信息咨詢服務(wù)。

由于學(xué)習(xí)時(shí)間跨度長(zhǎng)、在校學(xué)生數(shù)量大，K12教育已經(jīng)成為中國(guó)教育市場(chǎng)規(guī)模最大的細(xì)分領(lǐng)域，據(jù)德勤此前統(tǒng)計(jì)，隨著中國(guó)家庭對(duì)教育支出的比例不斷提高，中小學(xué)課外輔導(dǎo)市場(chǎng)保持平穩(wěn)增長(zhǎng)，達(dá)到1600億元左右。

而龍文教育通過(guò)全國(guó)的教學(xué)網(wǎng)點(diǎn)布局，及師資力量培育，在國(guó)內(nèi)K12教育行業(yè)建立起了競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。據(jù)《英才》記者獲得的一份龍文教育的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其2013、2014以及2015年前三季度營(yíng)收分別為8.53億元、7.53億元、5.01億元，凈利潤(rùn)為0.11億元、0.42億元、0.69億元，幾乎是倍數(shù)增長(zhǎng)。

今年1月19日，勤上光電發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)楊勇（龍文教育董事長(zhǎng)）、華夏人壽、北京信中利股權(quán)投資中心（有限合伙）、深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙），以及北京龍舞九霄股權(quán)投資中心（有限合伙）、北京龍嘯天下教育咨詢中心（有限合伙）等9名交易對(duì)方合計(jì)持有的龍文教育100%的股權(quán)。

交易對(duì)價(jià)為20億元，其中向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)5000萬(wàn)元，剩余15億元由勤上光電以發(fā)行股份的方式支付。

同時(shí)，為提高本次重組績(jī)效，增強(qiáng)重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，勤上光電還擬采用鎖價(jià)發(fā)行方式向李旭亮（勤上光電實(shí)際控制人）、華夏人壽、華創(chuàng)勤上光電員工成長(zhǎng) 1 號(hào)計(jì)劃等定增募集不超過(guò)18億元配套資金。

各方歡喜

仔細(xì)挖掘收購(gòu)交易對(duì)方中的北京龍舞九霄、北京龍嘯天下，《英才》記者發(fā)現(xiàn)其出資人系龍文教育的核心業(yè)務(wù)和管理骨干，以及下屬子公司工作的骨干員工。這兩家合伙企業(yè)的成立日期同為2015年1月14日，受讓龍文教育股權(quán)的價(jià)格按照其估值10億元確定。

而此次勤上光電收購(gòu)龍文教育的估值是20億元，也就是說(shuō)，只用一年的時(shí)間，兩家合伙企業(yè)持有的股權(quán)價(jià)值便增值一倍。

另外，通過(guò)此次收購(gòu)，勤上光電也“順道”實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，在定增對(duì)象中出現(xiàn)的華創(chuàng)勤上光電員工成長(zhǎng)1號(hào)計(jì)劃，其份額由勤上光電第1期員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)，而持股計(jì)劃的參與標(biāo)準(zhǔn)是勤上光電董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等。

由于勤上光電涉足進(jìn)了“陌生”的教育行業(yè)，為了保證新業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)及管理隊(duì)伍的穩(wěn)定，雙方還簽署了“對(duì)賭協(xié)議”，及對(duì)股權(quán)鎖定期做了限制。

在方案中，龍文教育交易對(duì)方楊勇、華夏人壽、信中利、深圳富凱、北京龍嘯天下等承諾，龍文教育2015—2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣5.638億元。若實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于上述承諾金額，則上述承諾人應(yīng)按約定向上市公司進(jìn)行股權(quán)或現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

同時(shí)，楊勇、華夏人壽、北京龍舞九霄、北京龍嘯天下等承諾，通過(guò)本次交易取得的勤上光電新增股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。

此次收購(gòu)，除了收購(gòu)方與被收購(gòu)方外，還有兩家企業(yè)受益匪淺，那就是先前投資龍文教育的PE機(jī)構(gòu)——信中利和深圳創(chuàng)東方。

早在2011年12月，龍文教育董事長(zhǎng)楊勇、信中利資本董事長(zhǎng)汪潮涌以及創(chuàng)東方投資董事長(zhǎng)肖水龍就舉行新聞發(fā)布會(huì)，宣布信中利資本與創(chuàng)東方向龍文教育總投資4.5億人民幣，成為國(guó)內(nèi)教育產(chǎn)業(yè)最大的一筆股權(quán)投資紀(jì)錄。

當(dāng)時(shí)，汪潮涌曾直言，龍文教育對(duì)于未來(lái)的上市計(jì)劃有兩方面打算，一是國(guó)內(nèi)A股上市，二是海外上市，如果A股上市，龍文教育將成為國(guó)內(nèi)首家市場(chǎng)化教育服務(wù)領(lǐng)域的上市企業(yè)。

但當(dāng)時(shí)也有投資機(jī)構(gòu)對(duì)這筆巨額投資的風(fēng)險(xiǎn)表示出擔(dān)心，因?yàn)楫?dāng)時(shí)A股市場(chǎng)對(duì)教育類公司上市尚存限制。

如今，龍文教育通過(guò)并購(gòu)的方式登陸二級(jí)市場(chǎng)，信中利和創(chuàng)東方持有的龍文教育股份獲得二級(jí)市場(chǎng)增值的同時(shí)，也為其提供了一個(gè)良好的退出渠道。