●王璐

海潤(rùn)與聯(lián)合光伏『羅生門(mén)』升級(jí)

●王璐

本應(yīng)是皆大歡喜的全球最大單筆太陽(yáng)能電站收購(gòu)項(xiàng)目，如今卻因交易進(jìn)展引出了*ST海潤(rùn)與聯(lián)合光伏之間的“羅生門(mén)”，而且，隨著后者提請(qǐng)仲裁索賠，更是從“口水戰(zhàn)”上升到“仲裁戰(zhàn)”，甚至有傳言稱(chēng)背后隱藏“蛇吞象”的復(fù)雜隱情。

聯(lián)合光伏提出仲裁索賠

作為大型央企招商新能源旗下的光伏平臺(tái)，聯(lián)合光伏在1月15日晚間發(fā)布消息稱(chēng)，因海潤(rùn)未達(dá)成之前簽訂的收購(gòu)其在中國(guó)境內(nèi)約930MW并網(wǎng)光伏電站的合作協(xié)議，就退還合作協(xié)議中已支付的預(yù)付款5億港幣（約人民幣4.22億元）及其累計(jì)利息以及約2億港幣（約人民幣1.69億元）的違約賠償向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)對(duì)海潤(rùn)提出仲裁索賠，并尋求采取保全資產(chǎn)及證件的必要程序。

對(duì)此，海潤(rùn)1月17日晚間發(fā)布提示性公告，稱(chēng)目前公司尚未收到中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)送達(dá)的針對(duì)上述事項(xiàng)的相關(guān)仲裁材料，針對(duì)聯(lián)合光伏公告中所提及的賠償金額公司目前暫無(wú)法獲知其索償依據(jù)以及計(jì)算依據(jù)。

“在框架協(xié)議的理解和違約賠付上，聯(lián)合光伏有偷換概念。我們一直對(duì)這個(gè)事情保持克制，首選還是協(xié)商談判的手段，如果聯(lián)合光伏提起仲裁了，我們肯定要采取法律手段去應(yīng)訴，維護(hù)自身的利益?！焙?rùn)有關(guān)負(fù)責(zé)人在1月18日接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，后續(xù)收到仲裁材料，將通過(guò)嚴(yán)肅的法律依據(jù)進(jìn)行反駁。

據(jù)記者了解，根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則，仲裁院收到申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)書(shū)及其附件后，經(jīng)審查完備后將其發(fā)送給被申請(qǐng)人，被申請(qǐng)人應(yīng)自收到仲裁通知后45天內(nèi)提交答辯書(shū)或者反請(qǐng)求書(shū)，之后還要經(jīng)歷漫長(zhǎng)過(guò)程。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雙方一旦陷入這樣一個(gè)“扯皮”中，無(wú)疑將兩敗俱傷。

這筆高達(dá)88億元的電站交易對(duì)于亟須脫離退市厄運(yùn)的海潤(rùn)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。2011年11月，海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（下稱(chēng)“海潤(rùn)科技”）借殼ST申龍（600401），公司簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“海潤(rùn)光伏”，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.0166億元，其后2012年盈利208萬(wàn)元，2013年巨虧2.026億元，2014年更是巨虧9.476億元?？鄢墙?jīng)常性損益，海潤(rùn)光伏的虧損更加驚人，2011～2014年累計(jì)巨虧13.52億元。八個(gè)月前簽訂協(xié)議時(shí)，公司前董事長(zhǎng)楊懷進(jìn)稱(chēng)，“電站項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓完成后，將對(duì)公司資金有效利用以及利潤(rùn)增長(zhǎng)產(chǎn)生積極的影響。”

招商新能源也希冀借此加速問(wèn)鼎行業(yè)龍頭地位。公開(kāi)資料顯示，聯(lián)合光伏前身為金保利新能源，原本系在港上市的一家光伏電池生產(chǎn)企業(yè)，2013年通過(guò)換股吸收的形式注入了招商新能源。雖然起步晚，但擴(kuò)張速度卻驚人。數(shù)據(jù)顯示，2014年其光伏電站裝機(jī)達(dá)572兆瓦，到2015年12月31日，其實(shí)益擁有25個(gè)光伏電站，總裝機(jī)容量達(dá)到976兆瓦，同比增70.63%。如果這次收購(gòu)?fù)瓿?，則總裝機(jī)容量就可達(dá)到1900兆瓦。

矛盾加劇升級(jí)

然而，這起此前被不少人看好的雙贏合作，蜜月期卻僅有半年多。從12月底以來(lái)，聯(lián)合光伏以及招商新能源集團(tuán)先后兩次公開(kāi)表示，項(xiàng)目的推進(jìn)存在較大阻礙和不確定性，存在取消的可能性，將會(huì)收回5億港元預(yù)付款和索賠違約金2億元。

“根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，并網(wǎng)發(fā)電項(xiàng)目合作標(biāo)的公司的合作條件須于2015年12月10日前得以滿(mǎn)足。但是到期符合項(xiàng)目交割的僅30MW，與930MW的總量差之千里。而且，現(xiàn)在協(xié)議上的交割大限時(shí)間已經(jīng)過(guò)去一個(gè)多月，項(xiàng)目實(shí)質(zhì)上已經(jīng)無(wú)法完成交付。走到仲裁這一步，其實(shí)也有很無(wú)奈?！闭猩绦履茉醇媛?lián)合光伏新聞發(fā)言人薛健聰稱(chēng)。

對(duì)此說(shuō)法，海潤(rùn)不管是在12月29日與投資者互動(dòng)時(shí)，還是在1月9日的《關(guān)于對(duì)上海證券交易所有關(guān)媒體報(bào)道事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)暨澄清公告》中均予以否認(rèn)，稱(chēng)光伏項(xiàng)目在實(shí)際的開(kāi)發(fā)、建設(shè)過(guò)程中存在很多不確定因素（如政策落實(shí)、資金配置狀況、氣候及其他施工條件的影響以及外線并網(wǎng)條件等）可能導(dǎo)致框架協(xié)議鎖定項(xiàng)目無(wú)法按時(shí)完成并進(jìn)行交割，因此，在《預(yù)收購(gòu)協(xié)議》中并未明確規(guī)定項(xiàng)目的具體交付時(shí)間。

“框架協(xié)議本身就是個(gè)比較寬松的約束性協(xié)議，不能說(shuō)是違約。而且聯(lián)合光伏混淆了不同情形的違約責(zé)任，把賣(mài)給第三方的違約情形偷換概念到12月沒(méi)有交割上，這個(gè)扯不清，必須收到仲裁材料后，我們才會(huì)通過(guò)嚴(yán)肅的法律依據(jù)去反駁?！焙?rùn)上述有關(guān)負(fù)責(zé)人稱(chēng)。

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，并網(wǎng)發(fā)電項(xiàng)目合作標(biāo)的公司的合作條件須于2015年12月10日前得以滿(mǎn)足。否則，海潤(rùn)應(yīng)無(wú)條件提供同等規(guī)模且符合上述合作條件的已建成光伏電站項(xiàng)目置換。對(duì)于不能滿(mǎn)足合作條件的光伏電站項(xiàng)目，聯(lián)合光伏于本協(xié)議項(xiàng)下的付款時(shí)間相應(yīng)順延。同時(shí)，自協(xié)議生效起六個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)聯(lián)合光伏同意，海潤(rùn)不得與第三方以任何方式就合作標(biāo)的公司股權(quán)或目標(biāo)電站項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行協(xié)商、談判或轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t就得按預(yù)付款金額的三倍支付違約金。此外，如海潤(rùn)沒(méi)有按照本協(xié)議配合聯(lián)合光伏簽署對(duì)應(yīng)合作標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更所需要的全部文件，或者沒(méi)有配合聯(lián)合光伏完成項(xiàng)目公司股權(quán)質(zhì)押或提供有效擔(dān)保，海潤(rùn)需按協(xié)議約定甲方已支付金額的30%向聯(lián)合光伏支付違約金。

不過(guò)，有消息稱(chēng)，表面看此次爭(zhēng)端是源于雙方對(duì)協(xié)議中交割時(shí)限理解不一，但實(shí)際上是聯(lián)合光伏欲借電站買(mǎi)賣(mài)完成“蛇吞象”計(jì)劃，但暗修棧道的舉措?yún)s遭到了“大象”的有力反抗，聯(lián)合光伏的資金并不像外界認(rèn)為的那樣充足。記者此前也從業(yè)內(nèi)人士處聽(tīng)說(shuō)到這一說(shuō)法，不過(guò)對(duì)此涉事雙方都未做回應(yīng)。

截至發(fā)稿時(shí)，海潤(rùn)宣布籌劃非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)停牌近二十天，這是其時(shí)隔三個(gè)月后再次謀劃借助外力扭虧“保殼”。而且，為推進(jìn)定增，公司董事會(huì)進(jìn)行了重新改選。有“中國(guó)光伏業(yè)的教父”之稱(chēng)的楊懷進(jìn)宣布辭去公司董事長(zhǎng)、總裁、首席執(zhí)行官等所有職務(wù)。2015年的三季報(bào)顯示，海潤(rùn)第一季度實(shí)現(xiàn)盈利2300萬(wàn)元，而到前三季度凈利潤(rùn)上升到5001萬(wàn)元。預(yù)計(jì)將于2016年4月20日披露年報(bào)數(shù)據(jù)。

（信息來(lái)源:經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）