●王璐

海潤與聯(lián)合光伏『羅生門』升級

●王璐

本應是皆大歡喜的全球最大單筆太陽能電站收購項目，如今卻因交易進展引出了*ST海潤與聯(lián)合光伏之間的“羅生門”，而且，隨著后者提請仲裁索賠，更是從“口水戰(zhàn)”上升到“仲裁戰(zhàn)”，甚至有傳言稱背后隱藏“蛇吞象”的復雜隱情。

聯(lián)合光伏提出仲裁索賠

作為大型央企招商新能源旗下的光伏平臺，聯(lián)合光伏在1月15日晚間發(fā)布消息稱，因海潤未達成之前簽訂的收購其在中國境內(nèi)約930MW并網(wǎng)光伏電站的合作協(xié)議，就退還合作協(xié)議中已支付的預付款5億港幣（約人民幣4.22億元）及其累計利息以及約2億港幣（約人民幣1.69億元）的違約賠償向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會對海潤提出仲裁索賠，并尋求采取保全資產(chǎn)及證件的必要程序。

對此，海潤1月17日晚間發(fā)布提示性公告，稱目前公司尚未收到中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會送達的針對上述事項的相關(guān)仲裁材料，針對聯(lián)合光伏公告中所提及的賠償金額公司目前暫無法獲知其索償依據(jù)以及計算依據(jù)。

“在框架協(xié)議的理解和違約賠付上，聯(lián)合光伏有偷換概念。我們一直對這個事情保持克制，首選還是協(xié)商談判的手段，如果聯(lián)合光伏提起仲裁了，我們肯定要采取法律手段去應訴，維護自身的利益。”海潤有關(guān)負責人在1月18日接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，后續(xù)收到仲裁材料，將通過嚴肅的法律依據(jù)進行反駁。

據(jù)記者了解，根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則，仲裁院收到申請人的仲裁申請書及其附件后，經(jīng)審查完備后將其發(fā)送給被申請人，被申請人應自收到仲裁通知后45天內(nèi)提交答辯書或者反請求書，之后還要經(jīng)歷漫長過程。業(yè)內(nèi)人士認為，雙方一旦陷入這樣一個“扯皮”中，無疑將兩敗俱傷。

這筆高達88億元的電站交易對于亟須脫離退市厄運的海潤來說至關(guān)重要。2011年11月，海潤光伏科技股份有限公司（下稱“海潤科技”）借殼ST申龍（600401），公司簡稱變更為“海潤光伏”，當年實現(xiàn)凈利潤4.0166億元，其后2012年盈利208萬元，2013年巨虧2.026億元，2014年更是巨虧9.476億元?？鄢墙?jīng)常性損益，海潤光伏的虧損更加驚人，2011～2014年累計巨虧13.52億元。八個月前簽訂協(xié)議時，公司前董事長楊懷進稱，“電站項目轉(zhuǎn)讓完成后，將對公司資金有效利用以及利潤增長產(chǎn)生積極的影響。”

招商新能源也希冀借此加速問鼎行業(yè)龍頭地位。公開資料顯示，聯(lián)合光伏前身為金保利新能源，原本系在港上市的一家光伏電池生產(chǎn)企業(yè)，2013年通過換股吸收的形式注入了招商新能源。雖然起步晚，但擴張速度卻驚人。數(shù)據(jù)顯示，2014年其光伏電站裝機達572兆瓦，到2015年12月31日，其實益擁有25個光伏電站，總裝機容量達到976兆瓦，同比增70.63%。如果這次收購完成，則總裝機容量就可達到1900兆瓦。

矛盾加劇升級

然而，這起此前被不少人看好的雙贏合作，蜜月期卻僅有半年多。從12月底以來，聯(lián)合光伏以及招商新能源集團先后兩次公開表示，項目的推進存在較大阻礙和不確定性，存在取消的可能性，將會收回5億港元預付款和索賠違約金2億元。

“根據(jù)收購協(xié)議，并網(wǎng)發(fā)電項目合作標的公司的合作條件須于2015年12月10日前得以滿足。但是到期符合項目交割的僅30MW，與930MW的總量差之千里。而且，現(xiàn)在協(xié)議上的交割大限時間已經(jīng)過去一個多月，項目實質(zhì)上已經(jīng)無法完成交付。走到仲裁這一步，其實也有很無奈?！闭猩绦履茉醇媛?lián)合光伏新聞發(fā)言人薛健聰稱。

對此說法，海潤不管是在12月29日與投資者互動時，還是在1月9日的《關(guān)于對上海證券交易所有關(guān)媒體報道事項的問詢函的回復暨澄清公告》中均予以否認，稱光伏項目在實際的開發(fā)、建設(shè)過程中存在很多不確定因素（如政策落實、資金配置狀況、氣候及其他施工條件的影響以及外線并網(wǎng)條件等）可能導致框架協(xié)議鎖定項目無法按時完成并進行交割，因此，在《預收購協(xié)議》中并未明確規(guī)定項目的具體交付時間。

“框架協(xié)議本身就是個比較寬松的約束性協(xié)議，不能說是違約。而且聯(lián)合光伏混淆了不同情形的違約責任，把賣給第三方的違約情形偷換概念到12月沒有交割上，這個扯不清，必須收到仲裁材料后，我們才會通過嚴肅的法律依據(jù)去反駁?！焙櫳鲜鲇嘘P(guān)負責人稱。

根據(jù)收購協(xié)議，并網(wǎng)發(fā)電項目合作標的公司的合作條件須于2015年12月10日前得以滿足。否則，海潤應無條件提供同等規(guī)模且符合上述合作條件的已建成光伏電站項目置換。對于不能滿足合作條件的光伏電站項目，聯(lián)合光伏于本協(xié)議項下的付款時間相應順延。同時，自協(xié)議生效起六個月內(nèi)，未經(jīng)聯(lián)合光伏同意，海潤不得與第三方以任何方式就合作標的公司股權(quán)或目標電站項目轉(zhuǎn)讓事宜進行協(xié)商、談判或轉(zhuǎn)讓，否則就得按預付款金額的三倍支付違約金。此外，如海潤沒有按照本協(xié)議配合聯(lián)合光伏簽署對應合作標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更所需要的全部文件，或者沒有配合聯(lián)合光伏完成項目公司股權(quán)質(zhì)押或提供有效擔保，海潤需按協(xié)議約定甲方已支付金額的30%向聯(lián)合光伏支付違約金。

不過，有消息稱，表面看此次爭端是源于雙方對協(xié)議中交割時限理解不一，但實際上是聯(lián)合光伏欲借電站買賣完成“蛇吞象”計劃，但暗修棧道的舉措?yún)s遭到了“大象”的有力反抗，聯(lián)合光伏的資金并不像外界認為的那樣充足。記者此前也從業(yè)內(nèi)人士處聽說到這一說法，不過對此涉事雙方都未做回應。

截至發(fā)稿時，海潤宣布籌劃非公開發(fā)行事項已經(jīng)停牌近二十天，這是其時隔三個月后再次謀劃借助外力扭虧“保殼”。而且，為推進定增，公司董事會進行了重新改選。有“中國光伏業(yè)的教父”之稱的楊懷進宣布辭去公司董事長、總裁、首席執(zhí)行官等所有職務(wù)。2015年的三季報顯示，海潤第一季度實現(xiàn)盈利2300萬元，而到前三季度凈利潤上升到5001萬元。預計將于2016年4月20日披露年報數(shù)據(jù)。

（信息來源:經(jīng)濟參考報）