吳妍琪

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我國家族企業(yè)內部治理結構問題探討——以湘鄂情收購案為例

吳妍琪

摘要：經過多年的不斷探索和艱辛發(fā)展，家族企業(yè)已經在全球經濟領域中占據(jù)著不可或缺的重要地位，然而企業(yè)內部治理結構的不完善、不健全一直困擾著家族企業(yè)的發(fā)展。本文以湘鄂情為研究對象，通過對湘鄂情被收購的典型案例分析，指出其內部治理結構主要存在的問題及成因，提出我國家族企業(yè)內部治理結構的完善可以相應的通過家族企業(yè)股權、管理結構、相關監(jiān)管力度、經營理念、吸納人才等方面進行。

關鍵詞：家族企業(yè)；內部治理結構；湘鄂情

我國的家族企業(yè)在明清時期萌芽，發(fā)展于改革開放之后，是我國現(xiàn)階段經濟發(fā)展和運行中不可或缺的重要力量之一。然而，伴隨著市場化經濟應運而生的中國家族企業(yè)，進入了密集發(fā)展階段，2011-2014年家族企業(yè)的表現(xiàn)很不盡如人意，且往往走不出“富不過三代”的怪圈。產生這種情況的主要原因是家族企業(yè)的治理問題，企業(yè)內部治理結構的好壞及效率的高低直接影響企業(yè)的績效和發(fā)展。因此，重視對家族企業(yè)內部治理結構的研究，尋求有效、規(guī)范的公司治理模式，對家族企業(yè)的理論完善和持續(xù)發(fā)展都具有重要意義。本文所選案例分析對象湘鄂情是一個典型的中國家族企業(yè)，所遇到的問題也具有代表性。筆者希望從湘鄂情這一案例分析中找出共性，探索我國家族企業(yè)解決內部治理結構問題的方法。

一、案例分析——湘鄂情被收購的背后

本文結合湘鄂情被收購案例，從湘鄂情的發(fā)展歷程、面臨的主要治理結構問題，探究引起湘鄂情出售的根本原因。通過這一案例，我們將更加清楚地看到家族企業(yè)治理結構演進中存在的各種問題。家族企業(yè)只有不斷完善公司治理結構，才能徹底地改變“一代創(chuàng)業(yè)、二代守業(yè)、三代消亡”的宿命。

1.擴張階段

“湘鄂情”的名號最早出現(xiàn)在深圳，是孟凱夫婦于1995年一手創(chuàng)辦的，由路邊小飯店一步步擴展到容納千人的餐廳，湘鄂情無疑是中國餐飲品牌中典型的家族企業(yè)。1999年北京湘鄂情酒樓有限公司成立，品牌創(chuàng)始人孟凱調整企業(yè)經營模式，轉走中高檔餐飲路線。繼在北京取得巨大成功后，于2007年10月23日北京湘鄂情餐飲管理有限公司成立，擁有“湘鄂情”、“湘鄂春”等多個品牌，有全國經營直營店十四家，加盟店九家，形成全國連鎖。

2.騰飛階段

2009年11月11日，湘鄂情餐飲管理有限公司(下文簡稱“湘鄂情”)在深圳證券交易所正式掛牌上市(證券代碼：002306)，是我國第一家在國內A股上市的民營餐飲企業(yè)，上市首日開盤價26.66元，首次超過預期募集了9.5億元資金。成功上市后，孟凱以35.6億元的身價成為中國餐飲業(yè)新首富。在雄厚的資金支持下，借助上市東風，湘鄂情通過并購拓展多元業(yè)態(tài)，從單一的酒樓模式演變成包括中式餐飲、快餐、團膳、食品工業(yè)四大模塊的集團公司。

3.衰退階段

2012年底，隨著中央“八項規(guī)定”的頒布，以高端餐飲為主的湘鄂情業(yè)績直線下滑。自2013年，在內部轉型扭虧無望的情況下，湘鄂情實施了跨行業(yè)多元化經營轉型。2013-2014年，創(chuàng)始人孟凱嘗試對地產、環(huán)保、影視行業(yè)進行跨領域轉型，先后收購了6家相關企業(yè)51%的股份，但都以失敗告終。面臨巨額虧損，2014年7月1日，湘鄂情借更名“中科云網科技集團股份有限公司”(簡稱“中科云網”)宣布進軍網絡新媒體、云服務和大數(shù)據(jù)領域，這意味著昔日的“餐飲第一股”徹底脫離餐飲業(yè)，昔日輝煌的湘鄂情已不復存在。

4.失敗階段

2014年12月9日，中科云網與家家餐飲簽訂協(xié)議，將公司名下的“湘鄂情”系列商標和3家子公司100%股權及相應的權益、義務轉讓給家家餐飲，轉讓價格總計3億元。

2015年2月7日，因公司實際控制人孟凱被中國證監(jiān)會立案調查，對“湘鄂情”系列商標美譽度造成很大損害，也對家家餐飲受讓意愿及原受讓價格產生很大消極影響。因此公司發(fā)布公告，決定將“湘鄂情”系列商標受讓價格由原來的2.3億元大幅調減1億元，打折超過五成，剝離了餐飲業(yè)務。

2015年4月，中科云網發(fā)布公告，宣布“ST湘鄂情”的本息支付仍有2.4億多元的缺口，無法按時、足額籌集資金，構成實質違約。此舉宣告了湘鄂情期望通過實施多元化經營，形成餐飲多業(yè)態(tài)、產業(yè)多元化的企業(yè)結構戰(zhàn)略的最終失敗。湘鄂情也從昔日的“餐飲第一股”變成了“首例公司債本金違約”的家族企業(yè)轉型失敗的典型教案。

二、湘鄂情內部治理結構中存在的問題和成因分析

湘鄂情內部治理結構存在的問題，其實并不僅僅反映單個家族企業(yè)的問題，而是反映了在我國家族企業(yè)發(fā)展中的一些共性問題。這些問題是由家族企業(yè)的特殊性所決定的，當家族企業(yè)進一步做大做強時，這些問題便成為企業(yè)發(fā)展的禁錮，阻礙企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

1.股權高度集中

作為一個從街邊小店發(fā)展而來的家族企業(yè)創(chuàng)始人，孟凱家族觀念很濃，從湘鄂情成立至今，一直保持家族控股的高度集中股權結構。1999年成立北京湘鄂情酒樓有限公司時，注冊資本全部來自于孟凱夫婦。2007年10月整體變更為股份公司北京湘鄂情餐飲管理有限公司，雖增加121位自然人股東，但孟凱一直穩(wěn)居大股東的寶座。即使是2002-2003年間金健米業(yè)入股湘鄂情，掌握了湘鄂情48.26%的股權時，孟凱家族還能保證持有北京湘鄂情51%的股份，擁有對湘鄂情的絕對控股權。

如圖1所示，2009年湘鄂情上市后，孟凱的直接股份占有率降至27.7%，但其名下的深圳湘鄂情占比22.56%。雖然也分散出小部分股權，但這種家族外管理人員占有的股份一般是贈予的，實質上只是象征性股份，對企業(yè)沒有產權要求權。在湘鄂情整個股權結構的變動過程中，顯示了股權一直高度集中在創(chuàng)始人孟凱及其家族的不爭事實。

圖1上市后湘鄂情與控股股東和實際控制人之間的股權及控制關系圖

2.董事會形同虛設

在大多數(shù)家族企業(yè)中，所謂的所有權與經營權相分離只是表面現(xiàn)象，董事會由家族成員控制的局面普遍存在，造成家族企業(yè)治理三權互相制衡的有效機制變得形同虛設，湘鄂情也不例外。從前面的分析可以得知，湘鄂情的股權結構是高度集中的，這一點很大程度上決定了其董事會難以真正發(fā)揮其監(jiān)督和咨詢的功能。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國較多家族企業(yè)為了上市，為了符合公司法的規(guī)定，它們會臨時拼湊董事會、監(jiān)事會，而且這些家族上市企業(yè)的領導并未真正認識到這樣做對公司治理的負面影響。上市之初，湘鄂情第一屆董事會成立，董事會由9名董事組成，設董事長1人，其中有6名董事不持有股份。由此可以看出，湘鄂情的董事會處于孟凱及其家族的控制之中，僅僅是其個人意志形式化的工具，并沒有起到提高企業(yè)戰(zhàn)略決策水平的功能。而其他戰(zhàn)略投資者和獨立董事的引進，也沒有起到應有的治理作用。

3.管理決策權集中

湘鄂情的董事會實為大股東孟凱“一言堂”的地方，被其操控空有形式。而孟凱作為企業(yè)實際控制人，其經營理念的缺陷和行動目的不明確給湘鄂情的發(fā)展帶來了很大程度的影響。2013年面臨業(yè)績大幅下滑，孟凱開啟了湘鄂情的盲目轉型，不斷收購地產、環(huán)保、影視行業(yè)的公司，甚至于更名中科云網，宣布進軍大數(shù)據(jù)領域，一系列并購和擴張活動都以失敗而告終。其中大多數(shù)決策都是孟凱一個人“用腳投票”，卻無人能勸阻，最終導致湘鄂情陷入資金困境。

同時，在湘鄂情面臨巨額虧損的局面下，大股東孟凱開始減持公司無限售條件流通股份，進行大規(guī)模套現(xiàn)，并稱減持股份部分資金將無償用于向公司提供財務資助。從理論上講，孟凱的這種套現(xiàn)行為無可厚非，但是作為公司創(chuàng)始人及大股東，在企業(yè)商譽和形象已經大幅下跌時，進行大規(guī)模的集中套現(xiàn)，會使公司股票下跌，也促使投資者懷疑創(chuàng)始人對公司未來發(fā)展前景的預期。

4.職業(yè)經理人缺乏

在湘鄂情披露自上市以來公司歷屆董事、監(jiān)事、高級管理人員名單中，我們可以看出，公司的重要職位由家族成員擔任的情況居多。但管理層中擁有實權的家族成員普遍文化水平低，再學習的速度遠遠落后于企業(yè)發(fā)展速度。由圖2可以看出，企業(yè)招募的員工學歷整體偏低，沒有大量引入高素質人才。企業(yè)員工能力的有限性，高層管理人員的平庸化，從而降低企業(yè)管理質量，導致企業(yè)在面臨經營困境時得不到有效建議，業(yè)績大幅下滑。

圖2　湘鄂情員工學歷分布圖

而非家族內成員往往在企業(yè)中不能受到重用，其滿意度下降，影響了專業(yè)管理人員和技術人員的工作積極性，從而造成人才流失。據(jù)悉，湘鄂情公司高管的頻繁更替十分引人注目，在此前回復深交所問詢函時，中科云網的離職高管占比已經超過7成。高管團隊的劇烈震動主要源于兩方面，轉型環(huán)保、大數(shù)據(jù)領域后湘鄂情辭去部分與轉型計劃不匹配的高管，除去這部分被動辭職的高管還有不少是主動離職的，原因是不看好轉型的成效選擇主動離開。

三、完善我國家族企業(yè)治理結構的建議

從昔日的“餐飲第一股”，到盲目轉型過度擴張變成“首例公司債本金違約”的家族企業(yè)，湘鄂情的失敗讓我們看到了中國家族企業(yè)在經濟轉型期的茫然與徘徊。在未來前行的路上，關于家族企業(yè)上市公司治理結構問題，湘鄂情這一案例給我們留下了太多的思考與啟示。

1.優(yōu)化股權結構，走多元化股權道路

由湘鄂情的案例中可以得出結論，我國家族企業(yè)要想健康、可持續(xù)的發(fā)展壯大，就必須推翻“一股獨大”的股權封閉局面，走多元化的股權結構道路。

首先，家族企業(yè)可以選擇公司高管層持股的措施，股權不應當僅僅分散給家族內部成員。公司高管層持股是承認人力資本價值的一種表現(xiàn)，將大幅提高其經營的積極性，科學、理智的對家族企業(yè)的內部管理提出意見或是直接參與管理。同時，家族企業(yè)可以將家族企業(yè)的股權作為一種激勵制衡手段獎勵給對企業(yè)有突出貢獻的員工，甚至可以讓企業(yè)內部員工直接購買企業(yè)股份，從而調動企業(yè)員工的工作積極性和責任感，促進股份分散化。

2.重新定位董事會和監(jiān)事會職責，加強監(jiān)管力度

在企業(yè)內部奉行大股東中心主義的模式下，湘鄂情盲目轉型、過度擴張，其董事會監(jiān)事會形同虛構，表明湘鄂情公司治理結構的不合理，內部監(jiān)管制度欠缺。有鑒于此，我國家族企業(yè)必須對董事會、監(jiān)事會進行重新定位，提高兩者獨立性，引入外部獨立董事等方式來遏制住企業(yè)內部家族成員的“任意”行為。同時，在企業(yè)內部治理結構上，要清楚劃分決策層和管理層，杜絕權力集中現(xiàn)象，還要注意形成相互制衡的股權結構，建立獎罰結合的監(jiān)管機制。

3.優(yōu)化家族企業(yè)管理結構，實現(xiàn)決策民主化

我國家族企業(yè)要想提高自身的市場競爭力，應該摒棄傳統(tǒng)的、混亂的家族管理結構模式，借鑒成功家族企業(yè)的管理經驗，優(yōu)化其自身管理結構。湘鄂情在董事會運作中很好體現(xiàn)了其單邊治理結構，孟凱一人說了算，董事會并沒有發(fā)揮應有的治理效率和制衡作用。這種治理結構在家族企業(yè)的初創(chuàng)期，尚有其可行性，但是隨著企業(yè)規(guī)模的擴大、管理日益復雜，單依靠企業(yè)主一人的決策難免會導致其無效性。因而，家族企業(yè)應該構建一套科學的、適合自身特征的管理結構，善于聽取公司高管和中小股東的意見，集思廣益，提高企業(yè)決策的效率和正確性，實現(xiàn)決策的民主化。

4.引入職業(yè)經理人，建立完善經理人的激勵約束機制

當前，很多學者都認為管理的職業(yè)化是推動家族企業(yè)不斷壯大的“助推器”。雖然家長式的管理方式在企業(yè)成長初期具有一定的積極作用，但想要立足于競爭愈發(fā)激烈的市場環(huán)境，家族企業(yè)必須交出其企業(yè)管理經營權，引進具備專業(yè)管理能力、技能、素養(yǎng)的職業(yè)化人才來掌權，真正實現(xiàn)家族企業(yè)管理的職業(yè)化。因此，家族企業(yè)必須摒棄傳統(tǒng)的家族制管理，引入優(yōu)秀的外來職業(yè)經理人，要知人善用、尊重人才、激勵人才，以此來吸納并留住外來的專業(yè)人才。同時，大量外來人才的涌入必然會引發(fā)家族企業(yè)的“道德風險”，加之我國經理人市場的有待完善，這些因素必然需要我國家族企業(yè)建立起一套完善的經理人激勵約束機制。

四、結語

盡管作為特殊的一種企業(yè)形式，家族企業(yè)在經濟社會所發(fā)揮的作用還是舉足輕重的。在傳統(tǒng)文化比較濃厚的中國，對家族企業(yè)的研究更是具有獨特意義。文章通過對湘鄂情集團案例的分析，可以得出結論：家族企業(yè)在其創(chuàng)業(yè)的初期，其自然形成的公司內部治理結構有其獨特的優(yōu)勢所在，伴隨著家族企業(yè)規(guī)模的擴大，我國逐漸成熟的市場經濟體制，使得家族企業(yè)內部治理結構的優(yōu)勢逐漸消失，甚至還會轉化成阻礙公司進一步發(fā)展的障礙。筆者希望從湘鄂情這一案例中能找出共性，探索家族企業(yè)解決內部治理結構問題的方法，能為其他家族企業(yè)提供借鑒和參考。(作者單位：湘潭大學)

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作者簡介：吳妍琪(1991-)，女，漢族，湖南人，碩士學歷，湘潭大學，研究方向：公司財務管理。