□ 文/藍元偉

企業(yè)資金集中管理的“營改增”風險分析

□ 文/藍元偉

資金是企業(yè)集團表現(xiàn)最為活躍的交易載體，因此多數(shù)企業(yè)集團采取以資金集中管理為財務管理主要核心。資金集中管理是指以契約或者其他形式，將符合條件的整個企業(yè)集團的貨幣資金等可變現(xiàn)資產(chǎn)，通過資金池等手段歸集到集團總部。在具體操作上，有的單位在集團總部設立專職機構(gòu)，有的企業(yè)通過成員企業(yè)入股成立獨立運作的財務公司，經(jīng)批準成為金融機構(gòu)獨立運行。這些機構(gòu)均代表集團公司實施對資金的統(tǒng)一調(diào)度、管理、運用和監(jiān)控，以期望達到實現(xiàn)集團范圍內(nèi)資金的整合與調(diào)控，充分盤活資金存量，“統(tǒng)借統(tǒng)貸”，有效提高資金使用效率，降低財務成本和資金風險的管理效果。

“營改增”涉及資金集中管理相關規(guī)定

“營改增”制度實施以前，企業(yè)集團的資金集中管理行為被視為營業(yè)行為，企業(yè)集團的財務公司本身就是金融機構(gòu)，執(zhí)行金融業(yè)相關營業(yè)稅及其附加稅費政策；有的企業(yè)比照企業(yè)金融機構(gòu)，執(zhí)行類似的稅收政策。

這次國家出臺的“營改增”政策，首次將原來的交通運輸、郵政、電信、建筑、金融、現(xiàn)代和生活服務七個行業(yè)的營業(yè)行為改成“銷售服務”，并出臺具體注釋。金融服務被解釋為經(jīng)營金融保險的業(yè)務活動，細分為貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉(zhuǎn)讓四個類別。

按照上述解釋，我們可以清晰分析，企業(yè)集團的資金集中管理，從法律意義上看，實質(zhì)是企業(yè)集團以契約方式占用其他法人企業(yè)的資金，企業(yè)集團占有后并非是為了將集中來的資金閑置或者到銀行的賬戶上休眠，而是為了拆借給有資金需求的成員企業(yè)或者其他金融機構(gòu)，因此必然有利息或者其他表現(xiàn)形式的收入產(chǎn)生，當然在已經(jīng)集中資金不足的情況下，企業(yè)集團也可能統(tǒng)一向金融機構(gòu)融資，從而支付利息，這種業(yè)務可以歸納為“統(tǒng)借統(tǒng)貸業(yè)務”。

企業(yè)集團的財務公司，經(jīng)批準還有可能涉及直接收費金融服務，這是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務提供相關服務并且收取費用的業(yè)務活動。包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財務擔保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場所（平臺）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務。當然這些收費服務是需要經(jīng)過批準或者備案，公示等實施，但這些收入也成為了本次“營改增”應稅項目。

“營改增”涉及資金集中管理風險探析

首先，非金融機構(gòu)利息收入的涉稅風險。

根據(jù)《營業(yè)稅改增值稅試點有關事項的規(guī)定》（以下簡稱《事項規(guī)定》），存款利息以及被保險人獲得的保險賠付金融服務不征收增值稅。這里所指存款利息，必須是金融機構(gòu)支付給資金所有人，因其資金被金融機構(gòu)占用的代價；那么就此而論，企業(yè)集團的資金集中管理形成的資金，如果存放在金融機構(gòu)而產(chǎn)生的利息，肯定是不會繳納增值稅的。與此相對應，《事項規(guī)定》明確提出“納稅人接受貸款服務向貸款方支付的與該筆貸款直接相關的投融資顧問費、手續(xù)費、咨詢費等費用，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣”。

但是，有的企業(yè)集團總部盡管成立了專職機構(gòu)，有的稱為“結(jié)算中心”之類的機構(gòu)來處理資金集中業(yè)務，但是從法律形式上并非金融機構(gòu)，所以其占用成員資金而支付給被集中成員企業(yè)的利息，成員企業(yè)因此獲得的利息收入是需要繳納增值稅的。如果不支付利息或者資金占用費等利息性質(zhì)的費用，則存在稅法統(tǒng)稱的視同銷售，同樣會被征收增值稅。

其次，“統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務”的涉稅風險。

作為企業(yè)集團資金集中管理的核心，“統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務”必須符合規(guī)定，才能獲得免稅待遇，而《過渡規(guī)定》風險最大的是企業(yè)集團資金集中管理業(yè)務，未設立財務公司—這種具有法律意義的金融機構(gòu)，發(fā)生的金融服務意味著全額繳納增值稅的風險；其次是即使在企業(yè)集團設立了金融機構(gòu)，超過國家規(guī)定的金融機構(gòu)借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，也涉及到全額繳納增值稅的風險。

另外“全額繳納增值稅”的含義也應引起管理者的注意，如果涉及全額繳納，就意味著即使從金融機構(gòu)或者財務公司獲得的，本可以免稅或者符合一定利率水平的利息收入也全部會被征收增值稅。

再次，應收未收利息的涉稅風險。

《過渡規(guī)定》專門規(guī)定，“金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規(guī)定繳納增值稅。上述所稱金融企業(yè)，是指銀行、財務公司。”這個規(guī)定的實質(zhì)是提醒金融企業(yè)，包括設立財務公司的企業(yè)集團，應收未收利息有90天的期限，現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅和暫不繳納增值稅有過渡期政策，如果處理不好，也可能會涉及相應風險。

相關風險應對

“營改增”政策全面將企業(yè)集團的資金集中管理業(yè)務界定為金融服務業(yè)務，從另外一個層面理解是把連接集團企業(yè)之間的資金紐帶劃分成為增值稅的一個環(huán)節(jié)或者鏈條，所以從業(yè)務流程管理的角度看，企業(yè)集團的資金集中管理業(yè)務必須適應稅法的規(guī)定，這是控制涉及稅收管理風險的首要應對措施。

企業(yè)集團的資金集中管理必須建立和建設好企業(yè)的財務公司。本文分析到的風險都是沒有設立財務公司這樣的專門從事企業(yè)金融服務的機構(gòu)，而從現(xiàn)有政策看，企業(yè)設立財務公司并非十分困難。

已經(jīng)設立財務公司的企業(yè)集團，要從涉稅風險分析的角度檢查自身業(yè)務是否存在超越金融機構(gòu)職能，或者業(yè)務超越稅法設定條件的已開展業(yè)務，認真清理將給企業(yè)集團帶來加重稅費負擔的環(huán)節(jié)，才是正確的應對辦法。

作者單位： 四川華油集團有限責任公司