何 軍

（江西天億礦業(yè)有限公司，江西 貴溪 335424）

淺析企業(yè)并購中的問題及建議

何 軍

（江西天億礦業(yè)有限公司，江西 貴溪 335424）

隨著經濟全球化步伐的進一步加快，及我國提出的以“推動經濟轉型、解決產能過剩，著力提高供給體系的質量和效率”的供給側改革，倒逼企業(yè)必須進行“提質增效”改革，增強持續(xù)增長力。企業(yè)并購作為改革即資源重新配置的重要方式，是一項繁雜的系統性工程，正在被國內外企業(yè)所廣泛采用。

企業(yè)并購；風險控制；資源整合；協同效應；對策建議

1 引言

畢馬威報告指出：2015年，我國出臺了多項重大舉措，鼓勵“勞動密集型和“兩高一低”的企業(yè)推動經濟轉型、解決產能過剩問題，提高傳統行業(yè)核心競爭力。值得注意的是，這些政策著眼于提質增效，是實現更為平衡及長遠的發(fā)展目標，而不是盲目追求速度和規(guī)模。報告預計，在2016年3月《中華人民共和國國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》（2016-2020年）發(fā)布以后的未來幾年，我國政策體系仍將延續(xù)這一特點。

畢馬威全球中國業(yè)務發(fā)展中心首席運營官史偉華 （Thomas Stanley） 表示：“中國的經濟結構調整發(fā)生在經濟增速放緩的時期，這一情況再加上其他競爭和市場因素，給企業(yè)帶來了巨大的挑戰(zhàn)。同時，我們看到在那些能夠促進中國經濟轉型的行業(yè)中，出現了新的增長機遇，政府也正引導資金投向這些行業(yè)和領域。”正是基于當下背景，我國近期出現了新一輪為增強持續(xù)增長力的南北車、中海運、中港旅等大手筆的并購潮。筆者長期關注企業(yè)的成長與企業(yè)并購，就企業(yè)并購與否成功，企業(yè)并購之間的注意事項及相關建議，作了較為系統深入的思考與探索。

2 企業(yè)并購的概念和動因

企業(yè)并購的概念就是對目標企業(yè)的兼并或收購。企業(yè)并購屬于微觀經濟學的一種，是企業(yè)由于市場經濟條件變化而產生的組織變動［1］，尋求外沿式發(fā)展、降本增效、提升市場占用率及行業(yè)地位、獲取先進的技術和管理經驗從而提升企業(yè)競爭力是其并購的主要動因。

兼并的定義：是“指兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并分為廣義和狹義，廣義的兼并包括狹義兼并和收購。

在我國，兼并一般屬狹義范疇，也就是“吸收合并”，簡單說，當公司被另一家企業(yè)收購后，它的法人將變更成收購企業(yè)的法人，被收購公司原法人注銷或滅失。兼并的方式主要有：購買資產、購買股份（如是上市公司則可以是股票）、增發(fā)股票置換資產等。

收購，是指某一企業(yè)通過購買特定企業(yè)的股票或所有權而獲得的這一企業(yè)的擁有權，被收購的公司法人依然有效。如果按收購對象來分類，可分為兩種，一個是資產并購另一個是股權并購。前者是指買方企業(yè)以購買的方式獲得企業(yè)一部分或整個的資產。而后者是指買方企業(yè)以購買的方式擁有賣方企業(yè)一部分或所有的股票，同時依據所持股票的份額與余下部分的股東對賣方企業(yè)履行相應的庶務和所有權。

兼并與收購的區(qū)別主要為：兼并是接管目標企業(yè)，使目標企業(yè)和并購公司合為一體，被并購方的法人資格注銷或滅失，使兩家企業(yè)合二為一；而收購是以資金購買的方式獲得另一企業(yè)的控制權，常常保留目標企業(yè)的法人地，他們的主體地位不會變化。不過在現實中，這兩種方式常常融合在一起，很難區(qū)分。在本文里，所研究的案例與兼并和收購都具備關聯性，因此將其合并在一起進行具體的討論與深入的研究。

3 國外、國內企業(yè)并購現狀

經研究，美國的兩個著名學者Mirvis & Marks （1992）發(fā)現，在公司的并購活動中，只有1/3到1/4的并購是成功的，成功數量寥寥無幾。對于1964年發(fā)生在英國的總共232筆并購，Meek對它們進行了長達數年的績效觀察，他發(fā)現與沒有并購活動的同類公司相比，收購公司所實現的凈資產收益率要比其少很多，四年后跌到冰點。Ravenscraft （1987）對于1950年到1977年發(fā)生的共472筆并購活動進行了研究，結果是：不管是目標方還是交購方，他們的資產收益率均呈逐年下降的趨勢，與沒有并購活動的公司相比，并購公司獲利水平要低3%左右。在80年代，一些大型的管理咨詢公司也對此展開了全世界范圍的調查，比如Mckinsey、 Kearney等公司，結果顯示：有一半以上的并購以失敗或不能達到預期目標而告終。

在我國，企業(yè)并購活動在改革開放之后以及受全球市場經濟不斷地沖擊與滲透之后才出現，其實非常好理解，在一個企業(yè)產權或者私有產權無法界定與厘清之前，企業(yè)并購是毫無意義也無需思考的課題。因此國內企業(yè)界和學術界對并購的成功率或失敗率研究甚少，所以也沒有準確的并購結果數據可供參考，不過這方面的調查研究還是存在的［2］。比如東方高圣公司，其以發(fā)生在2000年前的共16家發(fā)生并購活動的公司為研究對象，結果發(fā)現有多達70%的公司財務狀況陷入危機，另有15%的公司借助優(yōu)質資產而發(fā)展良好。上海證券交易所下的一個課題組通過會計資料法對2012年的120筆并購重組事件進行了調查，結果有超過2/3的并購重組公司出現經營銷售下滑。2013年，李善民等人對發(fā)生在2009年至2011年間發(fā)生的企業(yè)并購案例共85家進行了研究，結果表明并購活動對增進公司經營業(yè)績沒有明顯的作用。

據波士頓咨詢公司2015年度發(fā)布報告稱，2014年度我國企業(yè)實現了150多起海外并購，交易金額達260多億美金，然而最終完成率僅為67%，遠低于發(fā)達國家水平。

報告顯示，近年來中國企業(yè)海外并購的重心和目的均在發(fā)生變化。2010年以前我國企業(yè)參與海外并購多是以國企為主導的資源驅動型，近年來民營企業(yè)借海外并購來獲取市場份額及提升競爭力的占比越來越高?！笆濉逼陂g以獲取礦產、石油等戰(zhàn)略性資源的海外并購比不到兩成，以獲得核心技術、知名品牌和市場占有率等為目的的海外并購占比超過七成。

總得來說，與西方一些國家相比較，我國不管是發(fā)生并購事件的時間、數量、以及獲得的理論、經驗等方面都比較小且不夠成熟，因此并購的結果大都失敗，成功率沒有歐美等西方國家那么高。

4 企業(yè)并購中的問題與注意事項

以筆者看來，企業(yè)并購的主要注意事項主要包括四點：第一是并購目的要清晰；第二是充分關注各類風險；第三是并購目標要具協同效應；第四并購完成后需妥善的整合［3］。

4.1并購目的要明晰

根據并購目的來劃分，可以把并購分成兩類：一是財務性并購；另一個是戰(zhàn)略性并購。前者是指通過并購，收購方入主目標公司，再對目標公司的資產做全面徹底的轉換，以此使目標公司的原主營業(yè)務改變，同時其下的資金投入進目標公司中，改善或提高目標公司自身的經營業(yè)績和資信等級，近而打開或擴大目標公司的融資渠道，其根本目的就是為了獲取更大的利潤收益。而對于后者，是指基于并購雙方公司的發(fā)展戰(zhàn)略，從雙方的主要競爭優(yōu)勢出發(fā)，著重發(fā)展各自的優(yōu)勢產業(yè)，使各自的核心業(yè)務以優(yōu)化資源配置手段得到加強，或者從中挖掘其它有競爭力的核心業(yè)務。其根本目的是在并購雙方的協同下獲得比它們經營總和還要高的利潤。不難看出，并購會因追求目的的不同也產生不同的并購目標，從而出現不同的并購績效，因此其所確定的目標企業(yè)當然也不同。對于財務性并購，其是以財務視角看待問題，不是想保殼就是想對題材做變動，同樣的東西采用新的包裝，以達到更大收益的目的。整體而言，這種并購沒有戰(zhàn)略性，它的特點有兩方面，一是投機性；二是短期性。此類并購的財務指標業(yè)績在短期內是會有一定的改善，但是這種狀態(tài)不會持續(xù)太久，通常在并購一年后就出現下降，嚴重的可能虧損倒閉。此也成為國內公司并購績效不理想的主因。與購務性并購不同，戰(zhàn)略性并購是基于公司的發(fā)展戰(zhàn)略層面的，其更注重企業(yè)未來的持續(xù)發(fā)展。一些企業(yè)還可能以短期利益來換取長期利益。這對并購績效也有一定的影響。

4.2并購風險須可控

優(yōu)秀的企業(yè)不是做的有多大，而是其把控風險的能力有多強，企業(yè)在并購全過程中必須關注的幾個風險點有：

（1） 籌資風險。企業(yè)并購一般以支付現金為主，只有資金充足才能確保交易的順利完成，如果資金籌集不當，資產負債率和權益乘數過大，則企業(yè)的財務風險就越高，很容易出現債務性和權益性風險。并購方可以考慮一部分現金，外加一部分股權的方式，或者股權置換等多種手段綜合實施，這樣既可以減少現金壓力，同時也有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（2）資產不實風險。對于并購的目標企業(yè)的資產，前期一定要全面系統的進行評估，人的主觀性對并購資產評估的影響很大，并購方要聘請專業(yè)的審計、評估機構既要對目標企業(yè)表內的資產、負債、凈資產進行認真審核，更要關注意表外內容諸如是否存在未決訴訟、擔保、抵押、未決稅費等或有負債，以及核實清楚安全、環(huán)保、標準、人員安置、簽訂的仍具有時效性影響生產經營的合同、資源儲量及政策調整等。杜絕企業(yè)在并購完成后存在嚴重高估，甚至不符合產業(yè)政策而造成重大的經濟損失。

（3）反收購風險。對被收購企業(yè)來說，對收購行為是持排斥和不合作態(tài)度的，尤其是在“善意收購”未成功后演化成“敵意收購”，被并購方就會不惜代價布設障礙，擺出一副“寧為玉碎，不為瓦全”的架勢，采取一系列反收購措施，增加成本，很可能會導致收購難以成功。

（4）營運風險。企業(yè)在完成并購后，由于技術、設備、人員及文化的異樣性，往往需要一段時期進行整合，并購雙方資源難以實現共享互補，會產生“大而不強、大而不優(yōu)”的情形，如果公司處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，整個公司反而可能會被拖累。

4.3不論何種并購目的，并購目標一定要具協同效應

并購目的決定了選擇什么樣的企業(yè)為并購目標［4］。不同的并購目的也就預示將選擇何種目標企業(yè)。由于財務性并購是以財務角度確定目標企業(yè)的選擇，所以，它只需要評估自我的財務承受力，對戰(zhàn)略問題不需要過多的考慮；對于目標企業(yè)也無需評估其規(guī)模、經營等因素的影響。只要時刻掌握目標企業(yè)在報價上的動態(tài)以及自己的資本市場行情即可，當時機出現時果斷出手。數據顯示，我國的所有上市公司通常在年季度末會出現較多的并購活動，與當年的并購數量相比可占到40%左右，實際上這就是在粉飾報表，因此屬于財務性并購。選擇財務性并購的并購公司，通常會以瀕臨破產、報價不高的上市公司為并購對象。于戰(zhàn)略性并購而言，其更注重企業(yè)的長遠發(fā)展和長期利益，在站在公司經營戰(zhàn)略角度確定和選擇并購對象。所以，作為并購方需要先從自我的分析評估入手，從而對戰(zhàn)略進行精準定位，這樣把并購目標縮小在一定范圍內，對于存在并購可能的目標做全方位分析。通過知己知彼的事前準備，這樣就能夠“百戰(zhàn)不殆”。在最后成功選擇最優(yōu)的并購目標?？偟脕碚f，這兩種并購方式都存在不足之處，即對并購目標沒有進行更深入的研究和了解。特別是戰(zhàn)略性并購活動，大部分企業(yè)雖然做了正確的戰(zhàn)略定位，并且有了特定的并購目標，但是其沒有考慮是否會有協同效應就盲目與并購目標協商交易，對于并購后能否真正提高企業(yè)核心能力和競爭力沒有周全考慮。此外，還存在錯誤評估整合優(yōu)劣的問題，比如企業(yè)間的文化整合、管理層風格的不同等等。在我國，被稱為“拉郎配”的現象十分普遍。這一點使戰(zhàn)略性并購存在更大的風險，這一主要受所選擇的目標企業(yè)影響。如果選擇了正確的目標企業(yè)，那么這個風險將會低很多。所以，對于選擇戰(zhàn)略性并購的公司，一定要在確定并購目標的過程中給予更多的重視。

4.4并購后要妥善整合規(guī)劃

并購完成后就是進行雙方的整合工作，實現1+1＞2，彼時絕不可簡單累加，或盲目推廣復制并購方的經驗。并購方需要以自身和目標的經營戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，合理地調整并購雙方所有的資源經營要素，比如員工的配比、技術的引進、流程的完善、營銷能力以及渠道的優(yōu)化和客戶的維護等［4］。然后對利潤小的業(yè)務可以舍棄，對于已有的重復資產進行變賣，從而把精神和資金用在核心業(yè)務發(fā)展中。一些并購整合失敗的企業(yè)正是沒有合理的進行雙方資源的有效分配利用。只有確定正確的并購目和選擇正確的目標企業(yè)才會有好的并購績效，當然并購后的整合同樣不可忽視，因為即使有好的開始，但如果經營發(fā)展不善，還是會一敗涂地。所以，整合如果失敗，那么也就可以說并購活動是不成功的。不管從實踐還是經驗中都可以看出，很多并購不成功的案例，原因都歸結為并購整合失敗。比如1996年，庫柏斯等人對并購失敗的120家企業(yè)進行了研究，結果顯示60%多的并購失敗是因整合的失敗導致。

5 企業(yè)并購的相關建議

5.1甄別政府行為，盡量規(guī)避行政性并購

在我國具有鮮明的社會主義市場經濟特色，政企難以完全分開，一般政府均能做到不越位、不缺位、不錯位，如江西省采取先試點后推開的方式，結合“三單一網”開展“自主拓展、自主決策、自主經營”改革試點。對于企業(yè)特別是國有獨資和國有控股企業(yè)必須甄別是行政性并購還是行政性引導并購。行政性并購是指市場機制沒有得到充分發(fā)揮，存在過多行政干預和管制，其特點是：并購出于政治考慮，缺乏獨立性，不能反映并購主體的真實意愿［5］。行政性引導并購，是當地政府為做大做優(yōu)做強某一領域或某一特色產業(yè)，而引導優(yōu)秀企業(yè)綜合考慮行業(yè)規(guī)模、交易成本大小和企業(yè)多元化經營等并購中小企業(yè)，并購過程須遵循市場化運作的并購行為，這兩者有質的區(qū)分。因此企業(yè)可以積極參與政府性引導并購，但要盡量規(guī)避行政性并購。

5.2穩(wěn)固并購基礎，積極推行市場化運作

對于企業(yè)的并購行為，從本質上而言，其就是把公司以商品的形式放置到市場之中，幫助企業(yè)實現想要的收益，所以，股權并購屬于公司經營者的意愿行為。因此，并購雙方，對于所有權的歸屬做出明確界定，從而使企業(yè)的產權清晰明確，通過打造全面、穩(wěn)固的并購基礎，從而實現公平、有效的并購交易，完成有“市場性并購”的成功并購活動。

5.3完善公司治理結構，有效解決所有者和經營者的矛盾

關乎企業(yè)并購成功與否的關鍵因素是公司治理結構是否完善。對于公司治理結構而言，有效解決所有者和經營者的矛盾是其核心部分。企業(yè)所有者會以激勵方式促使經營者以追求最高的利益為經營目標，而經營者所做的經營活動會否產生投機傾向而影響企業(yè)發(fā)展和營利，這就需要完善公司治理結構，配套建立健全系統的考核約束機制［6］。

5.4統籌規(guī)劃，分步推進

從經驗和實踐中看，統籌規(guī)劃可以有效的提高企業(yè)并購的成功機率。在企業(yè)的并購活動中主要有四大步驟，第一盡職調查階段前期準備階段、二是方案優(yōu)化階段、三是選準時機談判簽約、四是接管整合四個階段。這里，尋找和確定并購目標是首先要做的，準確對并購目標進行評定估價是關鍵內容，成功整合是并購活動的重要環(huán)節(jié)。

（1）做細做實盡職調查，審慎選擇目標企業(yè)。企業(yè)根據發(fā)展戰(zhàn)略制定并購計劃，初步敲定擬并購目標企業(yè)的所屬行業(yè)、規(guī)模、技術、市場份額等，據此可以聘請投資銀行、專業(yè)評估中介及知名會計師事務所，進行市場搜尋，對可供選擇的目標企業(yè)進行初步的比較，需要它們具有相同或相關聯的主營業(yè)務，這樣才有完成并購的可能性，從而提高和擴大企業(yè)的贏利和規(guī)模。對于選擇并購的目標公司，企業(yè)應對目標公司進行詳盡的審查與評價，選擇具有極強戰(zhàn)略協同性的企業(yè)為目標，通過并購整合使資產重新配置組合，擴大規(guī)模、提高競爭力，把協同效應變成看得見的經濟效益，從而促進企業(yè)產業(yè)面的擴大和發(fā)展。

（2）優(yōu)化并購方案，合理確定并購價格。方案優(yōu)化就是根據盡職調查結果、限定條件及目標企業(yè)預期，對掌握的資料進行細致分析，制訂出數種方案。對于并購雙方最核心的問題就是價格。所以，并購方需要在并購前選擇合適的先進評估法，盡可能準確地對所選并購目標做評估活動，可以多次和不同側面的進行客觀理性的企業(yè)評估，并把得到的眾多結果加以綜合比較分析，從而確定理想的價格。同時約定合適的支付方式，既可以確保資金的安全又能降低并購成本。

（3）選準時機，力爭速戰(zhàn)速決。企業(yè)通過分析、篩選、修訂具體可行的并購方案，一旦確定了并購目標，就要看準時機，安排有經驗和有能力的談判者進行并購談判斷活動，在與并購目標議價過程中靈活主動，把握進退尺度。時機不成熟時，不如暫且不予實施，否則并購期拉的太長，耗時費力不說，還會增加并購成本。

（4）切不可忽略整合，否則功虧于潰。并購合同簽定后，往往并購方以為大功告捷，其實不然，并購后整合是并購程序的最后步驟和成功與否重要的環(huán)節(jié)，并購后企業(yè)要想能夠獲得價值，那必須進行總體布局，做好并購戰(zhàn)略整合、財務整合、組織整合等核心工作，要對資源重新進行配置，從管理方法、生產技術、市場布局、員工待遇、文化理念等方面徹底融合，保障并購后的效益，避免功虧于潰。

6 結語

企業(yè)并購是一項繁雜的系統性工程，并購風險或收購陷阱無處不在，但隨著新技術的出現、新產業(yè)的發(fā)展、新市場的需求以及政策面的調整等必將會掀起一輪又一輪的并購潮［7］，面對全球經濟一體化的趨勢和國內供給側改革的推出，如何運用并購手段化解風險，優(yōu)化資源配置，提升核心競爭力，已成為當前企業(yè)界、政府部門和學術界等相關人士需要迫切研討的課題。

［1］楊道廣， 張傳財， 陳漢文. 內部控制、并購整合能力與并購業(yè)績［J］.審計研究， 2014（3）:12-15.

［2］王偉明， 項代有. 我國企業(yè)海外并購的現狀、特點及問題與對策建議［J］. 中外企業(yè)家， 2013（9）:63-64.

［3］亞歷山德拉·里德·拉杰科斯，查爾斯·M·埃爾森. 并購的藝術［M］.北京:中國財政經濟出版社， 2014:112-115.

［4］黃速建， 令狐諳. 并購后整合——企業(yè)并購成敗的關鍵因素［J］. 經濟管理， 2015（15）:42-49.

［5］張雯， 張勝， 李百興. 政治關聯、企業(yè)并購特征與并購績效［J］. 南開管理評論， 2013（2）:18-19.

［6］趙息， 張西栓. 內部控制、高管權力與并購績效［J］. 南開管理評論，2013（2）:32-33.

［7］周紹妮， 文海濤. 基于產業(yè)演進、并購動機的并購績效評價體系研究［J］. 會計研究， 2013（10）:45.

Brief Analysis on the Merger and Acquisition Problems and Suggestions

HE Jun
（Jiangxi Tianyi Mining Co.， Ltd.， Guixi 335424， Jiangxi， China）

Due to the fast pace of economic globalization， and the reform of the supply side with the idea that is to "promote economic transformation， solve the excess production capacity and focus on improving the quality and efficiency of the supply system"，the enterprise is forced to carry out "quality& efficiency" reform， enhancing the sustained growth. As an important way to reform the resource reconfiguration， merger and acquisition is a complex systematic engineering， andwidely adopted by enterprises.

merger and acquisition；riskcontrol；resource integration；synergistic effect；suggestions

F271.4

C

1009-3842（2016）03-0007-04

2016-04-06

何軍（1979-），男，江西德興人，高級會計師，主要從事財務管理工作。E-mail:hej@jxcc.com