胡述鋒

（100031　華電國際電力股份有限公司證券融資部　北京）

淺議香港聯(lián)交所上市規(guī)則中的交易規(guī)模測試

胡述鋒

（100031華電國際電力股份有限公司證券融資部北京）

所有在香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）上市的公司都經(jīng)常會遇到交易規(guī)模測試（size tests），并根據(jù)規(guī)模測試的結(jié)果來安排公司內(nèi)部的審批流程和決策程序。聯(lián)交所上市規(guī)則中提到的規(guī)模測試共有五項，具體包括資產(chǎn)測試（assets test）、收益測試（revenue test）、盈利測試（profit test）、代價測試（consideration test）和股本測試（share test）。股本測試是只有以發(fā)行新股作為對價時才用到，一般情況下較少適用，所以本文重點討論一下前四種測試的計算方法。

一、有關(guān)資產(chǎn)測試的計算

聯(lián)交所上市規(guī)則中有關(guān)資產(chǎn)測試的規(guī)定是“有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總值，除以上市發(fā)行人的資產(chǎn)總值”，即交易資產(chǎn)與上市發(fā)行人資產(chǎn)的比值。在進(jìn)行資產(chǎn)測試時取交易所涉及的資產(chǎn)總值作分子，以上市公司發(fā)行人的資產(chǎn)總值作分母。

如果交易的資產(chǎn)為股本，上市發(fā)行人在進(jìn)行規(guī)模測試時要特別注意以下三點：第一、如果交易的標(biāo)的是一部分股權(quán)，在進(jìn)行資產(chǎn)測試時，應(yīng)僅以交易資產(chǎn)乘以股權(quán)比例后的數(shù)值作為分子，而不是將所有的交易資產(chǎn)總值作分子。例如上市發(fā)行人購買了A公司20%的股權(quán)，且A公司的總資產(chǎn)有100億元，那么在進(jìn)行資產(chǎn)測試時，應(yīng)以20%股權(quán)對應(yīng)的20億元作為計算的分子，而不是以100億元作分子。第二、雖然上市發(fā)行人僅夠買了一部分股權(quán)，但是購買此部分股權(quán)后，上市發(fā)行人可以將所購買的資產(chǎn)整體納入上市發(fā)行人的合并報表，那么就不能再以部分股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)作分子了，而應(yīng)該以整個交易資產(chǎn)的總值作分子。例如：上市公司僅購買了A公司60%的股權(quán)，A公司的總資產(chǎn)為100億元，那么在進(jìn)行規(guī)模測試時，應(yīng)該以100億元作分子，而不是以60%股權(quán)對應(yīng)的60億元作分子。第三、當(dāng)出售股權(quán)時也有類似的情況，即如果僅賣出部分股權(quán)而導(dǎo)致上市發(fā)行人不能再合并交易資產(chǎn)時，應(yīng)以整個資產(chǎn)的價值作分子，而不能僅以相應(yīng)股權(quán)的資產(chǎn)作分子。例如，上市公司原先持有A公司60%的股份，A公司的資產(chǎn)總價值為100億元，現(xiàn)在上市發(fā)行人賣掉其所持有的A公司的20%股份。出售完畢后，上市發(fā)行人僅持有A公司40%的股份，且不能再合并A公司的報表。此時，在進(jìn)行規(guī)模測試時，應(yīng)以A公司的總資產(chǎn)100億元作分子，而不能是以20%股權(quán)對應(yīng)的20億元作為資產(chǎn)測試的分子。

在選取上市發(fā)行人的總資產(chǎn)值時，應(yīng)當(dāng)注意，此時不需要上市發(fā)行人的總資產(chǎn)值是經(jīng)過審計的數(shù)，即上市公司總資產(chǎn)的數(shù)僅選取最近披露的數(shù)就可以了，不要求是經(jīng)審計的年報所披露的數(shù)，未經(jīng)審計的中期報告的數(shù)也可以適用。

二、有關(guān)收益測試的計算

“收益”一般指有關(guān)資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收益。所以應(yīng)以交易資產(chǎn)正常經(jīng)營情況下產(chǎn)生的營業(yè)收入作為測試的分子，以上市發(fā)行人經(jīng)審計的營業(yè)收入作為分母。在進(jìn)行此項測試時，如果交易的資產(chǎn)是股權(quán)，同樣需要注意分子的選取，需要和資產(chǎn)測試一樣確定到底是選資產(chǎn)的總收益作為測試的分子還是以相應(yīng)股權(quán)對應(yīng)的收益作為測試的分子。

在選取上市發(fā)行人的收益時需要注意，此時作為分母的收益必須是上市發(fā)行人經(jīng)審計且已對外披露的數(shù)，而不能再象資產(chǎn)測試時那樣可以選取未經(jīng)審計的中報數(shù)據(jù)作分母了。

三、有關(guān)盈利測試的計算

“盈利”是指交納所得稅前的凈利潤總額，而不是交納稅款之后的凈利潤。在進(jìn)行此項測試時，如果交易的資產(chǎn)為股權(quán)，作為分子數(shù)額的確定同樣需要象收益測試一樣，注意區(qū)分是交易資產(chǎn)全部的盈利作分子還是以股權(quán)對應(yīng)的盈利作分子。而上市發(fā)行人在選取盈利數(shù)額作計算的分母時同樣需要選取已經(jīng)審計的數(shù)額，也不能選取未經(jīng)審計的中報數(shù)作為分母。

另外，需要注意的是，如果資產(chǎn)交易夠成了上市發(fā)行人的關(guān)連交易，那么此項測試可以被忽略了。

四、有關(guān)代價測試的計算

在進(jìn)行代價規(guī)模測試時，作為分子的數(shù)額比較容易確定，即以合同的總對價數(shù)額作為計算的分子就可以了。但是作為計算分母的數(shù)額的確定則稍微復(fù)雜。在計算分母時需要將資產(chǎn)交易事項發(fā)生前五個交易日上市公司發(fā)行人H股股票的收盤價平均值乘以上市公司發(fā)行人的總股本而得出。如果上市發(fā)行人為境內(nèi)公司的，在計算時還需要考慮匯率的影響。如果以P代表上市發(fā)行人H股收盤價的話，分母的計算公司應(yīng)當(dāng)是：（P1+P2+P3+P4+P5）/5x匯率x發(fā)行人的總股本。需要注意的是，前五個交易日收盤價的平均值是簡單地將五個收盤價進(jìn)行算術(shù)平均即可，這種計算方法與A股計算平均交易價格的方法相比而言要稍微簡單一些。在A股市場上計算平均值時一般是采用一段時間內(nèi)的總成交金額除以總交易股份數(shù)，這個數(shù)額的計算方法則復(fù)雜許多。另外，如果發(fā)行人在香港和內(nèi)地兩地上市，也是僅以H股的股價乘以總股本來計算出上市發(fā)行人的總市值，而不是把上市發(fā)行人兩地的市值分別計算后再相加來得出上市發(fā)行人的總市值，雖然后一種計算出來的市值更接近實際情況。

這四種測試是H股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)交易時必須要做的工作。現(xiàn)在到香港上市的內(nèi)地公司越來越多，而已在聯(lián)交所上市的公司所要進(jìn)行的資產(chǎn)交易也是越來越多，所以聯(lián)交所的上市發(fā)行人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解并準(zhǔn)確把握相關(guān)的計算方法，確保公司的各項資產(chǎn)交易都是在不違反聯(lián)交所上市規(guī)則的前提下進(jìn)行的。