李文昌　王　晨

公司治理層面的內部控制作用機制研究

李文昌王晨

公司治理是內部控制的第一層次，對企業(yè)的管理控制具有決定性影響。本文通過建立委托代理模型對公司治理層面的內部控制作用機制進行了數(shù)理分析，得出了以下結論：公司治理的關鍵是建立風險分擔機制和信號值與可觀測結果之間的對應關系，并形成對管理層行為的判斷機制，同時運用上述結論對企業(yè)作出投資決策時的機制進行優(yōu)化。

公司治理 委托代理模型 內部控制 風險承擔

一、引言

公司治理與內部控制是現(xiàn)代公司制度的主題，兩者存在著密切的聯(lián)系，而委托代理理論是普遍認為的公司治理結構和內部控制能夠得以實施的理論基礎。在現(xiàn)實經濟生活中的委托代理關系，常常存在信息不對稱。具體表現(xiàn)為代理人擁有比委托人更多的關于經營決策方面的私有信息，而委托人又不能觀測代理人的行為是否真正符合委托人的利益，因而存在著監(jiān)督困難，這也為代理人利用這些優(yōu)勢謀取自己的私利提供了可能。因此委托人如何使代理人的行為更符合委托人的利益是委托代理關系中最重要的一個問題。在這種情況下，委托人可以設計有效的內部控制制度，促使代理人自覺地按照委托人希望的利益方向行動，即此時代理人和委托人的利益達到一致。而公司治理又是企業(yè)內部控制的第一層次，對企業(yè)的管理控制和交易控制有決定性影響。

國內外關于公司治理與內部控制的研究成果很多，有的人從公司治理的各個層面展開對內部控制的研究。如Jenson（1993）認為董事會規(guī)模過大是影響董事會治理效率并導致內部控制失敗的一個重要原因；朱海坤、閆賢賢（2010）重點從董事會治理結構力方面定量研究了對企業(yè)內部控制的影響。結論顯示，獨立董事人數(shù)和內部控制質量正相關，董事會規(guī)模和內部控制質量負相關，兩職兼任的公司內部控制質量較低。有的人通過實證研究證明公司治理對內部控制的影響，如Tang（2007）以1275 家國內上市企業(yè)為研究樣本，對投資者持股比例和公司披露內部控制重大缺陷或者明顯不足可能性的關系進行了深入的研究；鐘好好（2009）論證了公司治理結構和內部控制之間的相關關系。有的人從委托代理理論著手論證了公司治理與內部控制的關系，如楊有紅、胡燕（2004）認為公司治理和內部控制具有思想的同源性，都是基于委托代理理論，但是二者的委托代理層次不同，同時又存在交叉的領域，所以主張將二者進行對接；程新生、胡津銘、劉青松（2009）借鑒代理理論，分析研究了某國際金融公司的在華分支機構的內部控制，指出企業(yè)應根據自身的特點，不斷完善規(guī)范具有指導性的內控系統(tǒng)。

綜上所述，可以看出很多學者對公司治理與內部控制之間的關系進行了研究，研究方法和角度也多樣化，從公司治理的具體層面，通過理論或實證的方法論證了公司治理與內部控制的關系，為我國如何構建完整的現(xiàn)代企業(yè)內部控制制度提供了很多有益的探索和建議。同時筆者也發(fā)現(xiàn)，通過委托代理模型對內部控制在公司治理層面的作用機制的數(shù)理分析研究并不多，因此本文通過構建委托代理模型來研究公司治理層面的內部控制作用機制，具有很重要的理論和現(xiàn)實意義。

（一）模型的描述

在非對稱信息的委托代理模型中，代理人擁有信息優(yōu)勢，他有可能會利用這一優(yōu)勢來隱瞞自己的行動，從而給委托人的監(jiān)督造成困難，給企業(yè)帶來巨大的損失。假設代理人的信息優(yōu)勢表現(xiàn)在委托人無法觀測到代理人的工作努力水平，只能觀測到代理人的工作產出。

1.基本模型

其中：e表示代理人的努力水平變量；a為代理人的能力水平變量；為均值是0，方差是的正態(tài)隨機變量（代表外生的不確定因素所確定的產出），在上的分布函數(shù)為 ，密度函數(shù)為。

2.非對稱信息下的模型設定

由于監(jiān)督成本及其他因素的限制，委托人和代理人之間存在信息不對稱，導致董事會無法觀測企業(yè)管理層的行為e和隨機變量，只能觀測到產出水平，因此，在非對稱信息環(huán)境下，激勵相容機制起到了關鍵作用。即內部控制的設計者在不能觀測到管理層的實際能力的情況下，不能通過“強制合同”使管理層選擇委托人所希望的行為，只能通過控制機制，來影響管理層使他們自愿選擇委托人所希望的行為。

假定管理層的行為分為兩種：L和H。L表示管理層行為對企業(yè)不利，例如偷懶、舞弊等，而H表示管理層行為對企業(yè)有利。設的最小值為，最大值為。如果管理層行為是H，則的分布函數(shù)和密度函數(shù)為和；管理層行為是L時，的分布函數(shù)和密度函數(shù)為和。

委托代理模型中，我們需考慮管理層不接受合同時能得到的最大期望效用，這個效用由管理層所面臨的其他市場機會決定，稱為代理人的保留效用，用U表示。要是管理層接受委托人提供的合同，必須使管理層從接受合同中得到的期望效用不小于其保留效用。這就是委托代理模型中代理人的參與約束（IR），表述如下：

在滿足參與約束的條件下，代理人只是愿意接受工作，但其努力水平不一定符合委托人的期望，因此需要激勵相容約束（IC）。假設委托人期望代理人有最佳努力水平，且符合他自己的最大利益，激勵相容約束可表述為：

因此，公司治理內部控制機制可以轉化為求解下列最優(yōu)化問題：

二、內部控制機制的優(yōu)化

近年來所報道的重大舞弊丑聞很大程度上應該歸咎于管理層的權力制衡機制的缺失。在信息不對稱的環(huán)境下，CEO的權力過大，又缺乏有效監(jiān)督，當個人業(yè)績與公司目標發(fā)生沖突時，他們常常會選擇前者，從而給企業(yè)帶來了重大隱患。因此本文以投資決策的機制為例，考慮公司治理因素，對首席執(zhí)行官（CEO）的權力制衡控制機制進行設計。傳統(tǒng)的投資決策流程中，決策信息直接提交給CEO，然后交由董事會進行表決。由于缺乏風險分擔機制，CEO可以對決策信息進行過濾，保留對他們有利的信息，從而誘導董事會作出有利于他們的決策。而會簽部門也只是針對財務部門和業(yè)務部門提供的信息作真實性和合法性的審核，再報送給CEO，并沒有對CEO的行為起到監(jiān)督和制約的作用。此外，即使經營過程中出現(xiàn)問題，CEO也可以修改財務報表，使董事會很難發(fā)現(xiàn)舞弊問題，等發(fā)現(xiàn)時已經瀕臨破產。內部審計只能監(jiān)督CEO的下屬部門，委員會形同虛設。此時，內部控制制度只有形式而缺乏實質，并不能對企業(yè)的重大決策過程起到監(jiān)督和控制的作用，使內部控制無效運行。

表1　企業(yè)風險評估指標體系及權重

考慮了公司治理因素的投資決策流程的設計應注意以下三方面的控制：

（1）CEO對內部控制和風險管理負有最終責任的同時，董事會仍應該對內部控制保留關鍵控制，并進行監(jiān)督；

（2）風險分擔機制應貫穿內部控制的各個層級；

（3）建立多渠道信息反饋機制，增加各類經營信息的透明度。

首先，委員會（風險管理委員會和審計委員會）的職責應更為明確，除聽取CEO的匯報外，還可通過風險管理部門對CEO的下屬部門進行監(jiān)督。委員會對決策過程作出客觀的風險評估后提交董事會，減少了舞弊的可能性，從而緩解了董事會的決策風險。這一過程中風險評估的主要任務包括：識別企業(yè)面臨的各種風險，包括內部風險和外部風險；評估風險概率和可能帶來的負面影響；確定企業(yè)承受風險的能力；制定風險的消減政策。企業(yè)在進行風險評估時一般需建立一個有效的風險評估系統(tǒng)，可以表示為表1。

根據上述綜合評價指標體系，可以建立風險評估綜合評價模型。

高?；鶎有姓藛T和其他職業(yè)者一樣，有自己的想法和夢想。但這種個人目標和夢想不清晰導致工作沒有激情、沒有成就感，最終導致職業(yè)倦怠現(xiàn)象。

由于每個因素對風險評估系統(tǒng)的不同，在實際工作中可以采用專家估測發(fā)、層次分析法等多種方法相結合來確定各指標的權重。如風險識別、風險評估和風險應對這些一級指標的權重可采用專家估測法，而進行內部的自我評價時可由企業(yè)內部各主管部門的權威人士組成，并給出各自的權重。

表示各指標的各級評語，可設定為“優(yōu)”、“良”、“中”、“差”，其中。90分以上為優(yōu)，80到89分為良，60到79分為中，60分以下為差。由此可以計算出各要素Vi評價值：決策風險。

三、總結

筆者通過大量閱讀文獻，發(fā)現(xiàn)委托代理模型對內部控制在公司治理層面的作用機制的數(shù)理分析研究并不多，因此以這方面為著重點，從實際經濟生活中的委托代理現(xiàn)象出發(fā)，結合近年來國際上所發(fā)生的重大財務舞弊丑聞案件，發(fā)現(xiàn)公司治理是企業(yè)內部控制的第一層次，對企業(yè)的管理控制和交易控制有決定性影響；并通過建立委托代理模型，研究了內部控制在公司治理層面的作用機制問題，從而得出了如下結論：公司治理的關鍵是能夠對企業(yè)面對的各種風險進行識別、評估和應對，并得出評價值，從而建立風險分擔機制和信號值與可觀測結果之間的對應關系，形成對管理層行為的判斷機制。此外，還運用上述結論完善了企業(yè)作出投資決策的機制，完善后的機制考慮了內部控制的目標和要素的變化，結合了公司治理因素對內部控制的影響，大大降低了企業(yè)在決策過程中的風險。

江蘇省社科基金（10EYC022）；江蘇省教育科學“十一五”重點資助項目（BA200901012）；江蘇省高校哲社基金（09SJB630021）。

作者單位：南京大學商學院

江蘇科技大學經管學院

綜合評價值：

進而對企業(yè)面臨的風險進行評估。此外，風險管理部門還應根據上述的風險因素分析管理層作出對企業(yè)不利的行為和有利行為選擇的概率，理論上前者的概率應小于后者的概率，若前者的概率大于后者的概率，應相應地修改機制，通過調整管理層對企業(yè)產出的分享比例使管理層收益向上調整，降低管理層選擇不利于企業(yè)行為的概率，達到控制的目的，并將分析結果和解決方案提交委員會，由委員會同意整理后提交董事會決策。此時決策權上移至董事會，董事會在審議CEO提交的方案前，可以通過來自業(yè)務層、財務經理、委員會提供的信息進行審核和判斷，這樣不僅加強了信息的透明度，削弱了管理層的信息優(yōu)勢，還建立了信號值與可觀測結果之間的對應關系，大大降低了企業(yè)的

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