郭放　韋小泉

【摘 要】 長期以來，我國上市公司普遍存在著所謂的第一類、第二類代理問題，這就使負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會以及公司管理層的監(jiān)事會的作用顯得尤為突出。因此，以提高監(jiān)事會獨(dú)立性為目標(biāo)的獨(dú)立監(jiān)事制度成為了學(xué)術(shù)界與實(shí)務(wù)界討論的熱點(diǎn)問題。文章以盈余質(zhì)量為研究視角，通過對1999至2013年我國上市公司數(shù)據(jù)的分析，發(fā)現(xiàn)設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事公司的盈余質(zhì)量顯著高于沒有設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事的公司，且相對于民營企業(yè)，國有企業(yè)中的獨(dú)立監(jiān)事會能更有效地履行其監(jiān)督職能。這也首次通過實(shí)證的方法證實(shí)了獨(dú)立監(jiān)事確實(shí)能增加監(jiān)事會獨(dú)立性，繼而有效地履行了其監(jiān)督職責(zé)。

【關(guān)鍵詞】 獨(dú)立監(jiān)事； 獨(dú)立性； 監(jiān)督職責(zé)

中圖分類號：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）18-0029-05

一、引言

根據(jù)世界各國現(xiàn)行公司法的規(guī)定，公司有兩種不同的監(jiān)督機(jī)制：第一類以美、英等英美法系國家為代表，各個(gè)公司不設(shè)立監(jiān)事會，公司的董事會除了對管理層履行決策以及咨詢建議的職能外，還承擔(dān)監(jiān)督的職能，具體的形式是在公司董事會中設(shè)立一些由外部董事領(lǐng)導(dǎo)的專門委員會，負(fù)責(zé)對公司執(zhí)行董事及高級管理人員監(jiān)督；第二類以德國、日本等大陸法系的國家為代表，這些國家的公司法規(guī)定，公司必須設(shè)立作為專門的監(jiān)督機(jī)關(guān)的監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東大會選出，負(fù)責(zé)監(jiān)督和檢查該公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財(cái)務(wù)狀況。我國現(xiàn)采取了第二類的公司制度模式，《中華人民共和國公司法》第五十二條明令規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會?！?/p>

獨(dú)立監(jiān)事（又稱外部監(jiān)事、外部監(jiān)察人、獨(dú)立監(jiān)察人），是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事，他們可以對公司的監(jiān)督事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立判斷。應(yīng)該說，獨(dú)立監(jiān)事由于不擔(dān)任公司內(nèi)部職務(wù)，并且其選拔、任命、待遇、獎懲都不取決于監(jiān)督者董事長或總經(jīng)理，所以可以大大增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，繼而加大對公司高管決策、公司業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督，保護(hù)中小股東的利益。日本與我國的臺灣地區(qū)已經(jīng)相繼采用了獨(dú)立監(jiān)事制度（日本稱為“外部監(jiān)事人制度”）。

長期以來，我國上市公司監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的效果一直被學(xué)術(shù)界所詬?。ɡ钕?，2003；劉媛，2012）。事實(shí)上，我國上市公司普遍存在管理層對股東、大股東對中小股東的權(quán)益侵吞，也就是所謂的第一類、第二類代理問題，而有效的公司治理可以緩解這兩類代理問題（王亮龍，2013）。所以，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會以及公司管理層的監(jiān)事會的職責(zé)就顯得尤為突出，且如果監(jiān)事會沒有較高的獨(dú)立性，也會淪為擺設(shè)。與我國臺灣地區(qū)公司的監(jiān)事會類似，我國上市公司大多數(shù)監(jiān)事會的組成也多為公司內(nèi)部人員（例如職工代表），他們也許可以代表大股東以及職工的利益，卻不能代表中小股東的利益。所以，作為可以提高監(jiān)事會獨(dú)立性的獨(dú)立監(jiān)事制度逐漸為人們所重視。

2002年5月23日，中國人民銀行發(fā)布公告〔2002〕第15號《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》以及《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》。其中《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》第五十九條規(guī)定“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于兩名”，第六十條要求“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)尤其要關(guān)注存款人和商業(yè)銀行整體利益”。這從法律上規(guī)定了我國凡是上市的商業(yè)銀行必須聘用獨(dú)立監(jiān)事。另外，從1999年起，我國越來越多的上市公司自愿設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事。表1是我國滬深兩市自1999—2013年設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事公司的總體情況。

從表1可以看出，我國設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事公司的數(shù)量總體呈逐年增加的趨勢，然而獨(dú)立監(jiān)事制度的引入是否增加了監(jiān)事會的獨(dú)立性，繼而加強(qiáng)了對公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督呢？設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事的公司在花費(fèi)了精力與財(cái)力的同時(shí)，是否提高了財(cái)務(wù)信息質(zhì)量呢？

為了證實(shí)以上問題，本文根據(jù)1999—2013年滬深兩市上市公司的數(shù)據(jù)，采用修正后的Jones模型（Dechow et al.，1995）來計(jì)算公司的可操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，并以之代表公司的盈余質(zhì)量。研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)比例可以提高公司盈余質(zhì)量，這說明獨(dú)立監(jiān)事可以有效地提高監(jiān)事會獨(dú)立性，繼而監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)程，履行了其監(jiān)督職能。

二、文獻(xiàn)回顧與研究假設(shè)

在我國，學(xué)術(shù)界對設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事是否會有效監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況與財(cái)務(wù)狀況的研究，側(cè)重于介紹我國上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事的現(xiàn)狀以及對獨(dú)立監(jiān)事制度的構(gòu)想和設(shè)計(jì)（張岑遙，2002；王力博等，2002）。其中大部分文章認(rèn)為，設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事可以強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，但缺乏實(shí)證分析來證實(shí)這一結(jié)論。

王世權(quán)等（2011）以滬深股市公司為樣本，考察了具有什么樣特質(zhì)的上市公司傾向于設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事。文章發(fā)現(xiàn)大股東在選擇共享收益的時(shí)候，更傾向于設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事；公司的股權(quán)制衡度越低，為防止大股東謀取私利，越傾向于設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事；公司的整體業(yè)績水平越低，越傾向于設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事。

劉銀國（2004）則通過建立一個(gè)博弈模型來分析我國公司監(jiān)事是否發(fā)揮有效的監(jiān)督，博弈的雙方包括公司CEO以及董事會的公司高管與公司監(jiān)事，研究從理論上得出結(jié)論：在我國現(xiàn)行的公司制度下，公司高管存在很大的機(jī)率違規(guī)繼而侵犯中小股東的利益，而學(xué)習(xí)日本、德國等國引入獨(dú)立監(jiān)事制度使得監(jiān)督與被監(jiān)督方的信息不對稱，從而增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性。本文首先要驗(yàn)證這一觀點(diǎn)在中國市場是否成立。在此，提出如下假說：

H1：設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事可以強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，從而提高公司的盈余質(zhì)量。

筆者考察我國國有企業(yè)與民營企業(yè)，它們由于股權(quán)性質(zhì)的不同可能在獨(dú)立監(jiān)事制度的結(jié)果上存在一些差異。我國國有企業(yè)很多都被強(qiáng)制要求聘請獨(dú)立監(jiān)事，例如，上市的商業(yè)銀行絕大多數(shù)為國有控股，其中大多數(shù)國有控股銀行還習(xí)慣安排一部分黨務(wù)工作者（如黨委書記）任監(jiān)事（王立彥，2005），而且，國有企業(yè)聘請的獨(dú)立監(jiān)事多為在職或已退休的政府、國企官員。王世權(quán)（2011）指出，如果國有企業(yè)不能有效地“去政治化”，即“取消相關(guān)人員的行政級別，完全按照公司法的規(guī)定設(shè)立治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行運(yùn)作”，那么獨(dú)立監(jiān)事也無法真正得到“獨(dú)立”的重要制度保證。

然而，與國有企業(yè)情形相反，幾乎所有民營企業(yè)聘請獨(dú)立監(jiān)事的行為都是自愿的，且在職或已退休的官員較少。所以，在此給出假說：

H2：相對于國有企業(yè)，民營企業(yè)中的獨(dú)立監(jiān)事會更有效地履行其監(jiān)督職能。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

我國1999年開始有第一家公司（儀征化纖）聘請獨(dú)立監(jiān)事，所以筆者采用1999—2013年滬深兩市上市公司為研究對象。剔除了部分缺漏值，共計(jì)2 719家公司，16年的時(shí)間窗，25 713個(gè)公司—年觀測值。這里的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均來自CSMAR數(shù)據(jù)庫。

（二）變量定義與模型

1.因變量

Jones（1991）創(chuàng)造性地采用了Jones模型來分離非操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目與可操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，作為一種重要的研究工具，對此后會計(jì)、財(cái)務(wù)以及公司治理等許多研究領(lǐng)域產(chǎn)生了重大影響。其中，可操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目即盈余操縱的代表，而不可操縱的應(yīng)計(jì)項(xiàng)目和營運(yùn)現(xiàn)金流一起構(gòu)成企業(yè)報(bào)告盈余中不可操縱的部分。以下是Jones模型（Jones，1991）：

自此之后，國內(nèi)外學(xué)術(shù)界多采用Jones模型或其變形計(jì)算出來的公司可操縱應(yīng)計(jì)項(xiàng)目來代表盈余質(zhì)量，并用盈余質(zhì)量衡量公司中有監(jiān)督職責(zé)的機(jī)構(gòu)（例如董事會、獨(dú)立董事等）是否進(jìn)行了有效監(jiān)督。Klein（2002）以美國公司為研究對象，發(fā)現(xiàn)董事會的獨(dú)立性與用Jones模型計(jì)算出的應(yīng)計(jì)額負(fù)相關(guān)，結(jié)論表明構(gòu)建獨(dú)立的董事會可以更有效地監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)程。顧煜等（2015）以2009—2013年度滬深兩市A股制造業(yè)上市公司為研究對象，采用這一模型衡量微利企業(yè)的盈余質(zhì)量。王兵（2007）以我國2002—2004年上市公司為研究對象，通過修正后的Jones模型來估算盈余質(zhì)量，考察獨(dú)立董事是否履行了監(jiān)督義務(wù)，研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事的設(shè)立并不能提高公司盈余質(zhì)量，表明那一時(shí)期的獨(dú)立董事無法有效發(fā)揮其監(jiān)督職能。

式（2）與式（1）的不同之處是將可操縱應(yīng)計(jì)項(xiàng)目范圍擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)收入變化經(jīng)過了當(dāng)期應(yīng)收賬款變化量的調(diào)整。

在本文中，筆者設(shè)變量Da_Dechowi，t為上市公司i在t年度用修正后的Jones模型計(jì)算出的操縱性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目的絕對值。

2.自變量

首先，給出變量MEANINDSUPi，t的定義，即上市公司i在t年度監(jiān)事會中獨(dú)立監(jiān)事（外部監(jiān)事）所占的比例，如果該公司沒有聘用獨(dú)立監(jiān)事（外部監(jiān)事），則變量MEANINDSUPi，t的值為0。筆者采用變量MEANINDSUPi，t來衡量上市公司i在t年度聘用獨(dú)立監(jiān)事的程度作為主要的自變量。

其次，用變量SOEi，t、POEi，t定義公司i的股權(quán)性質(zhì)。如果是國有控股SOEi，t為1，POEi，t為0；如果是民營企業(yè)POEi，t為1，SOEi，t為0。

3.控制變量

筆者參考國內(nèi)外研究公司應(yīng)計(jì)項(xiàng)目的文獻(xiàn)，選取公司i在t年度的以下財(cái)務(wù)指標(biāo)為控制變量：公司在4月30日的市值SIZEi，t、總資產(chǎn)凈利率ROAi，t、資產(chǎn)負(fù)債率LEVi，t、第一大股東持股比例SHRCR1i，t、前兩大股東持股比例SHRCR2i，t。另外，還控制了年度YEARi，t以及行業(yè)INDi，t兩組虛擬變量，若數(shù)據(jù)屬于各自年份或行業(yè)取1，否則取0。所有變量的定義參照表2。

4.模型

四、研究結(jié)論

（一）描述性統(tǒng)計(jì)

表3展現(xiàn)了在所有設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事的公司中，獨(dú)立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)比例的描述性統(tǒng)計(jì)。

從表3可以看出，設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事的公司總體呈上升趨勢，且大多為國有控股公司。筆者把數(shù)據(jù)分為兩類，一類設(shè)立了獨(dú)立監(jiān)事，另一類沒有設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事，并給出了兩類數(shù)據(jù)各個(gè)財(cái)務(wù)特征和治理特征的描述性統(tǒng)計(jì)，見表4。

（二）假設(shè)檢驗(yàn)

1.獨(dú)立監(jiān)事的設(shè)立與公司盈余質(zhì)量關(guān)系的分析

表5報(bào)告了公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)與該公司的可操縱應(yīng)計(jì)項(xiàng)目之間的關(guān)系，可以看出兩者呈顯著負(fù)相關(guān)，即隨著監(jiān)事會獨(dú)立監(jiān)事比例的增加，公司的可操縱應(yīng)計(jì)項(xiàng)目明顯減少，盈余質(zhì)量得到了大大改善，其中t值為-2.93，在1%置信區(qū)間上顯著。這與學(xué)術(shù)界對于設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事可以有效監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財(cái)務(wù)狀況的猜測相一致，驗(yàn)證了本文的假說1。另外，為了驗(yàn)證假說2，加入了SOE、POE兩個(gè)自變量，回歸結(jié)果也在表5中給出。結(jié)果顯示，國有控股上市公司的獨(dú)立監(jiān)事更能有效地履行其監(jiān)督職責(zé)，而民營上市公司聘請的獨(dú)立監(jiān)事，全是自愿聘請，其監(jiān)督效果反而相對不突出，這與筆者在假說2中的預(yù)測恰恰相反。

2.穩(wěn)健性檢驗(yàn)

在式（3）中，因變量Da_Dechow是上市公司用修正后的Jones模型計(jì)算出的操縱性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目的絕對值，在樣本中筆者取其操縱性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目為正（或?yàn)樨?fù)）的數(shù)據(jù)進(jìn)行分別回歸，結(jié)果不變。另外，公司自變量是上市公司獨(dú)立監(jiān)事占監(jiān)事會總?cè)藬?shù)的比例，用來衡量該公司聘用獨(dú)立監(jiān)事的程度。筆者創(chuàng)建了兩個(gè)新的變量：上市公司聘請獨(dú)立監(jiān)事的人數(shù)、上市公司是否聘請了獨(dú)立監(jiān)事的啞變量（聘請了變量值為1，否則為0），用來分別替換自變量MEANINDSUP，得出的結(jié)果依然支持本文的假說1，回歸分別在1%與5%的置信區(qū)間上顯著。另外，在式（4）中也按照以上方法進(jìn)行自變量替換，SOE回歸系數(shù)均為負(fù)，在1%置信區(qū)間內(nèi)顯著，POE回歸不顯著，結(jié)果也與之前的結(jié)論保持一致。

五、結(jié)語

考察假說1的結(jié)論，筆者認(rèn)為獨(dú)立監(jiān)事有效提高了監(jiān)事會的獨(dú)立性，發(fā)揮了監(jiān)督和檢查該公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況以及財(cái)務(wù)狀況的作用。獨(dú)立監(jiān)事制度已經(jīng)體現(xiàn)了其緩解上市公司第一類以及第二類代理問題、保護(hù)中小股東利益的價(jià)值所在，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)該予以推廣或強(qiáng)制要求。

同時(shí)注意到，假說2的結(jié)果顯示，國有控股上市公司的獨(dú)立監(jiān)事更能有效地履行其監(jiān)督職責(zé)，而民營上市公司聘請的獨(dú)立監(jiān)事，全是自愿聘請，其監(jiān)督效果反而相對不突出，這與假說2中的預(yù)測恰恰相反。出現(xiàn)這種狀況的原因可能是民營企業(yè)把獨(dú)立監(jiān)事制度作為粉飾其公司治理能力的工具，其獨(dú)立監(jiān)事缺乏相應(yīng)的獨(dú)立性。為此給出以下建議：首先，相關(guān)部門要規(guī)范獨(dú)立監(jiān)事的聘用流程，只有獨(dú)立監(jiān)事的選擇、任免、獎懲不受控于公司的董事和經(jīng)理，才能保證其獨(dú)立性，從而充分行使職責(zé)。其次，在獨(dú)立監(jiān)事人選的問題上，可以盡可能選擇公司的利益相關(guān)者，這樣獨(dú)立監(jiān)事才具有監(jiān)督的動力，如公司的主要債權(quán)人、供應(yīng)商等。

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