文/范理 編輯/靖立坤

構(gòu)建全球自動化資金池管理系統(tǒng)

文/范理 編輯/靖立坤

相比傳統(tǒng)的資金手工歸集形式，全球自動化資金池管理系統(tǒng)為企業(yè)提供了一體化的全自動資金集中運營服務(wù)，大大降低了可能需要人為干預(yù)操作帶來的操作風(fēng)險及操作成本。

2014年可以說是中國跨國企業(yè)財資經(jīng)理們最忙碌的一年，也是各商業(yè)銀行財資管理部門馬不停蹄的一年。這一年，跨境資金集中運營相關(guān)政策頻出。

2014年2月20日，《中國人民銀行總行上?？偛筷P(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)擴(kuò)大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發(fā)〔2014〕22號）宣布，跨境人民幣資金集中運營可以在上海自貿(mào)區(qū)注冊的主辦企業(yè)展開。

2014年2月28日，《國家外匯管理局上海市分局關(guān)于印發(fā)支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)外匯管理實施細(xì)則的通知》（上海匯發(fā)〔2014〕26號），推出了具體落實以上海自貿(mào)區(qū)注冊企業(yè)為主辦企業(yè)的跨境外匯資金集中運營的細(xì)則。

2014年4月25日，外匯局在2012年底以來在北京、上海等部分省市進(jìn)行跨境外匯資金集中運營試點的基礎(chǔ)上，頒布了《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定（試行）》（匯發(fā)〔2014〕23號），將此項試點在全國范圍內(nèi)推廣。

2014年6月11日，中國人民銀行頒布的《中國人民銀行關(guān)于貫徹落實〈國務(wù)院辦公廳關(guān)于支持外貿(mào)穩(wěn)定增長的若干意見〉的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2014〕168號），將跨境人民幣資金集中運營可以推廣到全國。

2014年11月2日，《關(guān)于跨國企業(yè)集團(tuán)開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2014〕324號），落實了全國范圍跨境人民幣資金集中運營的管理細(xì)則。

如此密集的政策發(fā)布，透露出監(jiān)管機(jī)構(gòu)在跨境金融領(lǐng)域改革的決心，也表明跨境金融領(lǐng)域改革已逐步走上良性循環(huán)的道路。從最初的外匯資金跨境資金逐筆嚴(yán)格管控，到現(xiàn)在跨境資金集中的規(guī)模管理、有序監(jiān)控，監(jiān)管部門服務(wù)實體企業(yè)的決心和力度可見一斑。

作為本次改革的見證者之一，花旗銀行積極響應(yīng)政策指引，將全球財資管理的豐富經(jīng)驗及先進(jìn)技術(shù)與“了解客戶、了解業(yè)務(wù)、盡職調(diào)查”的展業(yè)三原則緊密結(jié)合，提供了一整套完善的跨境資金集中運營的解決方案。尤其是全自動跨境資金池方案與跨境資金集中運營管理的有機(jī)結(jié)合，因符合跨國公司的實際需求而受到廣泛歡迎?；诖?，本文對人民幣與外匯全自動跨境資金池的實施做一些比較，希望能夠為更多企業(yè)在業(yè)務(wù)選擇和實施方面提供一些參考。

表1 四項政策的企業(yè)資質(zhì)要求對比

表2 四項政策中跨境資金集中歸集要求對比

表3 四項政策對跨境資金集中管理備案要求對比

方案的制定流程

企業(yè)是否符合跨境資金集中管理資質(zhì)？是該選擇上海自貿(mào)區(qū)政策還是全國政策？是選擇人民幣還是外幣？要解決這些困擾企業(yè)的難題，制定一套符合企業(yè)需求的實施方案顯得尤為重要。

資質(zhì)確定。集團(tuán)企業(yè)首先要進(jìn)行初步評估，確定自身的資質(zhì)是否符合相關(guān)法規(guī)的要求。表1列舉了上述四項政策對企業(yè)資質(zhì)的基本要求。

需求分析。在符合政策資質(zhì)要求的基礎(chǔ)上進(jìn)一步分析集團(tuán)的資金需求。通常企業(yè)可以從以下幾個角度來分析跨境集中運營的總體方案：境內(nèi)收支的模式，跨境收支的模式，資金缺口所在，跨境歸集資金的需求狀況。圖1以外資跨國企業(yè)為例，列舉了常見的幾項參考標(biāo)準(zhǔn)、相應(yīng)的跨境歸集方式及幣種選擇。在同樣適用人民幣跨境資金歸集和外幣跨境歸集的情況下，選擇人民幣或外幣取決于境外參與成員及市場對幣種的偏好程度。

圖1 企業(yè)需求分析

圖2 常見外匯跨境資金集中管理業(yè)務(wù)模式結(jié)構(gòu)

以境內(nèi)收支為主的企業(yè)，通常以人民幣結(jié)算。以跨境收支為主的企業(yè)則通常以外幣結(jié)算。以集團(tuán)內(nèi)收支為主的企業(yè)對跨境收支的幣種選擇會比較靈活，外幣或人民幣可視境外企業(yè)及對應(yīng)市場的接受程度進(jìn)行選擇。而跨境第三方交易較多的企業(yè)在幣種選擇上的決定權(quán)通常取決于交易雙方的談判能力，選擇人民幣需要雙方達(dá)成一致，而外幣則還是比較常用的幣種。

境外是否需要進(jìn)行全球資金歸集也是一個重要的考量點。如果境外集團(tuán)有完善的資金集中管理流程和運作方案，例如在海外已建有全球資金池或財富中心，或在海外已建有多幣種名義資金池，這類企業(yè)的資金歸集需求很明確，通過全自動跨境資金歸集方案就可以將中國境內(nèi)的盈余資金歸集到海外，并不時支持境內(nèi)資金需求。相比之下，如果境外尚未建立完善的統(tǒng)一資金管理規(guī)劃，則境內(nèi)集團(tuán)的收支平衡將成為主要的參考點。如果境內(nèi)企業(yè)收入有盈余，而境外成員企業(yè)有短期資金缺口需要安排資金調(diào)撥，則跨境對外放款就可以有效解決上述問題；而如果境內(nèi)企業(yè)有資金缺口需要通過境外資金彌補(bǔ)融通，則可考慮用跨境資金歸集的方案來實現(xiàn)。

相對而言，中資跨國企業(yè)對于上述評估的考量就比較簡單。總體上中資企業(yè)跨境資金集中運營的目的基本上是集中境外的資金收入，歸集方向通常都是往境內(nèi)歸集；選擇人民幣還是外幣主要看境外收入的情況，可以將多幣種歸集到境內(nèi)以后統(tǒng)一進(jìn)行結(jié)匯或調(diào)配。但需要注意的是，通過外匯資金歸集到境內(nèi)后屬于外債性質(zhì)的資金，雖然可以進(jìn)行意愿結(jié)匯，但結(jié)匯后的使用仍需要逐筆監(jiān)控。

此外，可集中的額度也是企業(yè)集團(tuán)需要考慮的問題。表2列舉了幾種政策指導(dǎo)下的跨境資金歸集額度控制要求，可供參考。

決定了跨境交易或歸集的幣種和方向，就可以進(jìn)一步對四項政策的適用性做進(jìn)一步評估。外匯資金集中運營政策是涵蓋人民幣幣種的，但需要對額度進(jìn)行預(yù)先分配。當(dāng)然，有條件并有真實業(yè)務(wù)需求的企業(yè)也會考慮人民幣、外匯跨境資金集中管理業(yè)務(wù)同步申請與實施。

業(yè)務(wù)備案過程

確定了基本歸集方案與合作銀行，接下來的工作就是業(yè)務(wù)備案。除了自貿(mào)區(qū)內(nèi)跨境人民幣資金池，其他三種政策下業(yè)務(wù)均需進(jìn)行備案后才能實施。

在外匯資金集中管理業(yè)務(wù)備案過程中需要確定三大賬戶結(jié)構(gòu)問題，結(jié)合企業(yè)管理的實際需求，本文給出以下實施建議。

一是開立國內(nèi)資金主賬戶和國際資金主賬戶中的一個還是兩個賬戶。

通常境內(nèi)資金需要歸集的必須開立國內(nèi)資金主賬戶，國際資金主賬戶開立與否取決于是否需要自主辦企業(yè)歸集境外資金。如果考慮將來有可能會有多個跨境資金來源，建議客戶還是同時開立國內(nèi)資金主賬戶和國際資金主賬戶，以便管理。

二是是否需要開立外匯委托貸款賬戶。首先需要征詢當(dāng)?shù)赝鈪R管理局的意見。在企業(yè)可自行選擇的情況下，如果客戶需要歸集成員企業(yè)的資本金賬戶資金及經(jīng)常項目資金時，為便于記錄成員企業(yè)的委托貸款金額，建議開立委托貸款賬戶。

三是是否需要開立結(jié)匯待支付人民幣特殊賬戶。對此，企業(yè)需要考慮外匯資金結(jié)匯需求，是分散在成員公司結(jié)匯還是集中在主辦企業(yè)結(jié)匯。如由成員公司分散結(jié)匯，需要分清成員公司的資金來源，自有資金可以直接結(jié)匯，資本金賬戶資金結(jié)匯需按照相關(guān)結(jié)匯要求辦理；如果需要通過集中借入的外債分配到成員公司結(jié)匯，則需要對外債資金的用途進(jìn)行逐筆監(jiān)控。

如果需要在國內(nèi)資金主賬戶上集中結(jié)匯，也需要分清資金來源。外債資金和資本金可以意愿結(jié)匯，但結(jié)匯資金需先進(jìn)入結(jié)匯待支付人民幣特殊賬戶，再按照資本項下資金支付監(jiān)管要求支付。雖然集中結(jié)匯的資金可以直接為成員企業(yè)進(jìn)行第三方支付，但考慮到這種代收付形式可能為企業(yè)帶來記賬及稅務(wù)上的問題，在實際操作過程中，建議成員企業(yè)另行開立人民幣賬戶，與該結(jié)匯待支付人民幣特殊賬戶形成委托貸款項下的資金池結(jié)構(gòu)，以便成員企業(yè)直接使用人民幣支付，便于記賬及歸還委托貸款。在外匯資金集中管理業(yè)務(wù)備案過程中，如果涉及外債和對外放款額度集中業(yè)務(wù)，由于成員公司遍布各個省市自治區(qū)，因此需要各成員公司所在地外匯局的支持配合，提供額度集中的相關(guān)資料。人民幣跨境資金池的賬戶結(jié)構(gòu)比較簡單，除跨境資金池賬戶管理要求開立人民幣專用存款賬戶外，其他成員公司的一般賬戶都可以加入到資金池中，也不涉及結(jié)匯問題。

實施操作流程

備案審核通過后，進(jìn)入業(yè)務(wù)實施階段。需要特別注意的是，外匯資金集中運營首筆業(yè)務(wù)開展前，主辦企業(yè)需要到當(dāng)?shù)赝鈪R局及時進(jìn)行對外放款及外債登記，而各地外匯局對登記文件的要求可能會略有不同。

圖3 常見人民幣跨境資金集中管理業(yè)務(wù)模式結(jié)構(gòu)

跨境資金集中運營可以通過手工方式來實現(xiàn)。對于跨境歸集頻度要求不高的企業(yè)，手動方式就已經(jīng)可以基本滿足需求了?？蛻舭葱璩鼍呦嚓P(guān)跨境交易指令、提交證明文件及申報數(shù)據(jù)。銀行需要對每筆交易留存相應(yīng)的單據(jù)，對于額度的控制需要在每筆跨境交易時人為進(jìn)行計算監(jiān)控。這如普通跨境支付流程，跨境交易有截止時間要求，有時無法當(dāng)日到賬，還可能在跨境支付過程中被扣除部分中間銀行費用而無法全額到賬；同時，這種操作模式也沒有完整的報告顯示跨境借貸的金額，所有的利息計算都需要客戶人工進(jìn)行計算和結(jié)算。

而對于大多數(shù)需要做到跨境資金歸集統(tǒng)一管理的集團(tuán)來說，手工方式的資金調(diào)撥則遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足其每日按需融通資金的需求。鑒此，花旗銀行在監(jiān)管部門批復(fù)的額度內(nèi)，結(jié)合先進(jìn)的全球自動化資金池管理系統(tǒng)，可為企業(yè)提供一體化的全自動資金集中運營服務(wù)，使得跨境資金集中運營的運作變得十分簡便，同時也避免了因人工操作帶來的操作風(fēng)險。

全球自動化資金池管理系統(tǒng)可根據(jù)客戶預(yù)先設(shè)定的要求，每日定時自動完成國內(nèi)資金主賬戶、國際資金主賬戶或人民幣資金池專用賬戶與境外成員公司賬戶之間，在額度控制范圍內(nèi)的資金歸集掃款，并記錄掃款金額、跨境借貸金額、利率及應(yīng)計利息等信息，產(chǎn)生相關(guān)報表。系統(tǒng)還可以根據(jù)客戶要求，按月自動結(jié)清上月跨境借貸所產(chǎn)生的利息。整個過程完全由系統(tǒng)控制完成，不需人工干預(yù)。

基于自動系統(tǒng)邏輯，不僅可以有效控制集團(tuán)集中對外放款及集中外債額度或可調(diào)入資金額度，而且可以為客戶提供便捷的途徑自動按照賬戶余額實現(xiàn)資金歸集，不需要額外出具支付指令，避免了因跨境支付產(chǎn)生的中間行費用導(dǎo)致不能足額到賬的問題，也不需要客戶對資金狀況進(jìn)行精確估計，就可以完成全額當(dāng)日到賬跨境掃款；同時，還可以通過系統(tǒng)報告幫助客戶記錄并計算跨境借貸的金額及所產(chǎn)生的利息，并自動完成結(jié)算。相比傳統(tǒng)的資金手工歸集形式，大大降低了可能需要人為干預(yù)操作帶來的操作風(fēng)險及操作成本。

跨境自動資金池結(jié)構(gòu)還可以與境內(nèi)資金池?zé)o縫連接，自動完成境內(nèi)資金歸集與跨境資金歸集，甚至可以與客戶的企業(yè)財務(wù)管理系統(tǒng)對接，實現(xiàn)系統(tǒng)自動對賬，可謂一套端到端一站式全自動解決方案。

當(dāng)然，在跨境資金集中管理的方案中，境內(nèi)資金用途的有效監(jiān)控也是必不可少的，銀行需要在“展業(yè)三原則”的基礎(chǔ)上做好必要的審核工作?？缇辰灰讛?shù)據(jù)的及時準(zhǔn)確報送，對監(jiān)管部門的大數(shù)據(jù)管理至關(guān)重要。而全自動資金池的相關(guān)報告可以很好地配合跨境數(shù)據(jù)報送的要求，及時準(zhǔn)確地提供業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，從而完成所需的信息報送。

作者單位：花旗銀行（中國）
有限公司財資與貿(mào)易金融部