王筠涵

摘要：改制后的國有出版企業(yè)既具有一般企業(yè)所追求的利益性訴求，又肩負(fù)一般企業(yè)所不必承擔(dān)的社會責(zé)任，如何使國有傳媒企業(yè)在肩負(fù)社會責(zé)任的同時提高競爭力，這一問題對國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計提出了更高的要求。特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度作為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的兩種重要工具，國有出版企業(yè)目前正積極探索其實(shí)現(xiàn)方式。從理論上解析，特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度的“和而不同”可為國有出版企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的具體實(shí)踐提供有益啟示。

關(guān)鍵詞：國有出版企業(yè)；特殊管理股制度；股權(quán)激勵制度；和而不同

一、引言

2013年11月，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出，對按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度。國務(wù)院于2014年4月在《關(guān)于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)和進(jìn)一步支持文化企業(yè)發(fā)展兩個規(guī)定的通知》（國辦發(fā)〔2014〕15號）中進(jìn)一步要求國有文化企業(yè)探索股權(quán)激勵機(jī)制，對按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度。

特殊管理股是通過特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，有效防止惡意收購并始終保持最終決策權(quán)和控制權(quán)的一種制度。股權(quán)激勵是公司對內(nèi)部有突出作用的人員進(jìn)行股票激勵的一種制度。兩種制度有著不同的目標(biāo)與取向，統(tǒng)一在科學(xué)的公司治理機(jī)制框架之中。

當(dāng)前，我國出版企業(yè)正處于發(fā)展轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵階段，如何通過制度設(shè)計既能有效地吸引外部文化領(lǐng)域的戰(zhàn)略投資者，又能發(fā)揮內(nèi)部經(jīng)營管理者的積極性，這一問題對于出版企業(yè)而言具有重要意義，由此探討特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度的“和而不同”無疑可為我國出版業(yè)的公司的治理和經(jīng)營決策帶來有益的參考和啟示。

二、特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度的“不同”

（一）推行目的：宏觀之“大社會”和微觀之“強(qiáng)公司”

推行特殊管理股制度的目的在于更好地引入社會資本，使得政企分開，同時保證國家對于主流媒體的輿論導(dǎo)向。這是國家意識形態(tài)管理方式的一大創(chuàng)新，一方面保證了國家對國有傳媒企業(yè)的足夠控制力，有利于維護(hù)國家文化安全。另一方面使政府由“辦文化”向真正的“管文化”轉(zhuǎn)變。所以，執(zhí)行特殊管理股制度可以說是社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的有機(jī)結(jié)合。探索實(shí)行特殊管理股制度，既充分利用資本市場，又牢牢掌握國有資本主導(dǎo)權(quán)，真正推動重要國有傳媒企業(yè)在市場競爭中迅速壯大，更好地發(fā)揮其主流輿論影響力。從宏觀層面來說，特殊管理制度可謂是一個“大社會”的概念。

股權(quán)激勵制度是以企業(yè)作為一個整體，在公司內(nèi)部對做出突出經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)的員工進(jìn)行激勵，以達(dá)到股東與經(jīng)理人利益高度統(tǒng)一，將公司的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)理人自身的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)“捆綁”在一起，使得員工可以更好地為公司謀福利。從微觀層面來說，股權(quán)激勵制度可謂是一個“強(qiáng)公司”的概念。

（二）持股對象：“黃金股”和“普通股”

特殊管理股制度是從國外演變并結(jié)合中國國情而形成的產(chǎn)物，國外也稱之為特殊權(quán)力制度。特別權(quán)力制度的原始淵源是私有公司在公眾化過程中所設(shè)置的特權(quán)股，而最早的特權(quán)股則來自于福特汽車公司。福特公司上市時發(fā)行了三種股票：第一種是普通股，一股一個表決權(quán)，由公眾投資者持有；第二種是A股，沒有投票權(quán)，最初由福特基金會持有；第三種是B股，具有超級投票權(quán)，由福特家族持有。福特公司還規(guī)定，只要福特家族持有的B類股股數(shù)大于6070萬股，該家族在公司的投票權(quán)就是40%，而B類股一旦出售給非家族成員便會自動轉(zhuǎn)化為普通股。即使福特家族所擁有的公司股份不到2%，但是只要持股數(shù)超過約定數(shù)量，就依然享有著40%的投票權(quán)，避免了控制權(quán)的稀釋。由福特公司的例子可以發(fā)現(xiàn)，特殊權(quán)力制度的對象是那些擁有絕對話語權(quán)的股票，這種方法的原理演變到中國就是由政府掌握這些“黃金股”。

股權(quán)激勵制度的設(shè)計初衷是給管理層戴上“金手銬”，試圖降低“道德風(fēng)險”，達(dá)到穩(wěn)定管理層的目的。事實(shí)上，委托代理關(guān)系的客觀存在導(dǎo)致股東并不希望經(jīng)理人獲得與之對等的權(quán)力，這也是為什么會有“同股不同權(quán)”的問題，所以它的對象是普通股票。

（三）作用影響：“控制效應(yīng)”和“協(xié)同效應(yīng)”

特殊管理股制度保證了國家在企業(yè)重大事項中的關(guān)鍵導(dǎo)向。這種同股不同權(quán)的做法使公司普通股東哪怕持有再多的股票也只能是收益權(quán)多、發(fā)言權(quán)少。這使得處于輿論風(fēng)口浪尖的出版企業(yè)既控制了社會的輿論導(dǎo)向，有利于培養(yǎng)良好的社會風(fēng)氣，又防止惡意收購和在關(guān)鍵輿論問題上出現(xiàn)導(dǎo)向錯誤。

而股權(quán)激勵制度實(shí)行過程中并不能夠完全保證管理層利益與股東利益協(xié)同一致。現(xiàn)有文獻(xiàn)認(rèn)為，股權(quán)激勵制度所帶來的影響存在協(xié)同效應(yīng)假說和壕溝效應(yīng)假說。協(xié)同效應(yīng)假說認(rèn)為，股權(quán)激勵制度因給了管理層足夠的股權(quán)激勵，所以可以很好地協(xié)調(diào)各結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系，從而達(dá)到“1+1>2”的結(jié)果。壕溝效應(yīng)假說則認(rèn)為經(jīng)營者持有公司大量股份使得影響力增大，董事會的獨(dú)立性降低，外部股東難以監(jiān)管，這樣的股權(quán)激勵反而成為代理問題的一部分。因此，對于國有出版企業(yè)而言，應(yīng)當(dāng)考慮到可能存在的壕溝效應(yīng)的影響，充分發(fā)揮股權(quán)激勵的協(xié)同效應(yīng)。

三、特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度的“和”

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的手段

相關(guān)研究指出，出版業(yè)管理層持股能促進(jìn)企業(yè)績效的提高，但是會使出版業(yè)的管理層持股水平明顯偏低，這也許是出版業(yè)整體績效不理想的原因之一。由前文所知，為了適應(yīng)越來越靈活的市場并且提高整體績效，政府須將權(quán)利還給企業(yè)，但因?yàn)槌霭嫫髽I(yè)具有較強(qiáng)的意識形態(tài)屬性又不能將所有的權(quán)利交給市場，而特殊管理股制度就是政府在國有資本逐步退出的過程中為了保留控制權(quán)和終極否決權(quán)而采用的一種特殊措施。政府擁有少數(shù)幾只“一股多權(quán)”的“黃金股”，使得政府在企業(yè)重大事務(wù)的表決中擁有超級投票權(quán)和終極否決權(quán)。

股權(quán)激勵制度采用的手段也是用股票發(fā)行作為平衡杠桿，對內(nèi)部發(fā)行一定數(shù)量的獎勵性質(zhì)股票使得企業(yè)的長遠(yuǎn)利益和短期利益相結(jié)合，使經(jīng)理人能為股東考慮，為股東謀求更加長遠(yuǎn)的利益。前者是政府買企業(yè)股票，后者是管理層買企業(yè)股票，從而都達(dá)到改善或優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的效果。

（二）國有企業(yè)資產(chǎn)保值、增值的途徑

出版企業(yè)改制成功與否關(guān)系到國有企業(yè)資產(chǎn)是否流失、國有資本能否保值增值等一系列重大問題。袁志剛（1995）認(rèn)為，在轉(zhuǎn)軌時期要防范國有資產(chǎn)的流失，一是要解決國有資產(chǎn)所有者缺位問題，二是要完成國有資產(chǎn)管理從實(shí)物形態(tài)管理到資本形態(tài)管理的徹底轉(zhuǎn)換，而后者是一個金融市場體系和與此相應(yīng)的法律制度的建立和完善的過程。國有資產(chǎn)有效的委托—代理關(guān)系建立的關(guān)鍵是經(jīng)營者市場的確立，從本質(zhì)上講是市場體系完善的問題。在此基礎(chǔ)上使國有資產(chǎn)進(jìn)入資本市場，國有資產(chǎn)的管理才能完成從實(shí)物形態(tài)管理到價值形態(tài)管理的轉(zhuǎn)化。所以，建立和完善包括資本市場在內(nèi)的市場體系是防范國有資產(chǎn)流失的前提條件。在出版企業(yè)中更是如此，而特殊股權(quán)管理制度一方面推動國有企業(yè)更好地融入資本市場中，另一方面保留了國家在改革企業(yè)中的絕對權(quán)力，有效防止了國有資產(chǎn)的流失，維護(hù)國有資產(chǎn)的地位，為國有資產(chǎn)的增值保值打下了良好的基礎(chǔ)。

股權(quán)激勵機(jī)制是通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，給管理者戴上“金手銬”，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。可見，通過股權(quán)激勵，不但不會造成原有國有資產(chǎn)的流失，反而會更大程度地保障國有資產(chǎn)的保值增值。

（三）提高會計信息披露質(zhì)量

在沒有實(shí)行特殊管理股制度時，出于意識形態(tài)而非經(jīng)濟(jì)目的的考慮，國有出版企業(yè)被國家牢牢控制，會計信息并沒有很好地披露于市場，但是特殊管理股制度的實(shí)施，使得政府逐步放手，獨(dú)自面對市場的出版企業(yè)勢必更加全面透明地公開其會計信息以尋求更多的投資者。

股權(quán)激勵制度是把“雙刃劍”，當(dāng)利益“協(xié)同效應(yīng)”大于“壕溝效應(yīng)”，管理層持股有益于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提高，激勵了管理層努力工作，降低了代理成本。當(dāng)他們通過誠實(shí)努力經(jīng)營提高企業(yè)價值所獲得的經(jīng)濟(jì)利益大于他們通過操縱會計信息所獲取的經(jīng)濟(jì)利益時，高管會選擇努力工作，為了企業(yè)的長期發(fā)展向股東和投資人披露高質(zhì)量的會計信息。由此可見，只要控制得當(dāng)，股權(quán)激勵制度同樣可以提高會計信息披露的質(zhì)量。

四、特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度的融合路徑

特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度作為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的兩種工具，二者的“和而不同”啟發(fā)我們，要充分發(fā)揮兩種制度的積極作用，必須探索二者有機(jī)融合的路徑。

（一）自上而下

所謂“自上”就是保證國家擁有絕對權(quán)力的前提下下放權(quán)力。在這個勢必融入更多社會資本力量的未來市場里，我國出版企業(yè)想要繼續(xù)換發(fā)活力就必須接受改革。國有資本將減少其在出版企業(yè)中的股票數(shù)量，運(yùn)用特殊管理股制度抓住核心權(quán)力從而行使絕對否決權(quán)，從之前“全面管理”退到“事后管理”，更多發(fā)揮“監(jiān)管”作用。

所謂“而下”就是鼓勵員工創(chuàng)新，推動企業(yè)文化。在員工群體中實(shí)行股權(quán)激勵制度可以不斷鼓勵企業(yè)內(nèi)部管理層的改革創(chuàng)新，激發(fā)企業(yè)活力，從而帶動良好的企業(yè)文化。新思想、新火花不斷的碰撞可以使出版企業(yè)更從容地適應(yīng)這個日新月異的傳媒界。二者同為股權(quán)改革手段，一邊抓住體制核心，一邊鼓勵制度創(chuàng)新，左右開弓，無疑可為國有出版企業(yè)改革提供新動力。

（二）揚(yáng)長避短

前文述及，特殊管理股制度的長處正是控制核心，這點(diǎn)可以和股權(quán)激勵制度的鼓勵員工給企業(yè)增加效益結(jié)合，從而實(shí)現(xiàn)有機(jī)融合。特殊管理股制度的特征之一是“同股不同權(quán)”，但“同股不同權(quán)”主要體現(xiàn)在國家運(yùn)用絕對否決權(quán)上，其他情形下國家將權(quán)利讓之于普通股東，不僅未凌駕于普通股權(quán)利之上，而且給普通股權(quán)利發(fā)揮留足了空間。由此，在這個寬?？臻g中，國有出版企業(yè)可以通過股權(quán)激勵制度鼓勵管理層創(chuàng)新，激勵管理層的工作熱情。此外，由于我國國有企業(yè)所有者缺位帶來的內(nèi)部人控制問題，使得股權(quán)激勵制度可能存在的壕溝效應(yīng)表現(xiàn)得更為突出，而特殊管理股制度的絕對否決權(quán)可以使董事會（國家）占據(jù)核心地位，關(guān)鍵時刻行使否決權(quán)恰好是抑制壕溝效應(yīng)或內(nèi)部人控制的有效途徑。所以，這兩種制度結(jié)合一定程度上可以達(dá)到揚(yáng)長避短的效果。

五、結(jié)論

和而不同，方得真金。作為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的兩種工具，特殊管理股制度與股權(quán)激勵制度有著不同的目標(biāo)與定位，二者統(tǒng)一在國有出版企業(yè)改革發(fā)展探索過程之中。因此，認(rèn)識到特殊管理股制度和股權(quán)激勵制度的“和而不同”，將二者有機(jī)融合，是當(dāng)前國有出版企業(yè)改革發(fā)展過程中吸收社會資本、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、提高經(jīng)營活力和競爭力的有效途徑?？梢灶A(yù)見，隨著特殊管理股制度在重要的國有傳媒企業(yè)中如火如荼地開展，適度地結(jié)合股權(quán)激勵制度，可更好地完善國有出版企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到員工、企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者和政府等多方共贏的局面。

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（作者單位：南京信息工程大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）