太美

很多創(chuàng)業(yè)者期待天使投資人真的如天使般善心，愿意長期扶助創(chuàng)業(yè)企業(yè)的同時，也要明確地認識到，有些投資人是單純追求財務上的收益最大化的。那么我們就來看看 VC 們可能會使用哪些手段威脅創(chuàng)業(yè)者的利益。

在遇到這些條款時，如果創(chuàng)業(yè)者的議價能力足夠強，要果斷地作出調整或直接拒絕。

法律咨詢費用

處理投融資交易的律師是很貴的，但是只要你們請了律師，這筆錢就一定要有人出。對于 VC 的投資經(jīng)理而言，他們可不愿意告訴合伙人錢被用來做法律咨詢了。

因此，資方不可能為律師額外出錢，如果創(chuàng)業(yè)者不愿支付，所獲估值就會被壓低，省下的這部分錢就是律師費。

所以，為了拿到一個正常的估值，你應該負擔這部分費用。值得注意的是，你的這一行為等于是花錢雇傭與你立場相悖的律師，因此你必須設定消費上限，不能讓律師無休止地糾纏下去，無休止地賺你自己的錢。

認股權

一種反稀釋的方法，允許資方以固定的價格收購企業(yè)之后發(fā)行的股票，尤其在之后的融資輪次中。

這意味著資方可以以較低的股價不斷保持自己的股份，從而獲得每一融資輪次中股票漲價的收益。這顯然損害了之后想加入的其他資方的利益，會導致公司的后續(xù)融資變得艱難。而且，復雜的股權結構會增加所有股權架構調整工作的難度。所以盡量不要給資方認股權。

估值

估值虛高會帶來至少兩種危害。第一，投資者會沉浸在被別人抬得虛高的身價里，或者干脆拿到了遠超預算的投資，股票漲價，賬面充盈，這一切令投資者和其他員工喪失了危機意識。最后當企業(yè)爛掉，你會發(fā)現(xiàn)當初的高估值完全沒有意義，你手里的股票無法兌到那么多的現(xiàn)金。

第二，估值實在夸張，導致后續(xù)輪次的融資難以進行。假如你在天使輪拿到了一億元的估值，到了 A 輪還有哪個資方能夠繼續(xù)抬高估值投你呢？

棘輪條款

棘輪條款通常是溫和的，不會具有明顯的侵略性。很多時候加權平均的防稀釋或者優(yōu)先股的轉換權價格調整是有據(jù)可循的。

但也有比較可怕的防稀釋條款。有一種防稀釋體現(xiàn)在，如果后續(xù)融資時股票降價，那么資方的股票數(shù)量會得到重新調整。比如，某次融資中，你以公司 10% 的股份作為交換，以每股 10 美元的價格向風投公司發(fā)行 10 萬股，借此募集了一百萬美元。下一輪融資中，你發(fā)行的每一股是 5 美元，最初的風投公司會根據(jù)條款獲得額外的 10 萬股，在原始的資產(chǎn)構成表上，新的資本注入之前，他現(xiàn)在就擁有你公司 20% 的股份，而不是本來的 10%。

因為反稀釋條款往往是迭代重復的，受到棘輪保護的便只有資方，而公司的股價和其他持股人的利益會由此不斷縮水，尤其當公司遇到困境，估值下調的時候。棘輪條款逼著創(chuàng)業(yè)者不斷抬升估值和股價，這聽上去很美，實際上常常是無法回頭的。

期權

期權是個好東西，但不合理的行權期就不是了。行權期只有一個季度的期權和要求離職時立即反向套現(xiàn)的霸王條款沒兩樣。

既然設置期權，就讓它的時間足夠長，長到公司的價值足以實現(xiàn)的那天。

復雜的條款

復雜的條款本身就是有害的，它難以理解，可能在將來帶來意想不到的麻煩。

投資意向很明確但出價低得離譜

很可能是資方欣賞你和團隊，他們希望與你們達成合作，但是你手里的項目實在是問題多多或者根本上就不好，這時候，多和資方聊聊，對項目計劃書做出一些修改，資方也許會欣然抬價并達成交易。