太美

很多創(chuàng)業(yè)者期待天使投資人真的如天使般善心，愿意長期扶助創(chuàng)業(yè)企業(yè)的同時(shí)，也要明確地認(rèn)識(shí)到，有些投資人是單純追求財(cái)務(wù)上的收益最大化的。那么我們就來看看 VC 們可能會(huì)使用哪些手段威脅創(chuàng)業(yè)者的利益。

在遇到這些條款時(shí)，如果創(chuàng)業(yè)者的議價(jià)能力足夠強(qiáng)，要果斷地作出調(diào)整或直接拒絕。

法律咨詢費(fèi)用

處理投融資交易的律師是很貴的，但是只要你們請(qǐng)了律師，這筆錢就一定要有人出。對(duì)于 VC 的投資經(jīng)理而言，他們可不愿意告訴合伙人錢被用來做法律咨詢了。

因此，資方不可能為律師額外出錢，如果創(chuàng)業(yè)者不愿支付，所獲估值就會(huì)被壓低，省下的這部分錢就是律師費(fèi)。

所以，為了拿到一個(gè)正常的估值，你應(yīng)該負(fù)擔(dān)這部分費(fèi)用。值得注意的是，你的這一行為等于是花錢雇傭與你立場相悖的律師，因此你必須設(shè)定消費(fèi)上限，不能讓律師無休止地糾纏下去，無休止地賺你自己的錢。

認(rèn)股權(quán)

一種反稀釋的方法，允許資方以固定的價(jià)格收購企業(yè)之后發(fā)行的股票，尤其在之后的融資輪次中。

這意味著資方可以以較低的股價(jià)不斷保持自己的股份，從而獲得每一融資輪次中股票漲價(jià)的收益。這顯然損害了之后想加入的其他資方的利益，會(huì)導(dǎo)致公司的后續(xù)融資變得艱難。而且，復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)增加所有股權(quán)架構(gòu)調(diào)整工作的難度。所以盡量不要給資方認(rèn)股權(quán)。

估值

估值虛高會(huì)帶來至少兩種危害。第一，投資者會(huì)沉浸在被別人抬得虛高的身價(jià)里，或者干脆拿到了遠(yuǎn)超預(yù)算的投資，股票漲價(jià)，賬面充盈，這一切令投資者和其他員工喪失了危機(jī)意識(shí)。最后當(dāng)企業(yè)爛掉，你會(huì)發(fā)現(xiàn)當(dāng)初的高估值完全沒有意義，你手里的股票無法兌到那么多的現(xiàn)金。

第二，估值實(shí)在夸張，導(dǎo)致后續(xù)輪次的融資難以進(jìn)行。假如你在天使輪拿到了一億元的估值，到了 A 輪還有哪個(gè)資方能夠繼續(xù)抬高估值投你呢？

棘輪條款

棘輪條款通常是溫和的，不會(huì)具有明顯的侵略性。很多時(shí)候加權(quán)平均的防稀釋或者優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換權(quán)價(jià)格調(diào)整是有據(jù)可循的。

但也有比較可怕的防稀釋條款。有一種防稀釋體現(xiàn)在，如果后續(xù)融資時(shí)股票降價(jià)，那么資方的股票數(shù)量會(huì)得到重新調(diào)整。比如，某次融資中，你以公司 10% 的股份作為交換，以每股 10 美元的價(jià)格向風(fēng)投公司發(fā)行 10 萬股，借此募集了一百萬美元。下一輪融資中，你發(fā)行的每一股是 5 美元，最初的風(fēng)投公司會(huì)根據(jù)條款獲得額外的 10 萬股，在原始的資產(chǎn)構(gòu)成表上，新的資本注入之前，他現(xiàn)在就擁有你公司 20% 的股份，而不是本來的 10%。

因?yàn)榉聪♂寳l款往往是迭代重復(fù)的，受到棘輪保護(hù)的便只有資方，而公司的股價(jià)和其他持股人的利益會(huì)由此不斷縮水，尤其當(dāng)公司遇到困境，估值下調(diào)的時(shí)候。棘輪條款逼著創(chuàng)業(yè)者不斷抬升估值和股價(jià)，這聽上去很美，實(shí)際上常常是無法回頭的。

期權(quán)

期權(quán)是個(gè)好東西，但不合理的行權(quán)期就不是了。行權(quán)期只有一個(gè)季度的期權(quán)和要求離職時(shí)立即反向套現(xiàn)的霸王條款沒兩樣。

既然設(shè)置期權(quán)，就讓它的時(shí)間足夠長，長到公司的價(jià)值足以實(shí)現(xiàn)的那天。

復(fù)雜的條款

復(fù)雜的條款本身就是有害的，它難以理解，可能在將來帶來意想不到的麻煩。

投資意向很明確但出價(jià)低得離譜

很可能是資方欣賞你和團(tuán)隊(duì)，他們希望與你們達(dá)成合作，但是你手里的項(xiàng)目實(shí)在是問題多多或者根本上就不好，這時(shí)候，多和資方聊聊，對(duì)項(xiàng)目計(jì)劃書做出一些修改，資方也許會(huì)欣然抬價(jià)并達(dá)成交易。