摘要：如何確定財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍對(duì)提供財(cái)務(wù)報(bào)表信息的相關(guān)性和可靠性具有重要影響。關(guān)于合并報(bào)表范圍界定基礎(chǔ)，財(cái)政部新發(fā)布的相關(guān)準(zhǔn)則相對(duì)于2006年的準(zhǔn)則變動(dòng)較大。文章就合并報(bào)表范圍界定基礎(chǔ)——“控制”的含義及其判斷標(biāo)準(zhǔn)等方面進(jìn)行辨析，以便相關(guān)工作者更好地理解“控制”，準(zhǔn)確地確定合并報(bào)表范圍。

關(guān)鍵詞：合并報(bào)表；合并范圍；控制

財(cái)政部2014年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)》（新準(zhǔn)則）與2006年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)》（舊準(zhǔn)則），雖然都規(guī)定以“控制”為基礎(chǔ)來確定合并范圍，但是在具體含義、判斷標(biāo)準(zhǔn)方面有很大不同。

一、“控制”的定義不同

相對(duì)于舊準(zhǔn)則而言，新準(zhǔn)則對(duì)控制進(jìn)行了重新定義，二者的主要差異在于以下方面。

（一）權(quán)力的內(nèi)容發(fā)生了變化

舊準(zhǔn)則中的“權(quán)力”主要是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策進(jìn)行決策的權(quán)力，而新準(zhǔn)則中的“權(quán)力”著重強(qiáng)調(diào)對(duì)被投資單位相關(guān)活動(dòng)的的權(quán)力。相關(guān)活動(dòng)并不是指與企業(yè)有關(guān)的一切活動(dòng)，而僅僅指對(duì)一個(gè)企業(yè)的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。不同企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)可能是不同的，同一企業(yè)處于不同的發(fā)展階段其相關(guān)活動(dòng)也可能不同。在對(duì)被投資方的相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行判斷時(shí)，應(yīng)充分考慮企業(yè)的行業(yè)和業(yè)務(wù)特征、企業(yè)文化、市場(chǎng)和政策環(huán)境等具體情況。被投資方的相關(guān)活動(dòng)通常有多個(gè)，并且可能不是同時(shí)進(jìn)行。此時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)企業(yè)的回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動(dòng)?！跋嚓P(guān)活動(dòng)”并不等于“財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。通常情況下，經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)對(duì)被投資方的回報(bào)影響重大，屬于相關(guān)活動(dòng)，擁有多數(shù)表決權(quán)的投資者擁有控制。但是，當(dāng)被投資者為結(jié)構(gòu)化主體等特殊目的主體時(shí)則并非如此。此時(shí)，主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)不再是“財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，而是由合同安排或其它安排形式?jīng)Q定，表決權(quán)不能對(duì)被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影，擁有多數(shù)表決權(quán)的投資方不再擁有控制。因此，新準(zhǔn)則中“權(quán)力”適用的范圍更廣泛，包含的內(nèi)容更豐富。

（二）“獲取利益”與“享有可變回報(bào)”的含義不同

“獲取利益”通常指得到某種好處，并不具有可變性。而可變回報(bào)著重“可變性”，是不固定的，可能是正回報(bào)也可能是負(fù)回報(bào)。這種可變回報(bào)對(duì)于企業(yè)的一個(gè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而言可能 是盈利也可能是虧損。因此，可變回報(bào)會(huì)因不同的企業(yè)的投資、籌資以及經(jīng)營(yíng)狀況的變化而變化。投資方投資方評(píng)價(jià)回報(bào)的可變性時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注合同安排的實(shí)質(zhì)而不是回報(bào)的法律形式。例如：投資方管理被投資方資產(chǎn)而獲得的固定管理費(fèi)用，即使從法律形式上看屬于固定回報(bào)，但由于投資方是否能獲得此回報(bào)依賴于被投資方是否能夠獲得足夠的收益以支付該固定管理費(fèi)用而形成可變回報(bào)?！盎貓?bào)”不僅包括傳統(tǒng)的股利、被投資方經(jīng)濟(jì)利益的其他分配等回報(bào)，還包括其他利益持有方無法得到的具有排他性的回報(bào)如“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”、“協(xié)同效應(yīng)”等。

（三）權(quán)力和回報(bào)之間的聯(lián)系

舊準(zhǔn)則并未提及權(quán)力和利益之間的聯(lián)系。而新準(zhǔn)則明確將“有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額”作為構(gòu)成控制定義的三個(gè)條件之一。

二、“控制”的判斷標(biāo)準(zhǔn)不同

（一）持有多數(shù)表決權(quán)情況下的差異

舊準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)母公司只要對(duì)被投資單位有半數(shù)以上的表決權(quán)就能夠享有控制權(quán)，此表決權(quán)不管是直接擁有抑或是通過子公司間接擁有都可以。新準(zhǔn)則規(guī)定投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)表明投資方對(duì)被投資方擁有權(quán)力。從新舊準(zhǔn)則的對(duì)比可以看出并沒有多大的差異，兩者對(duì)于控制權(quán)的判斷是一致的。但是新準(zhǔn)則指出投資方所擁有的表決權(quán)必須是“實(shí)質(zhì)性權(quán)力”而非“保護(hù)性權(quán)力”。實(shí)質(zhì)性權(quán)利與保護(hù)性權(quán)力有根本的區(qū)別，顧名思義，保護(hù)性權(quán)力旨在保護(hù)持有這些權(quán)力的當(dāng)事方的權(quán)益，而當(dāng)事方并不具有實(shí)際能力來行使這些權(quán)力且保護(hù)性權(quán)利只能在某些特殊情況下才能夠行使；而實(shí)質(zhì)性權(quán)利的持有者，其享有的權(quán)力不僅得到保護(hù)，并且能夠在對(duì)相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行決策時(shí)得到執(zhí)行。投資方僅持有保護(hù)性權(quán)力不能對(duì)被投資方實(shí)施控制，也不能阻止其他方對(duì)被投資方實(shí)施控制。權(quán)利持有人在對(duì)實(shí)質(zhì)性權(quán)力進(jìn)行判斷時(shí)，需要考慮是否存在阻礙權(quán)力行使的經(jīng)濟(jì)因素、來自其他方的阻力以及能否獲利等其他因素。當(dāng)投資方所擁有的表決權(quán)并非實(shí)質(zhì)性權(quán)力時(shí)，即使持有多數(shù)表決權(quán)，投資方也不擁有控制。例如，由于無法獲得必要的信息或法律法規(guī)方面的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權(quán)但無法行使，則該投資方不擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。所以，在確定持有半數(shù)以上的投資方是否擁有權(quán)力的關(guān)鍵在于該投資方是否擁有“實(shí)質(zhì)性權(quán)力”——主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的現(xiàn)時(shí)能力。

（二）未持有多數(shù)表決權(quán)情況下的差異

舊準(zhǔn)則規(guī)定即使母公司未持有多數(shù)表決權(quán)，但如果能夠?qū)σ粋€(gè)企業(yè)擁有財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、對(duì)董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的成員的擁有任免權(quán)、在董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)或與其他投資者達(dá)成協(xié)議從而取得半數(shù)以上的表決權(quán)都能夠控制被投資單位。

新準(zhǔn)則在對(duì)此種情況進(jìn)行判斷時(shí)需要考慮潛在表決權(quán)、合同安排產(chǎn)生的其他決策權(quán)、持有表決權(quán)的相對(duì)比例以及其他方持有表決權(quán)的分散程度以及其他相關(guān)事實(shí)和情況。

舊準(zhǔn)則仍舊強(qiáng)調(diào)“半數(shù)以上的表決權(quán)”，側(cè)重于控制權(quán)的法律形式，“半數(shù)以上”表明投資方擁有的是一種“絕對(duì)”權(quán)力，并未涉及股權(quán)分散情況下控制權(quán)的判斷。而新準(zhǔn)則更著重當(dāng)下行使這種權(quán)力的能力，這種能力基于合同安排、表決權(quán)、潛在表決權(quán)等。第（1）點(diǎn)主要針對(duì)的是股權(quán)分散情況下控制權(quán)的判斷，應(yīng)當(dāng)以投資者持有股權(quán)的絕對(duì)規(guī)模和其它股東持有股權(quán)的相對(duì)規(guī)模為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)的是一種“相對(duì)”的權(quán)力。

（三）存在委托代理關(guān)系情況下的差異

舊準(zhǔn)則并未涉及委托代理關(guān)系及其相應(yīng)的控制權(quán)的判斷。新準(zhǔn)則明確決策權(quán)的行使須是主要責(zé)任人而不是代理人。如果存在委托代理關(guān)系，擁有決策權(quán)的代理人雖然擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，但并不能獲得與權(quán)力相關(guān)的可變回報(bào)，這種“權(quán)力”對(duì)于代理人而言只是“形式上”持有且是暫時(shí)性的，其并不能控制被投資方，相反，主要責(zé)任人才是真正的控制方。代理人代表主要責(zé)任人的利益并為其作出決策，除非某一方擁有無條件、無理由罷免決策者的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，否則需綜合考慮決策者的權(quán)力范圍、薪酬水平、所面臨的可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)、其他方擁有的限制決策者自由決策的權(quán)利。

（四）存在潛在投票權(quán)情況下的差異

舊準(zhǔn)則針對(duì)此種情況只需考慮投資方持有的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)。新準(zhǔn)則中要求“為了確定是否擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其持有的潛在投票權(quán)及由其他方持有的潛在投票權(quán)，但是，投資方應(yīng)當(dāng)僅考慮具有實(shí)質(zhì)性的潛在投票權(quán)。”舊準(zhǔn)則在判斷投資方是否具有控制權(quán)時(shí)，只需考慮目前可執(zhí)行或目前可轉(zhuǎn)換的潛在投票權(quán)，直到將來某一日期或直到將來發(fā)生某一事項(xiàng)才能行使或轉(zhuǎn)換的潛在投票權(quán)就不是目前可執(zhí)行或目前可轉(zhuǎn)換的，不予考慮，嚴(yán)格限制潛在表決權(quán)的實(shí)施時(shí)間。而新準(zhǔn)則與老準(zhǔn)則的要求正好相反，認(rèn)為即使?jié)撛诒頉Q權(quán)當(dāng)前不可實(shí)施，只要在作出有關(guān)決策之前該權(quán)力是可執(zhí)行的就應(yīng)當(dāng)考慮。

（五）存在可分割部分（單獨(dú)主體）情況下的差異

舊準(zhǔn)則并未涉及對(duì)單獨(dú)主體控制權(quán)的判斷。新準(zhǔn)則規(guī)定如果被投資方的一部分資產(chǎn)和負(fù)債及其他相關(guān)權(quán)益均與被投資方的剩余部分相隔離。即：該部分的資產(chǎn)產(chǎn)生的回報(bào)不能由該部分以外的其他部分使用，該部分的負(fù)債也不能用該部分以外的資產(chǎn)償還。則可將此部分視為單獨(dú)主體。投資方應(yīng)當(dāng)基于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)確定其是否能夠控制該單獨(dú)主體，考慮該單獨(dú)主體的相關(guān)活動(dòng)及其決策機(jī)制，投資方是否目前有能力主導(dǎo)單獨(dú)主體的相關(guān)活動(dòng)并據(jù)以從中取得可變回報(bào)。如果投資方控制該單獨(dú)主體，則應(yīng)將其合并。

三、“控制”主體的含義不同

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的“控制”主體包括“控制方”母公司和“被控制方”子公司。舊準(zhǔn)則中母子公司是指企業(yè)。新準(zhǔn)則中母子公司的的含義發(fā)生了變化。不僅包括舊準(zhǔn)則中所指的企業(yè)，還包括單獨(dú)主體，結(jié)構(gòu)化主體等，擴(kuò)大了母子公司所指的范圍。

舊準(zhǔn)則規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍包括全部子公司，而新準(zhǔn)則中合并范圍的確定以“控制“為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于不符合此標(biāo)準(zhǔn)的子公司不納入合并范圍。新準(zhǔn)則將母公司分為投資性主體和非投資性主體。對(duì)于投資性主體的母公司，如果其存在為提供投資服務(wù)的子公司也存在不為其提供投資服務(wù)的子公司，則合并范圍僅限于為其提供投資服務(wù)的子公司。如果投資性主體的母公司本身不是投資性主體，則合并范圍包括其控制的全部主體。

參考文獻(xiàn)：

[1]財(cái)政部.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則[M].經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006.

[2]財(cái)政部.關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的通知[EB/OL].財(cái)政部網(wǎng)站，2014-02-17.

（作者單位：江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院）