【摘要】關(guān)聯(lián)方交易是近年來經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域出現(xiàn)的熱點(diǎn)問題之一。本文首先介紹了關(guān)聯(lián)方交易的形式，然后分析了我國(guó)當(dāng)前上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀，進(jìn)一步探究其存在的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和原因，從而提出具有針對(duì)性的改進(jìn)措施，以期對(duì)完善我國(guó)的上市公司監(jiān)管體系和改善關(guān)聯(lián)方交易的土壤有所裨益。

【關(guān)鍵詞】上市公司；關(guān)聯(lián)方交易；信息披露；改進(jìn)建議

引言

近年來關(guān)聯(lián)方交易在我國(guó)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中司空見慣，在其為企業(yè)集團(tuán)帶來市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)也帶來了眾多的負(fù)面影響。例如當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易背離公平交易的原則時(shí)，很可能已淪為某些別有用心之徒的操作工具，以達(dá)到粉飾業(yè)績(jī)、輸出利潤(rùn)等目的。本文著重分析我國(guó)當(dāng)前上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀，探究相關(guān)現(xiàn)狀產(chǎn)生的原因并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

一、上市公司關(guān)聯(lián)方交易的主要形式

我們知道，關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)政策、結(jié)算方式、支付手段等事項(xiàng)都是在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，具有很強(qiáng)的可操作性。下面是關(guān)聯(lián)方交易中最常見的幾種類型。

（一）關(guān)聯(lián)購(gòu)銷

關(guān)聯(lián)購(gòu)銷是關(guān)聯(lián)方交易中最常見的一種類型，對(duì)滬深兩市2010年至2013年年報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，得出關(guān)聯(lián)購(gòu)銷所占的比例大約為38.26%。①上市公司通常是采用大幅度高于或低于市場(chǎng)價(jià)格的方式，進(jìn)行購(gòu)銷或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，甚至還虛構(gòu)業(yè)務(wù)，在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間或者通過第三方與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂虛假的購(gòu)銷合同。

（二）資產(chǎn)重組

一方面，當(dāng)上市公司的業(yè)績(jī)下滑時(shí)，會(huì)將不良資產(chǎn)和相同數(shù)額的債務(wù)調(diào)撥給關(guān)聯(lián)方，避免因不良的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而出現(xiàn)虧損的局面；另一方面，通過上市公司控股股東的安排，將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給體外公司，從而獲得額外的重組收益?？v觀諸多重組案例，資產(chǎn)重組對(duì)上市公司幾乎有著“起死回生”的妙用。

（三）資產(chǎn)租賃和委托經(jīng)營(yíng)

上市公司通過將不良資產(chǎn)租賃或委托給關(guān)聯(lián)方以實(shí)現(xiàn)短期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，一方面上市公司可以將一部分的資產(chǎn)以較高的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，在獲取一筆轉(zhuǎn)讓收益的同時(shí)簽訂租賃合同，以較低的租金來慢慢的將資產(chǎn)回收。另一方面，關(guān)聯(lián)方可以將高獲利的資產(chǎn)以低收益的形式委托給上市公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，上市公司得以盈利。

二、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的現(xiàn)狀

（一）信息披露不全面

許多上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的含義還沒有準(zhǔn)確的認(rèn)識(shí)，例如，有的上市公司認(rèn)為只有對(duì)其控股或有重大影響的股東才是關(guān)聯(lián)方，而對(duì)其存在控制關(guān)系的子公司不予披露；有的上市公司認(rèn)為只有其關(guān)聯(lián)企業(yè)為關(guān)聯(lián)方，而對(duì)該企業(yè)的主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員以及他們控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)未加披露。即使在充分認(rèn)清這一含義后，也有不少上市公司故意對(duì)一些關(guān)聯(lián)方不加以披露。

（二）信息披露不及時(shí)

會(huì)計(jì)信息具有時(shí)效性，即使是十分可靠、充分相關(guān)的會(huì)計(jì)信息，如果不能及時(shí)提供，也無法幫助投資者進(jìn)行決策，甚至?xí)`導(dǎo)投資者。關(guān)聯(lián)方交易作為影響上市公司財(cái)務(wù)狀況的重要內(nèi)容，更需要及時(shí)予以披露。但是，長(zhǎng)期以來，許多上市公司并未按照這一原則履行及時(shí)披露義務(wù)。大股東或?qū)嶋H控制人利用關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金且未及時(shí)披露的情況時(shí)有發(fā)生。

（三）信息披露避重就輕

企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：交易的金額；未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息；未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額；定價(jià)政策。同時(shí)，企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。實(shí)際上，上市公司在披露關(guān)聯(lián)交易要素時(shí)常常采取避重就輕的手法，僅披露交易金額，甚少披露有關(guān)定價(jià)政策的內(nèi)容。

（四）信息披露形式重于實(shí)質(zhì)

對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易，利益相關(guān)者關(guān)心的實(shí)質(zhì)性問題是該項(xiàng)交易對(duì)公司利潤(rùn)的影響、對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響，然而準(zhǔn)則并未要求披露關(guān)聯(lián)方交易對(duì)雙方企業(yè)利潤(rùn)的具體影響，導(dǎo)致利益相關(guān)者在缺乏更多內(nèi)部信息的情況下很難對(duì)該交易的影響做出準(zhǔn)確的判斷。

（五）信息披露信息缺乏可比性

可比性同樣是保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的一大要求，以便于信息使用者對(duì)企業(yè)進(jìn)行橫向或縱向的比較。而關(guān)聯(lián)方交易信息缺乏可比性主要是體現(xiàn)在定價(jià)政策上。一方面，不同定價(jià)類型的選擇讓各上市公司的數(shù)據(jù)難以比較。如同樣的采購(gòu)水泥業(yè)務(wù)，棱光實(shí)業(yè)采用的是協(xié)議定價(jià)原則，昊華能源采用的是市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)原則。另一方面，同一家公司采取同樣定價(jià)政策下的每筆交易的具體定價(jià)也難以比較。

三、上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的內(nèi)在動(dòng)機(jī)和外在誘因

（一）內(nèi)在動(dòng)機(jī)探究

1.粉飾業(yè)績(jī)

企業(yè)是為了盈利而存在的主體，只要信息披露出來能滿足利益最大化，上市公司完全有可能故意不披露或少披露關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)情況。這樣，上市公司就可以塑造其經(jīng)營(yíng)良好的形象來吸引投資者購(gòu)買其股票。同時(shí)，關(guān)聯(lián)方交易是在關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的，與一般的市場(chǎng)交易相比，其所采用的交易方法和過程往往更加簡(jiǎn)單直接，可以大大節(jié)約交易成本，提高企業(yè)的營(yíng)運(yùn)效益和盈利能力。

2.降低稅負(fù)

上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，可以根據(jù)關(guān)聯(lián)方所在地區(qū)不同的稅收政策，利用協(xié)議價(jià)格在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、原材料、產(chǎn)品或勞務(wù)購(gòu)銷等方面調(diào)整收入與費(fèi)用的比例，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，盡量減少稅負(fù)的目的。盡管我國(guó)在稅制改革以后，國(guó)內(nèi)企業(yè)之間稅率差別變小，但是，不同地區(qū)不同企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策仍然存在相當(dāng)大的差別，上市公司在這方面可操作的空間依然很大。甚至，上市公司可以將盈利企業(yè)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)的稅負(fù)最小化。

3.利益輸送

上市公司的控股股東可以利用關(guān)聯(lián)方交易將上市公司的利益轉(zhuǎn)移至其自身或其家屬所控制或有重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)。如猴王集團(tuán)冒用ST猴王的名義為自己貸款3.7億元外，還讓ST猴王為猴王集團(tuán)另外3個(gè)億的貸款提供擔(dān)保，最終把上市公司掏空。又如五糧液集團(tuán)通過商標(biāo)使用權(quán)、租賃費(fèi)、綜合服務(wù)費(fèi)等方面從五糧液獲取了超額利潤(rùn)，直接侵占了五糧液的利益，向集團(tuán)轉(zhuǎn)移了利潤(rùn)。

（二）外在誘因分析

1.公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在問題

第一，我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊，國(guó)有股和法人股等占主體地位，股權(quán)集中度過高，而社會(huì)公眾股等流通股比重偏小且過于分散，從而削弱了中小股東對(duì)不公平關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行監(jiān)督制約的能力。一旦控股股東利益與中小股東利益不一致，由于缺乏約束，往往會(huì)發(fā)生不利于中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易。第二，獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)方交易具有事前認(rèn)可權(quán)，而獨(dú)立董事候選人的提名主要由大股東控制，獨(dú)立董事的獨(dú)立性存在爭(zhēng)議；同時(shí)，多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事身兼多家，未能保證充足的時(shí)間和精力對(duì)上市公司保持應(yīng)有的關(guān)注，使獨(dú)立董事的作用流于形式。第三，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)不夠充分，還無法切實(shí)有效地起到對(duì)董事會(huì)的制約作用，常常被人喻為“聾子的耳朵”。

2.相關(guān)監(jiān)管要求不完善提供可乘之機(jī)

一方面，雖然我國(guó)目前已經(jīng)制定了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《證券法》等相關(guān)法規(guī)，但仍然存在過多的靈活性和真空地帶。上市公司的關(guān)聯(lián)交易范圍廣、內(nèi)容繁雜、涉及金額大，很多具體的交易找不到相關(guān)的法律依據(jù)，監(jiān)管缺乏可操作性。另一方面，證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門對(duì)上市公司的監(jiān)管不到位，對(duì)一些明顯違背準(zhǔn)則和法規(guī)的上市公司沒有進(jìn)行及時(shí)有力的處罰，對(duì)一些損害投資者利益和國(guó)家利益的關(guān)聯(lián)方交易沒有采取及時(shí)有效的措施進(jìn)行制止和防范，對(duì)上市公司有關(guān)人員的責(zé)任追究，也多數(shù)都停留在行政處罰領(lǐng)域，沒有形成一個(gè)全面有效的管控機(jī)制。

四、對(duì)于改進(jìn)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的幾點(diǎn)建議

人有趨利性，企業(yè)更是為了盈利而存在的主體，無論是粉飾業(yè)績(jī)、降低稅負(fù)，還是利益輸送，這都體現(xiàn)了企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)在思想道德建設(shè)上還存在問題，要想從內(nèi)因上杜絕企業(yè)造假，讓每一個(gè)管理者的內(nèi)心都自覺自愿完全遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的可能性極低，因此，我認(rèn)為主要應(yīng)該從外因著手，完善企業(yè)的內(nèi)外部運(yùn)營(yíng)環(huán)境，讓企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)心的“雜草”無處生長(zhǎng)。

（一）進(jìn)一步完善《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)政策法規(guī)的規(guī)范要求

從以上分析可以看出，相關(guān)政策法規(guī)的不完善給了上市公司很大的可操作空間，是企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的一大誘因。因此，若能改進(jìn)相關(guān)法規(guī)的規(guī)范與監(jiān)管要求，極大地提升的企業(yè)的違規(guī)成本，便能起到規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的作用。從目前的情況來看，可從以下幾個(gè)方面著手：

1.改進(jìn)關(guān)聯(lián)方交易影響的披露

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則只要求披露關(guān)聯(lián)方交易的金額、未結(jié)算項(xiàng)目的金額和定價(jià)政策，但沒有要求披露該關(guān)聯(lián)方交易對(duì)本企業(yè)和關(guān)聯(lián)方分別產(chǎn)生了怎樣的影響，這會(huì)使許多不了解情況的投資者僅看到交易現(xiàn)象表明而無法做出深層次的判斷。因此，應(yīng)該在附注中說明該項(xiàng)交易對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況的具體影響。例如，上市公司向子公司出售一項(xiàng)資產(chǎn)，僅僅披露出售資產(chǎn)所得到的收入是不夠的，雙方在這項(xiàng)交易中所得到的損益，該損益對(duì)公司整體的財(cái)務(wù)狀況的影響程度等也應(yīng)詳加披露，并指出審計(jì)結(jié)果。

2.改進(jìn)關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)政策的披露

關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)政策一直是最容易操作的一點(diǎn)，應(yīng)該在這方面補(bǔ)充一些強(qiáng)制性的規(guī)定。例如，該交易項(xiàng)目有市場(chǎng)價(jià)格的要求必須采用市場(chǎng)價(jià)格，無市場(chǎng)價(jià)格需要首先參考同類產(chǎn)品或相似產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格；公司沒有選擇參考市場(chǎng)價(jià)格或偏離市場(chǎng)情況較大的，必須詳細(xì)列明原因，對(duì)分別采用兩種定價(jià)政策的結(jié)果進(jìn)行充分披露比較，以便信息使用者做出判斷。特別對(duì)于協(xié)議定價(jià)的情況，最好能限制一個(gè)適用范圍，避免濫用。

3.改進(jìn)準(zhǔn)則中模糊描述的要求

準(zhǔn)則中有規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露。那么什么情況才不會(huì)影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響呢？最好能對(duì)這類似這樣的定性描述加上一些諸如交易數(shù)量、交易金額、交易的頻繁程度等量化指標(biāo)，類似于對(duì)應(yīng)收賬款的賬齡、金額的分類。

4.改進(jìn)相關(guān)責(zé)任人的懲處措施

應(yīng)該加大對(duì)不規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)責(zé)任人的處罰力度，包括上市公司的主要控股股東，高層管理者，相關(guān)會(huì)計(jì)人員和審計(jì)人員，必要時(shí)可采取民事賠償制度和刑事處罰制度結(jié)合的處理辦法。只有大大增加違法失信的成本，讓上市公司一旦作假就難以翻身，相關(guān)人員才會(huì)從中吸取教訓(xùn)，其他上市公司才會(huì)引以為戒，不敢輕易以身試法。

5.改進(jìn)申訴渠道

建立必要的申訴制度，如中小投資者在發(fā)現(xiàn)上市公司存在不正當(dāng)交易行為時(shí)，可以有暢通的渠道直接向有關(guān)主管部門提出申訴，有關(guān)部門在收到申訴后有責(zé)任對(duì)上市公司進(jìn)行及時(shí)的調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果通過網(wǎng)絡(luò)公告等方式公之于眾，這樣可以盡量減少中小投資者受到的損失。

（二）營(yíng)造良好的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)環(huán)境

外部的監(jiān)管機(jī)制制定得再好也只能是輔助性的，真正能規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的還必須依靠公司自身的自律，因此，保證上市公司有一個(gè)良好的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)環(huán)境必不可少。這就必須做到以下兩點(diǎn)：

1.完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)內(nèi)部控制

（1）優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低股權(quán)集中度。

（2）加大對(duì)大股東的監(jiān)管力度，切實(shí)防范大股東操縱股價(jià)，影響證券市場(chǎng)的行為。

（3）完善獨(dú)立董事的聘任審查機(jī)制和問責(zé)制度，對(duì)獨(dú)立董事兼任的上市公司數(shù)量進(jìn)行限制，弱化獨(dú)立董事聲明的模板化形式，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性和實(shí)際作用的發(fā)揮。

（4）賦予監(jiān)事會(huì)更大的職權(quán)，使董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并駕齊驅(qū)，真正實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的權(quán)力制衡。

2.加強(qiáng)企業(yè)會(huì)計(jì)人員對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的認(rèn)識(shí)，提高會(huì)計(jì)職業(yè)素養(yǎng)

我國(guó)會(huì)計(jì)人員的水平參差不齊，加之關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容繁雜，使不少會(huì)計(jì)人員無法很好地掌握相關(guān)的處理方式。因此要加大對(duì)會(huì)計(jì)人員及相關(guān)管理人員的培訓(xùn)力度，切實(shí)提高財(cái)務(wù)人員對(duì)關(guān)聯(lián)方交易及其他重要會(huì)計(jì)內(nèi)容的認(rèn)識(shí)，通曉并掌握包括關(guān)聯(lián)方交易在內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注的編制技巧。同時(shí)應(yīng)增強(qiáng)會(huì)計(jì)人員的職業(yè)素養(yǎng)，不受利益誘惑，做出違背職業(yè)道德的行為。

（三）對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的進(jìn)行以舞弊導(dǎo)向的專項(xiàng)審計(jì)

由于關(guān)聯(lián)方交易的隱蔽性和復(fù)雜性，具有較高的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，審計(jì)人員應(yīng)該對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行以舞弊為導(dǎo)向的專項(xiàng)審計(jì)，充分批露關(guān)聯(lián)方交易的實(shí)質(zhì)及對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，給信息使用者一份有用的報(bào)告。

總之，規(guī)范的上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露不僅為會(huì)計(jì)信息提供質(zhì)量保證；還有助于降低上市公司在暗地里通過關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行避稅的可能性，防止國(guó)家稅款流失；并能有效遏制上市公司提供虛假的業(yè)績(jī)報(bào)告，更好地維護(hù)廣大投資者特別是中小股東的權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定地發(fā)展。

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注釋

①該數(shù)據(jù)通過國(guó)泰安數(shù)據(jù)服務(wù)中心的數(shù)據(jù)計(jì)算得來。