◎ 龔濤（北京中招國際拍賣有限公司，北京100081）

（作者為北京中招國際拍賣有限公司、北京中招智誠投資顧問有限公司總裁）

十八屆三中、四中全會強調(diào)，要發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，堅持和完善社會主義基本經(jīng)濟制度，堅持市場經(jīng)濟改革方向，允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。在此政策背景下，管理層持股再次引起熱議，本文就國有企業(yè)混合所有制改革中管理層持股對完善國企改革的重要意義進行闡述。

1 管理層持股發(fā)展過程

管理層持股涉及到國有企業(yè)與管理層之間關(guān)于國有資產(chǎn)、權(quán)益的互動，使得管理層持股問題一直是國有企業(yè)混合所有制改革中較為敏感的話題，國家從法規(guī)、政策層面也經(jīng)歷了放開、收縮、松動的反復。

（二）十四屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制的若干問題的決定》中首次明確了“鼓勵”非公有制經(jīng)濟發(fā)展的政策以及國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標和步驟，在此改革政策的支持下，國有企業(yè)改革中出現(xiàn)了管理層收購，該制度很大程度上激發(fā)了管理層管理企業(yè)的積極性，管理層在造就自身富裕的同時，大幅提升了企業(yè)的盈利能力。但由于當時國有企業(yè)改革配套政策尚不完善，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不明晰，金融監(jiān)管體系不健全等因素的影響，出現(xiàn)了部分國企管理層利用信息不對稱壓低收購價格、操縱賬目等方式侵占公司財產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)的重大流失，引發(fā)種種社會矛盾。

（三）針對國有企業(yè)管理層收購熱潮中暴露出來的各種問題，2005年以來，出臺了一系列政策文件，要求進一步優(yōu)化員工持股制度。200 5年4月發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，提出了“大型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)不得向管理層轉(zhuǎn)讓”等五種MBO的限制情況。這些制度的密集出臺，造成了員工持股實踐的迅速“降溫”。

（四）2013年11月12日十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟?！试S混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。為國企管理層持股創(chuàng)造了全新的機遇。

2 管理層持股的理論依據(jù)

管理層持股的發(fā)展，得益于三個基本理論，即委托代理理論、人力資本理論、公平理論。

2.1 委托代理理論

委托代理理論產(chǎn)生于20世紀30年代，美國經(jīng)濟學家伯利和米恩斯發(fā)現(xiàn)企業(yè)所有者兼具經(jīng)營者的做法存在著極大的弊端，于是提出該理論。倡導所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權(quán)，而將經(jīng)營權(quán)利讓渡。企業(yè)的所有者將其擁有的企業(yè)資產(chǎn)，根據(jù)預先制定的條件委托給經(jīng)營者管理，企業(yè)的所有權(quán)仍歸出資人所有，經(jīng)營者以企業(yè)的利益為導向負責經(jīng)營，這種改革制度使得掌握所有權(quán)的股東往往不親自去經(jīng)營管理企業(yè)，而是委托職業(yè)經(jīng)理來管理，這就形成了委托代理關(guān)系?！拔写砝碚摗币殉蔀楝F(xiàn)代企業(yè)治理的邏輯起點。

委托代理理論是股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)之一，委托代理理論的中心任務(wù)是研究在利益相沖突和信息不對稱的環(huán)境下，委托人如何設(shè)計最優(yōu)契約激勵代理人，管理層持股制度通過讓企業(yè)經(jīng)營者持有企業(yè)股權(quán)成為企業(yè)股東，是使其成為與企業(yè)所有者利益共同體的直接方法，也是解決代理成本的有效方式。

我國國有企業(yè)委托代理關(guān)系的產(chǎn)生主要是在十二屆三中全會中提出了國企改革要實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)適當分開使之成為相對獨立的經(jīng)濟實體后逐步形成的。

初姓是中國各類古籍中出現(xiàn)次數(shù)較少的姓氏，在初彭齡登上政治舞臺前，該宗族在歷朝正史中僅記載兩次，首次出現(xiàn)在北齊魏收《魏書》中，其次出現(xiàn)于元代托克托《宋史》里，其后直至乾隆三十六年（1771年）以前的官修史書，從未記載任何初姓族人。乾隆三十六年以后，《清實錄》《清史列傳》《清史稿》等著作中才陸續(xù)頻繁出現(xiàn)初姓，但無論頻率多高，這些相關(guān)材料始終只圍繞一個人，即本文研究對象初彭齡。

2.2 人力資本理論

人力資本理論是由美國經(jīng)濟學家Theodore W. Schultz在1960年美國經(jīng)濟學年會上最先提出，他在《人力資本投資》的演說中，闡述了影響經(jīng)濟發(fā)展諸因素中，人的因素是最關(guān)鍵的，經(jīng)濟發(fā)展主要取決于人的質(zhì)量的提高，系統(tǒng)論述了人力資本理論的整個情況，確立了人力資本理論。

人力資本具有創(chuàng)造的無限性，可以說人力資本強弱決定著企業(yè)的未來。人力資本歸個人所有，因此具有個人私有性的特點，要充分挖掘管理層人力資本的最大潛力，就必須對人力資本主體所有者進行激勵。管理層持股能充分調(diào)動人力資本，發(fā)揮其對知識、技能、經(jīng)驗等運用的能力。

2.3 公平理論

公平理論是美國行為科學家斯塔西·亞當斯在《工人關(guān)于工資不公平的內(nèi)心沖突同其生產(chǎn)率的關(guān)系》、《工資不公平對工作質(zhì)量的影響》、《社會交換中的不公平》等著作中提出來的一種激勵理論。該理論側(cè)重于研究工資報酬分配的合理性、公平性及其對職工生產(chǎn)積極性的影響。公平理論具體內(nèi)容主要是指人在工作過程中能否得到激勵，不只是由其得到了什么而定，還由他們所得與別人所得是否公平而定，人們總是用相對付出和相對報酬來衡量自己的得失。從企業(yè)管理層角度講，能否讓管理層從客觀上認識到自身受到了公平待遇直接影響到管理層代理水平以及人力資本能力的發(fā)揮，因此，讓管理層持有企業(yè)股份以及在持股比例與其它人員加以區(qū)分，能更好地發(fā)揮管理層管理企業(yè)的積極性，使其認真履責。

3 管理層持股的角色地位

十八屆三中全會發(fā)布的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》將發(fā)展混合所有制經(jīng)濟提至議事日程，在堅持和完善基本經(jīng)濟制度里邊提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。要認真研究推行公有制多種實現(xiàn)形式的政策措施，根據(jù)放寬市場準入、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的改革要求，推動企業(yè)在改制上市、兼并重組、項目投資等方面，積極引入民間資本和戰(zhàn)略投資者，全面推進國有企業(yè)公司制股份制改革。

上述政策中提出了引進民間資本和戰(zhàn)略投資者概念，廣義的引入投資資本形式包括引入戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者以及管理層通過持股所投資本。

（一）戰(zhàn)略投資者是指與被投資者的產(chǎn)業(yè)背景關(guān)聯(lián)較為密切，致力于長期投資合作并積極參與企業(yè)的治理，企業(yè)在引入戰(zhàn)略投資者時不但能過夠獲得資金方面的支持，還能獲得投資者對企業(yè)提供的管理或技術(shù)的支持，通過提高企業(yè)的資信度和行業(yè)地位，使得企業(yè)的盈利和盈利增長能力顯著提高。

（二）財務(wù)投資者是相對于戰(zhàn)略投資者而言的。財務(wù)投資者以獲利為目的，通過投資行為取得經(jīng)濟上的回報，在適當?shù)臅r候進行套現(xiàn)。財務(wù)投資者更注重短期的獲利，對企業(yè)的長期發(fā)展關(guān)注較少。

（三）管理層取得股權(quán)的過程也是企業(yè)融資的過程，從管理層持股的意義來看，通過增資擴股使管理層持股能夠使國有企業(yè)集合更多的人力資本和物力資本，管理層持股雖然不是形式上的戰(zhàn)略投資者，但其至少符合戰(zhàn)略投資者的戰(zhàn)略定位，其意義甚至高于戰(zhàn)略投資者，因此，管理層持股應(yīng)該從制度上予以保障，對于管理層持股的條件也應(yīng)予以優(yōu)惠。

4 國有企業(yè)混合所有制改革中實行管理層持股的積極意義

管理層持股能夠有效解決國有企業(yè)混合所有制改革中出現(xiàn)的“所有者缺位”、代理成本過高、企業(yè)結(jié)構(gòu)不合理等一系列問題，對國有企業(yè)混合所有制改革有重要戰(zhàn)略意義。

4.1 能有效解決國企混合所有制改革中“所有者缺位”問題

按照我國現(xiàn)行管理體制和有關(guān)立法，在中央和地方兩級，無法在法律上找到一個代表國家統(tǒng)一行使出資人的職責，代表國家統(tǒng)一行使所有權(quán)職能的法律主體，造成國有資本由誰負責以及國有企業(yè)破產(chǎn)責任承擔的不確定，人們通常把此種現(xiàn)象歸結(jié)為所有者缺位。所有者缺位使得企業(yè)在經(jīng)營過程中缺乏有效的監(jiān)督，管理層往往作為國有資本出資人的代表，代理并行使公司經(jīng)營管理職能，經(jīng)常會出現(xiàn)其利用手中的控制權(quán)為自身謀取利益，發(fā)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，直接影響企業(yè)的發(fā)展，損害廣大投資者的利益和國家利益。而管理層持股使其自身利益與企業(yè)利益捆綁在一起，在國有企業(yè)監(jiān)督弱化的情況下也能盡職盡責為企業(yè)謀發(fā)展，以及在提高決策的風險意識、責任承擔意識等方面做出更多的考量。

4.2 能夠降低委托代理成本，實現(xiàn)委托人最大利益

代理成本的產(chǎn)生是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離之后，所有者希望管理層按企業(yè)效益最大化的目標盡力經(jīng)營管理企業(yè)，但由于管理層本身不是企業(yè)股東，無法行使對企業(yè)的剩余索取權(quán)，導致其出現(xiàn)消極的工作動機，以致不顧企業(yè)利益而從自身的利益出發(fā)從事企業(yè)的日常經(jīng)營管理。而管理層通過持有企業(yè)股權(quán)，實現(xiàn)了委托代理雙方的利益趨同。管理層持股賦予了管理層部分剩余索取權(quán)，肯定了他們的人力資本，有效激勵了管理層的管理意識，減少了道德風險與逆向選擇性風險，最終降低了代理成本，實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

4.3 能夠優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，確保國有企業(yè)保值增值

國有企業(yè)存在的“一股獨大”問題一直是國有企業(yè)混合所有制改革中的突出問題，股權(quán)過分集中，缺乏多元股權(quán)制衡機制，大股東擁有了對企業(yè)的絕對控制權(quán)，導致負責經(jīng)營的管理層缺乏話語權(quán)，喪失了對企業(yè)監(jiān)督的積極性，股東大會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，企業(yè)無法擺脫行政干預，造成資源配置效率不高，競爭能力低下。

管理層通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)實現(xiàn)了企業(yè)股權(quán)再分配，這一過程能夠使企業(yè)進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成企業(yè)股東、董事會及管理層之間互相博弈、互相制約的組織體系，能夠起到有效的約束、規(guī)范與監(jiān)督，減少管理層的短期行為，同時也能保證管理層的苦心經(jīng)營能夠得到合理的回報，保護委托、代理雙方各自的利益，從而維護企業(yè)利益，實現(xiàn)國有企業(yè)保值增值。

5 管理層持股需加以明確的幾個方面

通過以上對管理層持股的研究，結(jié)合國外的通行做法加之管理層持股的戰(zhàn)略意義，有必要大力推行管理層（包括科技、經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)骨干）持股，盡快出臺關(guān)于管理層持股的實施細則，規(guī)范管理層持股的實施，《實施細則》中應(yīng)該在下列幾方面加以明確：

5.1 總體原則

公開、公平、自愿，比如通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確定、公示價格，股權(quán)來源可以通過增資擴股（增量發(fā)行）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（存量發(fā)行，應(yīng)該允許）等方式取得。

5.2 確定定價標準

對于管理層通過增資擴股或是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲得的股權(quán)要科學、規(guī)范定價，防止本企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)同股不同價，以致于影響管理層持股制度的順利開展。

5.3 確定持股比例

首先應(yīng)明確管理層持股并不是所有員工平均持股，而是要根據(jù)其對企業(yè)貢獻大小或是自身價值轉(zhuǎn)化成企業(yè)效益的多少來分配股權(quán)，充分發(fā)揮人力資本能力。

5.4 優(yōu)惠措施

5.4.1 由于現(xiàn)有政策對員工持股條件限制較多，可以在交款期限上予以優(yōu)惠，如延長交付通過產(chǎn)權(quán)交易市場確定的成交款期限（可延長至一年）。

5.4.2 獲取價格應(yīng)有別于其他投資者，但本企業(yè)內(nèi)成員應(yīng)一視同仁（持股期限長于其他投資者，轉(zhuǎn)讓條件比其他投資者嚴格，特別是在其為上市時）

5.4.3 放寬出資限制，比如可以補貼認繳出資，銀行貸款、 信托公司委托貸款、戰(zhàn)略性合作伙伴融資以及人力資本折股等等形式出資。